证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-045
西陇科学股份有限公司
对外投资公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1、 对外投资的基本情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或者“公司”）全资孙公司 Xi Long USA,
Inc.（以下简称“Xi Long USA”或者“出资方”）与 Fulgent Therapeutics LLC 公司（以
下简称“Fulgent”或“目标公司”）股东 Ming Hsieh、Ray Yin、Hanlin Gao、Joe Roach
签署股权转让协议，以自有资金 11,976,467 美元价格收购 Ming Hsieh、Ray Yin、Hanlin Gao、
Joe Roach 持有的目标公司 10,263,158 股股票； Xi Long USA, Inc.与目标公司及目标公
司负责人 Ming Hsieh 先生签署增资协议，以自有资金 15,188,233 美元认购目标公司新发行
股份 5,131,579 股。
本次投资总额为27，264，700美元，交易完成后，Xi Long USA, Inc.持有目标公司
15,394,737股，占目标公司股份总数的15%。
2、 对外投资的审议程序
西陇科学第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资Fulgent Therapeutics LLC的
议案》，《西陇科学：关于投资Fulgent Therapeutics LLC的公告》公告编号2016-016见2016年3
月15日指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。
因正式的股权转让协议及增资协议与之前架协议关于投资金额、持股数量等约定发生
了较大变化，本次对外投资事项需重新提交董事会审议。第三届董事会第十八次会议审议通
过了《关于投资Fulgent Therapeutics LLC的议案》，同意本次对外投资事项。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据公司《章程》的规定，本次事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
二、 交易对手方介绍
(一) 目标公司股东
Ming Hsieh，美国国籍，目标公司 CEO，与公司不存在关联关系。
Ray Yin，美国国籍，目标公司创始人，与公司不存在关联关系。
Hanlin Gao，中国国籍，目标公司 CTO，与公司不存在关联关系。
Joe Roach，美国国籍，目标公司营销副总裁，与公司不存在关联关系。
(二) 目标公司
1、公司名称：Fulgent Therapeutics LLC
2、成立日期：2012 年 9 月 26 日
3、注册号：BL-0087918
4、合伙人：Ming Hsieh
5、注册地址：4978 Santa Anita Avenue, Suite 205, Temple City, California 91780
6、经营范围：临床诊断，基因测序，药物研究开发。
7、公司介绍：Fulgent 公司是美国 CLIA 及 CAP 认证的临床分子诊断标准化基因检测服
务机构，凭借基因大数据库和顶尖技术装备，向全球提供最全面的基因检测服务。在全试剂
最权威的美国国立健康机构 NIH 的基因检测数据库系统上，Fulgent 是提供基因检测数量最
多的机构，服务遍及美国，加拿大，澳大利亚，欧洲，南美及亚洲多个国家和地区。Fulgent
诊断也是全球最高应用下一代测序技术进行 DNA 测序及基因拷贝数分析的企业，并提供专业
遗传咨询服务。
8、主要业务：
主要向医院或者科研机构提供基因诊断服务。
单基因检测：根据临床或诊断需要，提供任意单个基因的测序及拷贝数检测分析，保证
100%完全覆盖。提供 4637 个单基因检测项目，如著名的致乳腺癌基因 BRCA1 和 BRCA2。
多基因组合分析：针对某一种或某一类疾病，检测与相关所有基因的序列及拷贝数。确
保发现可能的致病突变，提供 170 多个检测项目。
外显子检测：针对人类已知的所有外显子进行检测分析，用于疾病预测，体质分析，风
险评估等。
癌症基因专项检测：专注于肿瘤相关基因，检测所有与癌症相关基因的突变。
其他项目：提供二代测序以外的其他检测服务。如血友病基因检测，侧索硬化症，共济
失调基因群检测，脆性 X 染色体检测等，单个突变点检测。
9、 核心人员简历
Ming Hsieh：南加州大学工学学士、硕士、荣誉博士，西弗吉尼亚大学荣誉博士，曾任
南加州大学、复旦大学校董，美国百人会成员、著名企业家和慈善家。曾任 Cogent Inc.联合
创始人/CEO，领导其发展成为世界领先的生物识别技术公司；
HanLin Gao：分子生物学、医学遗传学博士，美国医学遗传学院院士（FACMG），美国
哈佛医学院临床分子基因学博士后，美国医学遗传董事会临床分子遗传学实验室主任特考证
书（DABMG）持有者，HanLin Gao 是新一代 DNA 测序技术的行业领头人和顶尖级专家，
加入 Fulgent 之前已有 9 年临床分子诊断实验室管理经验；
Yuan Xue：分子生物学、医学遗传学博士，美国医学遗传学院院士（FACMG），美国医
学遗传董事会临床分子遗传学专家。Yuan Xue 女士拥有 6 年新一代测序技术研究经验，对
遗传性骨骼畸形、遗传变异方面的分子诊断技术有独到的研究；
Ian Wilson：毕业于 The University of British Columbia（英属哥伦比亚大学），病理学与
实验医学博士，曾担任 Cancer Agency 分子遗传学实验室临床研究员；
William Scaringe：毕业于 University of Southern California（南加州大学），生物医学工
程硕士，曾担任 MEDomics 主管，副总；
John Gao：毕业于 Wright State University（莱特州立大学），微生物学与免疫学硕士，
曾担任 Ampharstar Pharmaceuticals, Inc 医学主管，Beckman Research Institute,City of
Hope National Medical Cente 生物系研究员。
Joe Roach：营销副总裁，曾在《财富》50 强企业供职超过 30 年，拥有深厚的国际项目
运作和市场营销经验，Joe Roach 先生在 Fulgent 成立之初便加入，在他的带领下，Fulgent
得到了快速发展。
10、 股权结构：
占总股本比
占流通股的
股东名称 出资额 持股数量 股票性质 例（充分稀
比例
释后）
Ming
Hsieh $3,772,401.53 41,381,579 D-1 类优先股 42.39% 40.32%
Ming
Hsieh
$820,087.29 10,000,000 D-1 类优先股 10.24% 9.74%
Annuity
Trust
D 类有表决权
Dr.Yun Yen — 4,000,000 4.10% 3.90%
的普通股
D 类有表决权
Ray Yin — 2,973,684* 3.05% 2.90%
的普通股
D 类有表决权
Hanlin Gao — 13,434,211 13.76% 13.09%
的普通股
D 类非表决权
Joe Roach — 2,947,368 3.02% 2.87%
的普通股
D 类非表决权
James Xie — 5,000,000 5.12% 4.87%
的普通股
D 类有表决权
Paul Kim — 2,500,000 2.56% 2.44%
的普通股
Xi Long
USA, Inc. $27,164,700 15,394,737 D-2 类优先股 15.77% 15.00%
将来可购
D 类非表决权
买的期权 4,378,000 - 3.55%
的普通股
股
可发行的 D 类非表决权
— 622,000 — 1.50%
预留股 的普通股
合计 $31,757,188.82 102,631,579 100.0% 100.0%
11、主要财务指标：
单位：万美元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日 532 -2.3 958 320
2016 年 3 月 30 日 653.9 96.7 347 122.5
以上财务数据由 Fulgent 提供，未经审计。
12、关联关系说明：Fulgent 与公司、Xi Long USA 不存在关联关系。
四、本次投资合同有关的内容
1、协议主体：Fulgent Therapeutics LLC、Ming Hsieh、Ray Yin、Hanlin Gao、Joe Roach；
2、受让及认购股份数量与价格
转让股份
转让方 转让 D 类股份数量 转让股份类别 转让金额（美元）
Joe Roach 2,052,632 D 类非表决权普通股股票 2,395,293.8
Hanlin Gao 2,565,789 D 类表决权普通股股票 2,994,116.08
Ray Yin 1,026,316 D 类表决权普通股股票 1,197,646.9
Ming Hsieh 4,618,421 D-1 类优先股股票 5,389,409.88
合计 10,263,158 11,976,467
认购股份
发行方 发行数量 发行股份类别 认购金额（美元）
Fulgent Therapeutics LLC 5,131,579 D-2 类优先股股票 15,188,233
Therapeutics LLC
3、 定价依据:协商定价;
4、 Xi Long USA 和目标公司同意将 Xi Long USA 购买的原股东的 10,263,158 股
股票转变为 D-2 类优先股股票；
5、 出资方同意购买，同时公司同意向出资方出售和发行投资股份，每股价格为 2.9598
美元，总的购买价为 15,188,234.34 美元（“购买价格”）。随着投资股份的发行，出资方拥
有公司 15%的股权，此计算是基于完全稀释的基础上（在 Fulgent 的股票和期权激励计划下，
结算后充分稀释的股本为 102,631,579 股，包括所有的已发行股票和所有预留的股票）
6、 从出售投资股份所获得的收益，Fulgent 总裁有唯一和独有的管理权。
7、 根据修订版 Fulgent Therapeutics LLC 2015 年的股权激励计划（由公司股东同意
和由负责人执行），公司预留了 15,000,000 股 D 类非表决权普通股作为股票发行使用。在这
些预留股份里，10,000,000 股 D 类非表决权普通股为已经发行的流通股，4,378,000 股为许
可将来可购买的期权股，622,000 股为可发行的预留股。
8、 持有 D-2 类优先股的股东有权指派副经理，副经理的权利有限。Xi Long USA 指派
宋光运担任 Fulgent 副经理。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的与对公司的影响
基因检测作为国家现在及今后一段时期内的重要发展方向，对于疾病的预防及诊断具有
极为重要的作用，具有良好的市场前景与发展空间，公司通过投资方式，学习先进技术，借
鉴先进经验，不断缩小公司与国际行业巨头的差距。
Fulgent的基因数据库以及成熟的基因检测技术、服务与经验以及建立的可持续影响力，
具有很强的投资价值。
本次对外投资业务是公司实施战略转型的重要步骤之一，公司通过对外投资，突破现有
的体外诊断试剂业务类型，向更前沿的基因检测领域推进，对公司形成完整的体外诊断试剂
产业链，提升公司在体外诊断试剂领域的竞争力有重要作用。
（二）存在的风险
Fulgent地处美国，美国的法律与商业环境不同于国内，本次投资存在一定的投资与管控
风险。目前国内基因检测领域竞争激烈，Fulgengt有差异化竞争的核心优势，可以较好地应
对竞争的风险
基因检测对于公司是一项全新的技术，一段时期内对目标公司的技术及骨干成员存在较
大的依赖性。Fulgent的经营情况一定程度上取决于与合作方项目进展的顺畅度，后续项目
合作可能存在一定的经营风险。
公司将按照信息披露的相关要求，及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
备查文件：
1、 第三届董事会第十八次会议决议
2、 股权转让协议；
3、 增资协议；
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年5月24日
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