法律意见书
北京市海润律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划
第三个行权期失效并注销已授予股票期权的
法律意见书
中国北京
二○一六年五月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划
第三个行权期失效并注销已授予股票期权的
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受广州市浪奇实业股份有限公
司 （以下简称“广州浪奇”或“公司”，股票代码000523）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）以及《股
权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有
关事项备忘录3号》（该三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关
法律、法规及规范性文件以及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》、《广州市
浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称“《股票期权
激励计划》”）的相关规定，本所律师现就公司2012年实行股票期权激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的第三个行权期失效并注销已授予股票期权(以
下简称“本次期权调整”)之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料或说明。
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏或误导之处；截至本法律意见书出具之日，上述材料在
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提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划的本次期权调整有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次股权激励计划授予事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，本所律
师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权调整的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责
任。
6、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容。但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所律师有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供本次期权调整之目的使用，未经本所律师事先书面同
意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就公司本次期权
调整事项出具法律意见如下：
一、本次期权调整履行的法定程序
1、2012年7月17日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《广
州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《广州市浪奇
实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、根据公司2012第二次临时股东大会的授权，公司于2012年7月25日召开第
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七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相
关事项的议案》、《关于确定公司股票期权授予日的议案》。
3、2014年7月1日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》，胡守斌、傅勇国、吕玲有、陈建斌为关联董事，回避表
决。独立董事发表了肯定的意见，同意董事会对股票期权激励计划的行权价格、
激励对象、期权数量调整及行权期失效并注销已授予股票期权相关事项。
4、2014年7月1日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》，审议了未行权股票期权行权价格，并对激励对象名单进
行核查，同意注销股票期权激励计划中第一个行权期对应的股票期权107.59万
份。
5、2015年6月30日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，
胡守斌、傅勇国、吕玲有、陈建斌作为关联董事，对上述议案回避表决。该次会
议同意：（1）由于公司实施2013年度和2014年度利润分派方案，根据公司《股
票期权激励计划》的有关规定，已授予但尚未行权的股票期权行权价格由6.33
元最终调整为6.29元；（2）激励对象人数调整为47人（由于部分激励对象从公
司离职），已授予但尚未行权股票期权数量调整为208.7935万份；（3）根据公
司《股票期权激励计划》及相关规定，已离职人员已不具备激励对象的资格，该
部分激励对象已获授但尚未行权的6.3933万份股票期权予以注销, 注销后公司
股票期权激励计划所涉未行权期权总数为208.7935万份；（4）《股票期权激励
计划》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的47位激励对象本次可
行权的股票期权数量为104.3968万份。
6、公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期可
行权事项发表意见，认为公司股票期权激励计划激励对象行权资格符合公司《股
票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励
对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
7、公司独立董事出具的《关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意
见》对有关事项进行专项说明和发表独立意见：（1）公司符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情
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形；（2）本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，
其作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激励对象主体资格合法、有
效；（3）公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
9、2015年6月30日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，
审议了未行权股票期权行权价格，并对激励对象名单进行了核查，同意注销已离
职激励对象的已获授股票期权；并认为公司47位激励对象行权资格合法、有效，
满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向
发行公司股票的方式进行行权。
10、2016 年 5 月 23 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司股票期权激励计划第三个行权股票期权注销的议案》，傅勇国、陈
建斌和符荣武为关联董事，回避表决。独立董事发表了肯定的意见，同意董事会
对股票期权激励计划的第三个行权期失效并注销已授予股票期权相关事项。
11、2016年5月23日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划第三个行权股票期权注销的议案》，经核查，同意
注销股票期权激励计划中第三个行权期对应的股票期权104.3967万份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 股票期权激励计划的第三个行
权期失效并注销已授予股票期权取得了必要的授权和批准；公司尚需履行披露义
务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销手续。
二、本次期权调整的内容
1、关于第三个行权期失效并注销已授予股票期权
经本所律师核查，公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标及实
际达成情况如下：
行权期 行权指标 实际达成情况
行权前一财务年度，净利润增长率不低于 公司 2015 年度净利润增长率为
30%，营业收入增长率不低于 30%，净资 -34.54% ，营业收入增长 率为
第三个行权期 产收益率不低于 4%，且三个指标都不低 39.96% ， 净 资 产 收 益 率 为
于同行业对标企业 75 分位值， 国有资 2.96% ， 国 有 资 本 增 值 率 为
本增值率不低于 10%，且不低于同期深证 62.02%，低于同期深证综指的
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综指的增长率。 增长率。
根据《股票期权激励计划》关于业绩不达标的规定：若行权前一财务年度考
核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。公
司 2015 年度业绩考核不达标，公司董事会决定注销相应股票期权 104.3967 万份。
本所律师核查后认为，本次股票期权计划已授予的第三个行权期股票期权不
符合行权条件而应予以注销，注销股票期权数量为 104.3967 万份。
三、结论性意见
本所核查后认为：公司本次股权激励相关事项符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定，
合法、有效。公司本次期权失效及注销相关事项，尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书正本二份，副本二份。
（本行以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公
司股票期权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的法律意见书》之
签章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓 余春江
黄 浩
2016 年 月 日
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