证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2016－017
广州市浪奇实业股份有限公司关于
公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2016年5月23日，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期股
票期权注销的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，
公司将注销104.3967万份股票期权。本次注销后，公司股票期权激励计划所涉未
行权期权总数为零。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述及实施情况
（一）公司股票期权激励计划简述
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），
公司股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、股票来源为公司向激励对象定向发行广州浪奇股票。
3、公司共向激励对象授予352.79万份股票期权，占本计划签署时公司总股
本44516.36万股的0.7925%；行权价格为6.35元。
4、本计划授予激励对象共61人，包括公司高级管理人员8人，中层、核心骨
干人员53人，不包括公司的独立董事、监事。
5、本计划有效期为5年，自股票期权授予之日起至所有股票期权被行权或注
销完毕之日止。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权
第一个行权期 1/3
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权
第二个行权期 1/3
日起48个月内的最后一个交易日当日止
1
自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权
第三个行权期 1/3
日起60个月内的最后一个交易日当日止
6、行权期的业绩考核指标设置如下：
行权期 业绩考核目标
行权前一财务年度，净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于
30%，净资产收益率不低于 3%，且三个指标都不低于同行业对标企业 75
第一个行权期
分位值；国有资本增值率不低于 10％，且不低于同期深证综指的增长
率。
行权前一财务年度，净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于
30%，净资产收益率不低于 3.5%，且三个指标都不低于同行业对标企业
第二个行权期
75 分位值， 国有资本增值率不低 10％，且不低于同期深证综指的增
长率。
行权前一财务年度，净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于
30%，净资产收益率不低于 4%，且三个指标都不低于同行业对标企业 75
第三个行权期
分位值， 国有资本增值率不低于 10％，且不低于同期深证综指的增长
率。
（二）公司股票期权激励计划的实施情况
1、公司于 2012 年 2 月 29 日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划
(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国
证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市浪奇实业股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012 年 6 月 26 日召开第七届董事
会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012 年 7 月 17 日，公司
以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2012 年第二
次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《广州市浪奇实业股份有限
公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须
的全部事宜。
2
4、公司于 2012 年 7 月 25 日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议
案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为 2012 年 7 月 25 日；独立董事对本
次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为
2012 年 7 月 25 日，并同意向符合授权条件的 61 名激励对象授予 352.79 万份权
益。
5、公司于 2014 年 7 月 1 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，股票期权行权价格调整为 6.33 元/
股，由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调整为 51 人，授予数量调整
为 322.78 万股。
6、公司于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，根据《股票期权激励计划（草
案修订稿）》及相关规定，公司2013年度业绩未达到第一个行权期行权条件，公
司将注销第一个行权期对应的107.59万份股票期权。
7、2015年6月30日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》
（胡守斌、傅勇国、吕玲有、陈建斌为关联董事，回避表决）同意：（1）由于
公司实施2013年度和2014年度利润分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的
有关规定，已授予但尚未行权的股票期权行权价格由6.33元最终调整为6.29元；
（2）激励对象人数调整为47人（由于部分激励对象从公司离职），已授予但尚
未行权股票期权数量调整为208.7935万份；（3）根据公司《股票期权激励计划》
及相关规定，已离职人员已不具备激励对象的资格，该部分激励对象已获授但尚
未行权的6.3933万份股票期权予以注销, 注销后公司股票期权激励计划所涉未
行权期权总数为208.7935万份；（4）《股票期权激励计划》设定的第二个行权
期行权条件已经成就，满足条件的47位激励对象本次可行权的股票期权数量为
104.3968万份。
8、公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期可
行权事项发表意见，认为公司股票期权激励计划激励对象行权资格符合公司《股
3
票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励
对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
9、公司独立董事出具的《关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意
见》对有关事项进行专项说明和发表独立意见：（1）公司符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情
形；（2）本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，
其作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激励对象主体资格合法、有
效；（3）公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
10、2015年6月30日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，
审议了未行权股票期权行权价格，并对激励对象名单进行了核查，同意注销已离
职激励对象的已获授股票期权；并认为公司47位激励对象行权资格合法、有效，
满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向
发行公司股票的方式进行行权。
11、2016年5月23日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划部分第三个行权期股票期权注销的议案》，傅勇国、
陈建斌和符荣武为关联董事，回避表决。独立董事发表了肯定的意见，同意董事
会对股票期权激励计划的第三个行权期失效并注销已授予股票期权相关事项。
12、2016年5月23日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划部分第三个行权期股票期权注销的议案》，经核查，
同意注销股票期权激励计划中第三个行权期对应的股票期权104.3967万份。
二、本次注销情况
公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下：
行权期 行权指标 实际达成情况
4
行权前一财务年度，净利润增长率不低于 公司 2015 年度净利润增长率为
30%，营业收入增长率不低于 30%，净资 -34.54%，营业收入增长率为
第三个行权期 产收益率不低于 4%，且三个指标都不低 39.96%，净资产收益率为
于同行业对标企业 75 分位值， 国有资 2.96%，国有资本增值率为
本增值率不低于 10%，且不低于同期深证 62.02%，低于同期深证综指的
综指的增长率。 增长率。
公司 2015 年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》
关于业绩不达标的规定：若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度
股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。因此，公司董事会决定注销相应股
票期权 104.3967 万份。
三、公司本次注销部分期权对公司的影响
由于公司2015年度业绩考核未达到第三个行权期的业绩考核目标，公司无需
确认第三个行权期的股权激励费用。调整后公司各年度应确认的费用如下，以会
计师事务所出具的年度审计报告为准：
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
合计
（万元） （万元） （万元） （万元）
110.5736 65.8200 157.8850 -40.6157 -72.5157
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响
公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造
价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司此次对已授予的股票期权激励计划第三个行权期股
票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于
股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分已授予的股
票期权。
五、监事会意见
第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个
行权期股票期权注销的议案》。经核查，监事会认为：本次注销已授予的股票期
权激励计划第三个行权期股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试
5
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案
修订稿）》中的相关规定。本次注销部分已授予的股票期权合法、有效。
六、董事会审议情况
2016年5月23日，公司第八届董事会第十九次会议以4票同意，0票反对，0
票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行
权期股票期权注销的议案》。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会拟注销股权激励计划中“第三个行权期”对应的股票期权104.3967万份。
七、律师意见
北京市海润律师事务所核查后认为：公司本次股权激励相关事项符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备
忘录3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。
广州浪奇本次股权激励相关事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月二十三日
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