首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的
核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“本独立财务顾问”）担任山
东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规的有关规定，对朱全明、高雪清、朱全洪3名交易对方做出的关于无锡
市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”或“标的资产”）2015年度业绩承诺实
现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据龙泉股份与朱全明、高雪清、朱全洪（以下简称补偿义务人）签署的《业
绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现
以下净利润：2015 年度净利润不低于 2,090 万元；2016 年度净利润不低于 4,200
万元；2017 年度净利润不低于 4,950 万元；2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
如果新峰管业在业绩承诺期内未能全部或部分实现上述业绩承诺，补偿义务人应
按照业绩补偿承诺的相关约定对龙泉股份进行补偿。
（一）业绩补偿概述
在业绩承诺期结束后，根据龙泉股份聘请的会计师事务所历次所作审计和业
绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩
承诺总额（即 17,090 万元，下同），补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股
份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补
偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙
泉股份进行足额补偿。
在需对龙泉股份进行补偿的情况下，补偿义务人中每个主体应承担的补偿比
例如下表所示：
每个主体所获 每个主体在全体补偿
每个主体承担
补偿义务人 本次交易对价 义务人所获本次交易
的补偿比例
（万元） 对价总额中的比例
朱全明 20,285.00 64.36% 64.36%
高雪清 5,617.50 17.82% 17.82%
朱全洪 5,617.50 17.82% 17.82%
合计 31,520.00 100% 100%
尽管有上述补偿承担比例的约定，补偿义务人中每个主体均对应付的补偿义
务承担连带责任，即：如果补偿义务人中任一主体所持龙泉股份的股份不足以补
偿的，由补偿义务人中其他主体以所持龙泉股份的股份代其进行补偿，如此仍不
足以补偿的，则不足部分以现金补偿；就现金补偿部分，如果补偿义务人任一主
体的现金不足以补偿的，由补偿义务人中其他主体以现金代其进行补偿。
1、股份补偿
（1）应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的
净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（2）如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应
补偿股份数小于0时，按0取值。
（4）对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价
格予以回购，并注销该部分回购股份。
（5）如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的
股份累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
2、现金补偿
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
（二）减值测试及补偿承诺
在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，龙泉股份聘请会计师事务所等
专业机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应
考虑在业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，
补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补
偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补
偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙泉股份进行足额补偿。
1、股份补偿
（1）应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份
价格-已支付现金补偿）÷本次发行股份价格。
（2）如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应
补偿股份数小于0时，按0取值。
（4）对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价
格予以回购，并注销该部分回购股份。
（5）如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的
股份累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
2、现金补偿
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
二、2015年度业绩承诺利润完成情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股
份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第000202
号），新峰管业2015年度实现的净利润为2,269.11万元，其中扣除非经常性损益
后净利润实现金额为2,202.27万元，与业绩承诺数2,090万元比较，实际盈利已实
现盈利预测，实现率为108.57%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新峰管业2015年度实现了承诺利润，补偿义
务人已履行关于新峰管业2015年度业绩的承诺。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2015 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》的签字盖章页）
首创证券有限责任公司
2016 年 5 月 10 日
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