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北京市康达律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见
康达法意字[2016]第 0114 号
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下
简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现就山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“发行人、公
司”）本次发行股份购买资产募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过
程和发行对象出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并
承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件及其他资料中自行引
用或按照中国证监会和上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
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法律意见书
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第二届董事
会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 17.20 元/股。
因发行人于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格
和发行数量作相应调整。因此本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价
格由 17.20 元/股调整为 17.19 元/股。
（二）发行对象
本次发行的对象共计 4 名，分别为刘长杰、王晓军、赵效德和张宇。
（三）发行数量
本次发行的股份数量为 20,348,837 股，对应募集配套资金为 349,999,996.40
元，不超过公司 2015 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会核准批复中的
发行上限 20,348,837 股。
因发行人于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.10 元（含税），本次发行的股份数量调整为 20,360,674
股
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 349,999,986.06 元，扣除与发行相关费用后募
集资金净额为 335,725,898.72 元，未超过中国证监会核准批复中的募集资金上限
35,000 万元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
二、本次发行的批准和核准
法律意见书
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 6 月 16 日，发行人向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司
股票自 2015 年 6 月 17 日开市起停牌。
2、2015 年 7 月 1 日，发行人发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，公司因筹划发行股份购买资产事项自 2015 年 7 月 2 日开市起继续停牌。
3、2015 年 9 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》及相关议案。
4、2015 年 10 月 20 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 111 次工作会议无条件通过了发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项。
2、2016 年 1 月 7 日，发行人收到了中国证监会印发的《关于核准山东龙泉
管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]34 号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了证监会的核
准。
三、本次发行的发行过程
1、2016 年 4 月 25 日，首创证券有限责任公司（主承销商）向刘长杰、王
晓军、赵效德和张宇发出《缴款通知》。
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 16 日出具了《验
资报告》（和信验字（2016）第 000041 号），于 2016 年 5 月 16 日出具了《验
资报告》（和信验字（2016）第 000042 号）。根据上述验资报告，截至 2016 年
5 月 16 日止，公司实际已收到刘长杰、王晓军、赵效德和张宇缴纳认购资金共
计 349,999,986.06 元，扣除保荐及承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净
额为 335,725,898.72 元，其中新增注册资本 20,360,674.00 元，增加资本公积
315,365,224.72 元，出资方式均为货币出资，本次变更后的公司注册资本（股本）
法律意见书
为人民币 464,056,472.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果合法合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规
定。
四、发行对象合规性
本次发行的对象共计 4 名，分别为刘长杰、王晓军、赵效德和张宇；其中刘
长杰为公司董事长；王晓军为公司董事兼总经理；赵效德为公司副总经理兼董事
会秘书；张宇为公司董事、副总经理兼财务负责人。
上述认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定，合法合规。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行在定
价、数量、金额等各个方面符合法律法规的规定；发行过程中涉及的法律文件
形式和内容真实、合法、有效；发行对象、发行结果公平、公正，符合发行人
关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公
司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： _______________ 经办律师：
付 洋 王盛军
苗 丁
2016年5月17日
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