首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或者“独立财务顾问（主承销
商）”）作为山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”，“上市公司”，
“公司”或者“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承
销商），按照相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 17.20 元/股。
（因上市公司于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格
和发行数量作相应调整。
因此本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格由 17.20 元/股调整
为 17.19 元/股。）
1
（二）发行数量
本次发行的股份数量为 20,348,837 股，对应募集配套资金为 349,999,996.40
元，不超过公司 2015 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准批复中的发行上限 20,348,837 股。
因发行人于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），本次发行的股份数量调整为 20,360,674
股，对应募集配套资金为 349,999,986.06 元。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为为公司董事长刘长杰、董事兼总经理王晓军、副总经
理兼董事会秘书赵效德和董事、副总经理兼财务负责人张宇，符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 349,999,986.06 元，扣除与发行相关费用
14,274,087.34 元后募集资金净额为 335,725,898.72 元，未超过募集资金规模上限
35,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）首创证券认为，本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的具体情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年6月16日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股
票自2015年6月17日开市起停牌。
2、2015年7月1日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，公司因筹划发行股份购买资产事项自2015年7月2日开市起继续停牌。
3、2015年9月29日，上市公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方
案的议案》及相关议案。
4、2015年10月20日，上市公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通
2
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 111 次工作会议无条件通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项。
2、2016 年 1 月 7 日，上市公司收到了中国证监会印发的《关于核准山东龙
泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]34 号），核准本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）首创证券认为，本次发行经过了发行
人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过，获得了证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出缴款通知
2016年4月25日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象为刘长杰、王晓军、
赵效德和张宇发出《缴款通知》。
截至 2016 年 5 月 16 日，上述发行对象将认购资金全额汇入首创证券为本次
发行开立的专用账户。
（二）缴款与验资
2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具和信验
字（2016）第000041号验资报告和和信验字（2016）第000042号验资报告，截至
2016年5月16日止，公司实际已收到发行对象为为刘长杰、王晓军、赵效德和张
宇缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,360,674元。公司采取网下非公开
发行的方式发行20,360,674股用于筹集本次发行股份购买资产之配套资金，每股
面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币17.19元，可募集资金总额为人民币
349,999,986.06元，扣除发行相关费用人民币14,274,087.34元后，募集资金净额为
人民币335,725,898.72元，其中：增加股本人民币20,360,674元，增加资本公积人
民币315,365,224.72元，出资方式均为货币出资。
3
龙泉股份本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程已经北京市康达律
师事务所见证。
经核查，独立财务顾问（主承销商）首创证券认为本次发行的发行过程和
发行结果合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门事先批准。”
经龙泉股份董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为
刘长杰、王晓军、赵效德和张宇，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行对象的资格合法合规。
五、首创证券对本次配套发行过程及发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）首创证券有限责任公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次
发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利
益。
4
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 宏 黄 金 腾
项目协办人：
黄 凯
首创证券有限责任公司
2016 年 5 月 17 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
