首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明和承诺
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）接受山东龙泉管道工程股份
有限公司（以下简称“龙泉股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任龙泉股份
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次交易实施情况的核查意
见。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与龙泉股份发行股份及支付现金购买资产所有当事方
无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方
保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任，
并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真
实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的
核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围不包括应由龙泉股份董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对龙泉股份的全体
股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业标准独立发展意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
1
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对龙泉股份的任
何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请龙泉股份的全体股东和广大投资者认真阅
读龙泉股份董事会发布的本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意
见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
2
释 义
在核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
龙泉股份、上市公 山东龙泉管道工程股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票
指
司、公司 代码：002671
新峰管业、标的公 无锡市新峰管业有限公司，曾用名“无锡市新峰管业股份有限公
指
司 司
交易标的、标的资
指 龙泉股份拟收购的交易对方所持新峰管业 100%的股权
产、标的股权
本次龙泉股份拟收购的标的公司的全体股东，即朱全明、朱全洪、
高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘
交易对方 指
建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公
司
首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发
本核查意见 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
首创证券、独立财
指 首创证券有限责任公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
《问题与解答》 指
题与解答》
《信息披露及停
指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
复牌业务指引》
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司，其前身为鲁证投资管理有限公司
《发行股份及支
《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限
付现金购买资产 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺与补 《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之
指
偿协议》 业绩承诺与补偿协议》
3
《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德、
《股份认购协议》 指
张宇之非公开发行股份认购协议》
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年6月16日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股
票自2015年6月17日开市起停牌。
2、2015年7月1日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，公司因筹划发行股份购买资产事项自2015年7月2日开市起继续停牌。
3、2015年9月29日，上市公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方
案的议案》及相关议案。
4、2015年10月20日，上市公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及相关议案。
6、2016 年 1 月 7 日，上市公司收到了中国证监会印发的《关于核准山东龙
泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]34 号），核准本次交易。
7、2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A），新峰管业100%
的股权已过户至龙泉股份名下，新峰管业成为龙泉股份全资子公司。
8、龙泉股份已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
龙泉股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、
公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
5
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A）。至此，标的资
产过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业100.00%股权。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第 000044 号验资报告，龙泉股份向朱全明发行 6,911,665 股股份、向朱
全洪发行 1,872,500 股股份、向高雪清发行 1,872,500 股股份、向张兴平发行
2,196,667 股股份、向茅昌牛发行 113,333 股股份、向王晓军发行 1,000,000 股股
份、向马永军发行 166,667 股股份、向施建洪发行 166,667 股股份、向徐李平发
行 233,333 股股份、向刘建昌发行 166,667 股股份、向金虎发行 166,667 股股份、
向贾秋华发行 66,667 股股份、向边友刚发行 1,666,667 股股份、向刘宵晴发行
66,667 股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 15.00 元
/股；截至 2016 年 5 月 16 日止，公司已收到朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、
边友刚以其持有的新峰管业股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
16,666,667 元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 480,723,139 元（公
司注册资本（股本）人民币 480,723,139 元为龙泉股份本次发行股份购买资产新
增的 16,666,667 股股份和募集配套资金新增的 20,360,674 股股份的合计总股本
数）。
本次交易的标的资产是新峰管业100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
龙泉股份已于 2016 年 5 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
6
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份募集配套资金的价格
为17.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（因上市公司于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格
和发行数量作相应调整。
因此本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格由17.20元/股调整为
17.19元/股。）
（2）发行数量
根据上市公司与刘长杰、王晓军、赵效德和张宇签署的《股份认购协议》以，
上市公司向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行 20,360,674 股股份进行配
套融资。
（3）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为刘长杰、王晓军、赵效德和张宇，符合
《发行管理办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次募集配套资金融资资金总额为349,999,986.06元，扣除发行相关费用人
民币14,274,087.34元，龙泉股份实际募集资金净额为人民币335,725,898.72元。根
据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会
7
予以审核。
募集配套资金的金额占交易总金额的比例=募集配套资金金额
349,999,986.06元÷本次标的资产的交易价格总额500,000,000.00元=70.00%
因此，本次募集配套资金未超过本次交易总金额的 100%，符合规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据公司与刘长杰、王晓军、赵效德和张宇签署的《股份认购协议》，上市
公司向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行20,360,674股股份进行配套融
资，配套融资资金金额为349,999,986.06元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 配套融资金额（元） 发行股份数量（股）
1 刘长杰 249,999,997.41 14,543,339
2 王晓军 34,999,991.73 2,036,067
3 赵效德 30,000,005.19 1,745,201
4 张宇 34,999,991.73 2,036,067
合计 - 349,999,986.06 20,360,674
（2）缴款与验资
2016年4月25日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象刘长杰、王晓军、
赵效德和张宇发出《缴款通知》，刘长杰、王晓军、赵效德和张宇截止2016年5
月16日15:00点前将认购款足额缴付至独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
经和信验字（2016）第000041号验资报告验证，截至2016年5月16日止，首
创证券收到龙泉股份非公开发行股票认购资金总额为人民币349,999,986.06元。
截止2016年5月16日，首创证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民
币337,999,986.06元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第000042号验资报告，龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发行
20,360,674.00股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，
发行价格为17.19元/股；截至2016年5月16日止，公司收到刘长杰、王晓军、赵效
德和张宇缴纳的新增注册资本（股本）人民币20,360,674.00元，本次变更后的公
司注册资本（股本）为人民币464,056,472.00元。
8
3、证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已于 2016 年 5 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、过渡期间损益的情况
新峰管业在过渡期内产生的收益归龙泉股份享有，产生的亏损由补偿义务人
按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新峰管业已经完成资产的交付与
过户，新峰管业已经完成相应的工商变更，龙泉股份已经完成工商验资。本次发
行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。龙泉股份本次发行股份购买资产新
增的 16,666,667 股股份和募集配套资金新增的 20,360,674 股股份已在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。龙泉股份尚需就本次现金及发行股
份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易之前，上市公司董事会由 9 名董事
组成，其中包括 3 名独立董事。所有董事人选均经公司股东大会选举产生。本次
交易完成后，上市公司董事会将保持原有人员构成，不进行改组。同时，上市公
司将进一步完善董事和董事会的相关制度，尤其是加强独立董事制度的建立，确
保董事会公正、高效地进行决策，提升公司规范运作水平，切实维护公司整体利
益和中小股东利益。
2016 年 5 月 9 日，龙泉股份召开第三届董事会第一次会议，同意聘任新峰
管业常务副总经理尹伟滨担任龙泉股份副总经理。除上述外，截至本核查意见出
9
具日，公司未因本次交易更换董事、监事、高级管理人员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与新峰管业全体股东朱全明、朱全洪、高雪清、
张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、
刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
2016 年 4 月 26 日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A）。至此，标的资产
过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业 100.00%股权。2016 年 5 月 16
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第 000044
号验资报告。
上市公司已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与认购方刘长杰、王晓军、赵效德、张宇签订
了《非公开发行股份认购协议》。目前，《非公开发行股份认购协议》已经生效。
10
独立财务顾问（主承销商）于 2016 年 4 月 25 日向认购方刘长杰、王晓军、
赵效德、张宇投资发出了《缴款通知》，认购方刘长杰、王晓军、赵效德、张宇
在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经和信验字（2016）第 000041 号验资
报告验证，截至 2016 年 5 月 16 日止，首创证券收到龙泉股份非公开发行股票认
购资金总额为人民币 349,999,986.06 元。首创证券已将上述认购款项扣除承销费
后的剩余款项人民币 337,999,986.06 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第 000042 号验资报告，龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德、张宇发
行 20,360,674 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值 1
元，发行价格为 17.19 元/股；截至 2016 年 5 月 16 日止，龙泉股份收到刘长杰、
王晓军、赵效德、张宇缴纳的新增注册资本（股本）人民币 20,360,674.00 元，
本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 464,056,472.00 元。
上市公司已于 2016 年 5 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份上市之日起十
二个月内不得转让。
①交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下：
所获股份自上市之日起 12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁
所获股份数量的 15%；自上市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；
自上市之日起满 36 个月后剩余未解禁股份全部解禁。
②王晓军于 2015 年 9 月受让新峰管业 3%的股权，成为本次交易对方之一，
王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。
③交易对方中徐李平进一步承诺：2015 年 9 月受让的周强所持新峰管业 15
万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起
11
36 个月内不得转让。
结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进
一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件
分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日
起满 36 个月；
（2）2018 年度的审
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日
计报告及专项核查意
起满 12 个月； 起满 24 个月；
须同时满足 见已出具；
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计
的解禁条件 （3）业绩承诺已全部
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见
实现，或者需履行补
项核查意见已出具。 已出具。
偿义务的（包括业绩
补偿、减值补偿）已
全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 绩补偿、减值补偿）
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 履行（如需）以及前
例 例 两次解禁（如有）后
剩余的股份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
截至本核查意见出具日，发行股份对象所持上市公司股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。
12
（2）配套融资
本次向募集配套资金发行股份认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开
发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，募集配套资金发行
股份认购方认购上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、关于新峰管业业绩承诺及补偿安排
龙泉股份与朱全明、高雪清、朱全洪（以下简称补偿义务人）签署的《业绩
承诺与补偿协议》主要约定如下：
（1）业绩承诺情况
补偿义务人承诺：补偿义务人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现
以下净利润：2015 年度净利润不低于 2,090 万元；2016 年度净利润不低于 4,200
万元；2017 年度净利润不低于 4,950 万元；2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
如果新峰管业在业绩承诺期内未能全部或部分实现上述业绩承诺，补偿义务人应
按照业绩补偿承诺的相关约定对龙泉股份进行补偿。
（2）业绩补偿承诺情况
在业绩承诺期结束后，根据龙泉股份聘请的会计师事务所历次所作审计和业
绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩
承诺总额（即 17,090 万元，下同），补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股
份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补
偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙
泉股份进行足额补偿。
在需对龙泉股份进行补偿的情况下，补偿义务人中每个主体应承担的补偿比
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例如下表所示：
每个主体所获 每个主体在全体补偿
每个主体承担
补偿义务人 本次交易对价 义务人所获本次交易
的补偿比例
（万元） 对价总额中的比例
朱全明 20,285.00 64.36% 64.36%
高雪清 5,617.50 17.82% 17.82%
朱全洪 5,617.50 17.82% 17.82%
合计 31,520.00 100% 100%
尽管有上述补偿承担比例的约定，补偿义务人中每个主体均对应付的补偿义
务承担连带责任，即：如果补偿义务人中任一主体所持龙泉股份的股份不足以补
偿的，由补偿义务人中其他主体以所持龙泉股份的股份代其进行补偿，如此仍不
足以补偿的，则不足部分以现金补偿；就现金补偿部分，如果补偿义务人任一主
体的现金不足以补偿的，由补偿义务人中其他主体以现金代其进行补偿。
股份补偿
①应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净
利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
②如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿
股份数小于0时，按0取值。
④对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价格予
以回购，并注销该部分回购股份。
⑤如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份
累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
现金补偿
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
（3）减值测试及补偿承诺
在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，龙泉股份聘请会计师事务所等
专业机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应
考虑在业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，
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补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补
偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补
偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙泉股份进行足额补偿。
股份补偿
①应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价
格-已支付现金补偿）÷本次发行股份价格。
②如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿
股份数小于0时，按0取值。
④对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价格予
以回购，并注销该部分回购股份。
⑤如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份
累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
现金补偿
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
补偿义务人对减值补偿义务的承担比例以及连带责任，按照《业绩承诺与补
偿协议》第四条第 4.2 款约定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
发股对象未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本人作为山东龙泉管道工程股份有限公司的控股股东和实际控
上市公司控股股东、
制人，不存在严重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形，龙泉股份不
实际控制人刘长杰
存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况。
关于维护公司独立
本人将继续保持龙泉股份与本人在业务、资产、财务、人员、机
性等方面的承诺
构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
1、除龙泉股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外
新峰管业原控股股 任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉股份及其控
东朱全明关于避免 制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
同业竞争的承诺 2、在作为龙泉股份股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权
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及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与龙泉股份
及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法
律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
尚未发生违反承诺的情形。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本人作为山东龙泉管道工程股份有限公司的控股股东和实际控
上市公司控股股东、
制人，不存在严重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形，龙泉股份不
实际控制人刘长杰
存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况。
关于维护公司独立
本人将继续保持龙泉股份与本人在业务、资产、财务、人员、机
性等方面的承诺
构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
1、本人任职于新峰管业期间，将减少和避免本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织与新峰管业之间的关联交易，不以任何方
式占用新峰管业资产。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场
新峰管业原控股股 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
东朱全明关于减少 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
和规范关联交易的 报批手续，不利用关联交易转移、输送利润，不损害新峰管业的合法
承诺 权益。
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉股份及新
峰管业造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法
律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
尚未发生违反承诺的情形。
6、关于募集资金失败补救措施的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股东、
倘若本次配套募集资金失败，如公司需要，将以所持公司股票质
实际控制人刘长杰
押贷款等方式对公司予以资助，解决公司支付现金对价等所需的资
关于募集资金失败
金。
补救措施的承诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
尚未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
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上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：龙泉股份发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项
不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作
出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若
干规定》、《准则第26号》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规
范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
龙泉股份及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得到进一步规
范，有利于存续公司的可持续发展。
4、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产质量，有利
于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市
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公司及全体股东的利益。
6、本次交易募集配套资金部分的股份发行经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准。
本次募集配套资金部分的股份发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。
本次募集配套资金部分的股份发行的发行对象选择程序和发行对象条件符
合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开
发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、
公正，符合发行人及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
吴 涛
投资银行事业部负责人：
刘 侃 巍
内核负责人：
毕 劲 松
财务顾问主办人：
刘 宏 黄 金 腾
项目协办人：
黄 凯
首创证券有限责任公司
2016 年 5 月 25 日
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