证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-050
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 1 月 5 日核发的《关于核准山东龙泉
管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]34 号），山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“龙泉股份”）向朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、
王晓军、马永军、施建洪、徐李平、刘建昌、金虎、贾秋华、边友刚、刘宵晴非
公开发行股份，购买其持有的无锡市新峰管业股份有限公司股权；同时向公司董
事长刘长杰、董事兼总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和董事、副总
经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金。截至目前，公司已完成标
的资产过户、新增注册资本验资、新增股份的登记及上市等手续。在本次重组过
程中，交易各方作出的承诺事项及履行情况如下：
序号 承诺方及承诺事项 承诺的主要内容
山东龙泉管道工程股份有限公司及全体董事、监事、高
上市公司及全体董事、监事、高级管 级管理人员保证山东龙泉管道工程股份有限公司本次发行
理人员保证信息披露和申请文件不 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大 请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
遗漏的公开承诺 性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份。
山东龙泉管道工程股份有限公司及全体董事、监事、高
级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
上市公司及全体董事、监事、高级管
或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三
理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被
2 年未受到行政处罚或者刑事处罚。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
龙泉股份不存在被控股股东和实际控制人严重损害权
正被中国证监会立案调查的承诺
益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违
规提供担保的情况。
1、本人/本企业保证及时向龙泉股份提供本次交易的相
关信息；本人/本企业为本次交易所提供的相关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人/本企业保证向参与本次交易相关工作的各中介
机构所提供的文件、资料均为真实、准确、完整的原始文件、
资料或其副本或复印件，副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方关于提供资料真实、准确、
3 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
完整的承诺
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙泉股份或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌本
人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停
转让本人/本企业在龙泉股份拥有权益的股份。
1、本人/本企业在本次交易中认购的龙泉股份之股份自
上市之日起 12 个月内不转让或解禁。上述锁定期内，如果
龙泉股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致
本人/本企业增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述
锁定要求。
2、补偿义务人进一步承诺：本人在本次交易中认购的
交易对方、补偿义务人关于股份锁定
4 龙泉股份之股份的锁定，按照本人及其他补偿义务人与龙泉
的承诺
股份签署的《业绩承诺与补偿协议》执行。
3、交易对方张兴平承诺：本人所获股份自上市之日起
12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股
份数量的 15%；自上市之日起满 24 个月后可解禁所获股份
数量的 35%；自上市之日起满 36 个月后剩余未解禁股份全
部解禁。
4、交易对方王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为
对价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。
5、交易对方中徐李平承诺：2015 年 9 月受让的周强所
持新峰管业 15 万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所
获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
刘长杰、王晓军、赵效德和张宇本次所认购的龙泉股份
非公开发行股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进
配套募集资金发行股份认购方关于 行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行
5、
股份锁定的承诺 调整。
本人认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司
法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
本人作为山东龙泉管道工程股份有限公司的控股股东
和实际控制人，不存在严重损害龙泉股份权益且尚未消除的
上市公司控股股东、实际控制人刘长 情形，龙泉股份不存在为关联方和其他非关联方违规提供担
6 杰关于维护公司独立性等方面的承 保的情况。
诺 本人将继续保持龙泉股份与本人在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同
业竞争。
1、除龙泉股份及其控制的其他企业外，本人目前在中
国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与龙泉股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业
务。
2、在作为龙泉股份股东期间，不在中国境内外，以任
新峰管业原控股股东朱全明关于避
7 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
免同业竞争的承诺
家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直
接或间接参与任何与龙泉股份及其控制的其他企业构成竞
争的任何业务或活动。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担
赔偿及法律责任。
1、本人任职于新峰管业期间，将减少和避免本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织与新峰管业之间的关联
交易，不以任何方式占用新峰管业资产。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、
新峰管业原控股股东朱全明关于减 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
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少和规范关联交易的承诺 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手
续，不利用关联交易转移、输送利润，不损害新峰管业的合
法权益。
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉
股份及新峰管业造成损失的，应以现金方式全额承担该等损
失。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担
赔偿及法律责任。
1、本人/本企业系新峰管业的股东，不存在国家法律、
法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；本人
/本企业持有的新峰管业的股份权属清晰，不存在权属争议
或潜在纠纷。
2、本人/本企业用于对新峰管业出资或增资的资金来源
合法，已依法办理完毕出资手续。
3、历次股份（权）转让行为（如有）是本人/本企业自
愿做出的真实意思表示，历次股份（权）转让行为真实、合
交易对方关于拟出售资产之权属状 法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷
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况的承诺 及纠纷隐患。
4、本人/本企业所持有的新峰管业股份为本人/本企业真
实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持
股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、本人/本企业持有的新峰管业股份未设置质押，亦未
设置任何第三方权益，未对该等股份所含的投票权、收益权
做任何限制性安排。
6、本人/本企业持有的新峰管业股份不存在被司法冻
结、查封等权利受限情形。
1、本人/本企业为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的主体，具备参与本次交易的主体资格。
2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和
交易对方关于守法与诚信等方面的 社会公共利益的重大违法行为。
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承诺 3、本人/本企业进一步确认，本人/本企业没有从事内幕
交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的
情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
本人/本企业承诺，在本次交易获得龙泉股份董事会及
交易对方关于本次交易不可撤销的
11 股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予
承诺
以核准，本次交易不可撤销。
交易对方关于不存在依据《关于加强 1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
与上市公司重大资产重组相关股票 被立案调查或者立案侦查之情形。
12 异常交易监管的暂行规定》第十三条 2、本人/本企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司
不得参与任何上市公司重大资产重 法机关依法追究刑事责任之情形。
组情形的承诺函 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
1、本人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现
以下净利润：2015 年度净利润不低于 2,090 万元，2016 年度
净利润不低于 4,200 万元，2017 年度净利润不低于 4,950 万
元，2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
2、在业绩承诺期结束后，如果新峰管业在业绩承诺期
内累计实现的净利润低于业绩承诺总额（即 17,090 万元），
本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉股份进行
补偿义务人关于新峰管业的业绩承 补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
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诺 3、在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，如果标
的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支
付现金补偿，本人应就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙
泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补
偿。
4、本人对其他补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
5、本承诺书中的名词含义及未尽事项，以本人及其他
补偿义务人与龙泉股份签署的《业绩承诺与补偿协议》为准。
上市公司控股股东、实际控制人刘长 倘若本次配套募集资金失败，如公司需要，将以所持公
14 杰关于募集资金失败补救措施的承 司股票质押贷款等方式对公司予以资助，解决公司支付现金
诺 对价等所需的资金。
1、本人与龙泉股份其他投资者之间无一致行动之安排，
不存在一致行动人。
2、自本次交易募集配套资金所发行的股份上市之日起
上市公司控股股东、实际控制人刘长 12 个月内，本人不转让本次交易前已持有的龙泉股份的股
15 杰关于持有上市公司股份的锁定期 票，在此期间内，本人因公司送红股、转增股本等原因增加
安排的承诺 的公司股份，亦遵守上述承诺。上述限售期限届满后，本人
将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
截至本公告出具日，相关各方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一六年五月二十五日
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