关于《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈
意见》中有关资产评估相关问题的回复
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年四月
目录
反馈意见 5、申请材料显示,新华都工程 2015 年 4 月增资、7 月和 11 月出资额转让,子公司
厦门市集博机械设备有限公司 2014 年 9 月增资、2015 年 4 月出资额转让;涟邵建工报告期内历经 3
次股权转让、1 次增资、1 次减资,其中 2013 年 6 月,因存在委托持股,宏大爆破实际与 200 多名
实际出资股东签订股转让协议。请你公司:1)补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频
繁变动的原因、价款支付情况。2)补充披露涟邵建工曾存在 200 多名实际出资股东是否符合相关规
定,涟邵建工代持情况是否已全部披露,历史上代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持
人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,解除代持关系是否彻底,
被代持人退出时有无签署解除代持的文件,上述事项是否存在潜在法律风险,对本次交易及交易完
成后上市公司的影响。3)补充披露 2013 年 12 月涟邵建工增资时,宏大爆破放弃认购部分增资的原
因。4)补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序,部分未进行
评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5)结合上述股权结构变动情况,补充披露交易
对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6)补充
披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 1
反馈意见 11、申请材料显示,收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显著高于报告期;
涟邵建工 2015 年营业收入为负增长,2016 年到 2020 年营业收入增长率有所波动且均小于 2014 年
增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况,补
充披露收益法评估中 2016 及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 34
反馈意见 12、申请材料显示,2012 年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓,2014 年同
比增速为 0.70%,2015 年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行
业,与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关,其中新华都工程矿山采剥 2013 年、2014
年和 2015 年 1-7 月的产能利用率分别为 79.01%、78.88%和 69.76%。请你公司:1)结合新华都工
程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等,补充披露下游行业政策
及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响。2)结合新华都工程与涟邵建工主要
客户所属矿产类型及市场需求情况,补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 44
反馈意见 5、申请材料显示,新华都工程 2015 年 4 月增资、7 月和 11 月
出资额转让,子公司厦门市集博机械设备有限公司 2014 年 9 月增资、2015 年
4 月出资额转让;涟邵建工报告期内历经 3 次股权转让、1 次增资、1 次减资,
其中 2013 年 6 月,因存在委托持股,宏大爆破实际与 200 多名实际出资股东
签订股转让协议。请你公司:1)补充披露报告期内新华都工程及其子公司股
权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2)补充披露涟邵建工曾存在 200 多
名实际出资股东是否符合相关规定,涟邵建工代持情况是否已全部披露,历
史上代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是
否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,解除代持关系是否彻
底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件,上述事项是否存在潜在法律
风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)补充披露 2013 年 12 月
涟邵建工增资时,宏大爆破放弃认购部分增资的原因。4)补充披露报告期内
涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序,部分未进行评
估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5)结合上述股权结构变动
情况,补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十六条的相关规定。6)补充披露报告期内新华都工程和涟邵
建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情
况
(一)新华都工程股权变动、变动原因及价款支付情况:
3-9-2-1
1、2015 年 4 月,新华都工程注册资本由 7,028 万元增加至 8,628 万元,新增的 1,600
万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴。
本次增资原因为各股东根据新华都工程扩大经营规模的需要协商决定由鑫祥景增资。
2015 年 4 月 29 日,上杭安永(联合)会计师事务所出具《验资报告》(杭安[2015]
变验字第 002 号),验证截至 2015 年 4 月 29 日,新华都工程已收到鑫祥景以货币缴纳的
新增注册资本 1,600 万元。
2、2015 年 7 月,鑫祥景将其所持新华都工程 30%股权以 2,588.4 万元转让给郑明钗。
本次股权转让原因为:鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业,本次股权转让为郑明钗
个人对新华都工程持股结构的调整。
3、2015 年 11 月,鑫祥景将所持新华都工程 20%以 1,725.6 万元转让给郑明钗。
本次股权转让原因为:鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业,本次股权转让为郑明钗
个人对新华都工程持股结构的调整。
截至本回复意见出具日,郑明钗已付清前述二次股权转让的价款共计 4,314 万元。
(二)厦门集博股权变动、变动原因及价款支付情况
1、2014 年 9 月 28 日,厦门集博股注册资本由 500 万元增加至 2000 万元,新增的注
册资本由股东郑祥辉、郑祥妙以货币形式各自认缴 750 万元;
本次增资原因为厦门集博扩大经营规模的需要,股东同比例增资。
2014 年 10 月 9 日,厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦德会内
验字[2014]第 Y0022 号)对注册资本进行核验,截至 2014 年 10 月 8 日止,厦门集博已收
到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计 1,500 万元。
2、2015 年 4 月,郑祥妙、郑祥辉各自将所持厦门集博 50%股权分别以 1,000 万元转让
给新华都工程。
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本次股权转让原因为:厦门集博为新华都工程设备、配件采购平台,交易是为了避免
和减少与新华都工程的关联交易,新华都工程收购厦门集博 100%股权,将厦门集博变为新
华都工程的全资子公司。
截至本回复意见出具日,以上股权转让行为已支付价款。
二、补充披露涟邵建工曾存在 200 多名实际出资股东是否符合相关规定,涟邵建工代
持情况是否已全部披露,历史上代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否
真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,解除代持关系是否彻
底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件,上述事项是否存在潜在法律风险,对本次
交易及交易完成后上市公司的影响
(一)涟邵建工历史上存在的代持情况及代持的解除
2009 年 5 月 26 日,湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟邵建设工
程(集团)有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》(湘国企改革办[2009]70 号),
批复同意涟邵建工的辅业改制实施方案,改制后注册资本为 2,800 万元,其中涟邵实业以
涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等改制成本的剩余部分出资 610 万元,占注
册资本 21.786%,职工以解除劳动合同经济补偿金和现金出资 2,190 万元,占注册资本
78.214%。
2009 年涟邵建工改制完成后,涟邵建工内部股东名册记载的股权结构如下
序号 涟邵建工内部股东名册中登记的股东 最初持股数(股) 股权比例
1 涟邵集团 6,100,000 21.79%
2 朱有初 200,000 0.71%
3 潘利琨 150,000 0.54%
4 朱勰 200,000 0.71%
5 刘阳平 50,000 0.18%
6 刘立平 100,000 0.36%
7 刘立文 100,000 0.36%
8 刘艳芳 90,000 0.32%
9 梁光荣 50,000 0.18%
3-9-2-3
10 周新德 50,000 0.18%
11 莫建军 12,000 0.04%
12 何雪梅 50,000 0.18%
13 姜垚安 70,000 0.25%
14 张润琴 39,000 0.14%
15 李建军 40,000 0.14%
16 曾剑频 14,000 0.05%
17 曾彦博 100,000 0.36%
18 谢爱莲 80,000 0.29%
19 周细春 20,000 0.07%
20 满朝东 50,000 0.18%
21 赵宗保 119,000 0.43%
22 邹迪春 20,000 0.07%
23 邹津晶 60,000 0.21%
24 邹泳吾 50,000 0.18%
25 沈丽娜 50,000 0.18%
26 张向阳 60,000 0.21%
27 尹奇峰 20,000 0.07%
28 叶慧 60,000 0.21%
29 吴佑明 5,000 0.02%
30 王智芳 4,000 0.01%
31 龙利辉 7,000 0.03%
32 邹新民 5,000 0.02%
33 刘才华 2,000 0.01%
34 颜杰武 50,000 0.18%
35 秦益芳 100,000 0.36%
36 颜召晔 73,000 0.26%
37 陈小军 59,000 0.21%
38 刘纪和 37,000 0.13%
39 吴新光 60,000 0.21%
40 文华平 50,000 0.18%
41 吴文蔚 46,000 0.16%
42 蒋国强 20,000 0.07%
43 唐修梅 37,000 0.13%
44 黄明健 18,000 0.06%
45 黄燕飞 80,000 0.29%
46 彭建飞 7,000 0.03%
47 禹向华 65,000 0.23%
48 欧立明 30,000 0.11%
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49 陈爱民 230,000 0.82%
50 欧垠 230,000 0.82%
51 吴振辉 91,000 0.33%
52 申琼林 76,000 0.27%
53 朱小兰 76,000 0.27%
54 申婷 77,000 0.28%
55 罗新云 148,000 0.53%
56 曾赛伟 20,000 0.07%
57 张志宏 59,000 0.21%
58 肖海江 100,000 0.36%
59 刘建斌 20,000 0.07%
60 周旭初 38,000 0.14%
61 王军华 26,000 0.09%
62 伍满贞 40,000 0.14%
63 潘杭 50,000 0.18%
64 王艳春 53,000 0.19%
65 周石中 10,000 0.04%
66 邓珊绿 150,000 0.54%
67 周宇亮 100,000 0.36%
68 肖小龙 20,000 0.07%
69 李飞 10,000 0.04%
70 颜建军 64,000 0.23%
71 周建军 20,000 0.07%
72 谢建兵 50,000 0.18%
73 刘新宇 60,000 0.21%
74 刘震乾 60,000 0.21%
75 龙艳 73,000 0.26%
76 邓红辉 40,000 0.14%
77 邹艳丰 69,000 0.25%
78 李武敏 41,000 0.15%
79 杨春秋 54,000 0.19%
80 杨子琪 143,000 0.51%
81 蒋海莉 82,000 0.29%
82 闫黎雄 20,000 0.07%
83 李雪辉 59,000 0.21%
84 闫天瑶 80,000 0.29%
85 王少文 19,000 0.07%
86 史永红 140,000 0.50%
87 史平定 40,000 0.14%
3-9-2-5
88 史文六 20,000 0.07%
89 肖先洪 181,000 0.65%
90 彭建国 65,500 0.23%
91 王葵芳 60,000 0.21%
92 彭嘉琪 60,000 0.21%
93 彭宇杰 60,000 0.21%
94 雷双发 49,000 0.18%
95 刘学兵 34,000 0.12%
96 王德峰 24,000 0.09%
97 肖明华 10,000 0.04%
98 蔡湘荣 74,000 0.26%
99 蒋勇平 32,000 0.11%
100 陈英姿 50,000 0.18%
101 蒋美良 30,000 0.11%
102 欧立新 100,000 0.36%
103 申军 60,000 0.21%
104 刘云素 55,000 0.20%
105 申太成 20,000 0.07%
106 赵文智 17,000 0.06%
107 李景丰 64,000 0.23%
108 李茜 100,000 0.36%
109 袁艾华 100,000 0.36%
110 肖雁高 133,000 0.48%
111 谭晓阳 21,000 0.08%
112 郭义群 60,000 0.21%
113 谭智飘 60,000 0.21%
114 黄楚良 8,000 0.03%
115 陈钧 20,000 0.07%
116 陈婧 87,000 0.31%
117 周巧玲 85,000 0.30%
118 陈萍 20,000 0.07%
119 刘建新 5,000 0.02%
120 周小红 20,000 0.07%
121 肖丹辉 8,000 0.03%
122 胡益民 20,000 0.07%
123 胡玮 80,000 0.29%
124 彭飞艳 86,000 0.31%
125 彭阳 20,000 0.07%
126 刘勇 20,000 0.07%
3-9-2-6
127 胡益秋 10,000 0.04%
128 胡益斌 10,000 0.04%
129 余龙辉 40,000 0.14%
130 李泽平 77,000 0.28%
131 李晨华 20,000 0.07%
132 邓仲初 20,000 0.07%
133 曾庆祥 32,000 0.11%
134 康职云 60,000 0.21%
135 彭璞 60,000 0.21%
136 彭斌 40,000 0.14%
137 全海 40,000 0.14%
138 刘兴华 100,000 0.36%
139 李建群 10,000 0.04%
140 李密荣 74,000 0.26%
141 钟晚成 16,000 0.06%
142 王小林 70,000 0.25%
143 钟铭 70,000 0.25%
144 钟四成 30,000 0.11%
145 钟珊竹 60,000 0.21%
146 石利芳 20,000 0.07%
147 李小梅 40,000 0.14%
148 石峰 40,000 0.14%
149 文和平 20,000 0.07%
150 兰桂姣 66,000 0.24%
151 文超 60,000 0.21%
152 叶兴其 20,000 0.07%
153 刘金生 70,000 0.25%
154 文浩聪 70,000 0.25%
155 刘文也力 56,000 0.20%
156 刘翠艳 21,000 0.08%
157 刘永庆 64,000 0.23%
158 刘慧 64,000 0.23%
159 李静 64,000 0.23%
160 刘翠花 64,000 0.23%
161 李青峰 3,000 0.01%
162 尹燕 61,000 0.22%
163 陈少连 47,000 0.17%
164 曾文平 5,000 0.02%
165 麻新华 45,000 0.16%
3-9-2-7
166 尹治 30,000 0.11%
167 胡凯文 10,000 0.04%
168 吴海燕 36,000 0.13%
169 唐小英 100,000 0.36%
170 吴蓝洁 100,000 0.36%
171 赵思远 56,000 0.20%
172 郑兴华 51,000 0.18%
173 殷铁青 3,000 0.01%
174 粟立军 32,000 0.11%
175 粟亦芃 70,000 0.25%
176 喻小恩 70,000 0.25%
177 董仁杰 72,000 0.26%
178 邓红卫 50,000 0.18%
179 刘美球 30,000 0.11%
180 李万龙 60,000 0.21%
181 李子骞 73,000 0.26%
182 孙朝晖 20,000 0.07%
183 申跃群 20,000 0.07%
184 申时秀 20,000 0.07%
185 赵蜜 20,000 0.07%
186 赵巍 100,000 0.36%
187 唐湘民 66,000 0.24%
188 王职责 17,000 0.06%
189 张细英 50,000 0.18%
190 王璇琦 50,000 0.18%
191 王宏琦 50,000 0.18%
192 孙友秀 50,000 0.18%
193 朱国光 10,000 0.04%
194 宋和春 60,000 0.21%
195 熊有为 15,000 0.05%
196 廖暑梅 60,000 0.21%
197 周向阳 40,000 0.14%
198 郑建洪 83,000 0.30%
199 赵爱英 50,000 0.18%
200 周欢 80,000 0.29%
201 谢伟华 40,000 0.14%
202 李真菊 94,000 0.34%
203 聂秋洪 50,000 0.18%
204 聂博伦 50,000 0.18%
3-9-2-8
205 吴殿辉 50,000 0.18%
206 聂清梅 60,000 0.21%
207 张伟 60,000 0.21%
208 梁昕 60,000 0.21%
209 梁美华 60,000 0.21%
210 吴耀辉 60,000 0.21%
211 尹刚生 52,000 0.19%
212 李建绪 20,000 0.07%
213 周松花 30,000 0.11%
214 柳健 153,000 0.55%
215 刘建阳 10,000 0.04%
216 李文捷 40,000 0.14%
217 刘俊彦 114,000 0.41%
218 成文平 30,000 0.11%
219 王阳涵笑 39,000 0.14%
220 颜斌 30,000 0.11%
221 刘松风 90,000 0.32%
222 颜亦悦 150,000 0.54%
223 颜双娥 50,000 0.18%
224 颜凤桂 50,000 0.18%
225 李丁 7,000 0.03%
226 王军民 6,000 0.02%
227 戴长发 103,000 0.37%
228 黄寿强 80,000 0.29%
229 邹学军 162,000 0.58%
230 宋志红 54,000 0.19%
231 伍得良 6,000 0.02%
232 张爱民 91,000 0.33%
233 赵智峰 30,000 0.11%
234 李丽华 75,000 0.27%
235 赵本生 60,000 0.21%
236 姜求云 60,000 0.21%
237 杨青松 38,000 0.14%
238 孙新宇 30,000 0.11%
239 权德军 20,000 0.07%
240 曾新飞 58,000 0.21%
241 权曾朝夕 60,000 0.21%
242 杨红日 49,000 0.18%
243 王菊香 45,000 0.16%
3-9-2-9
244 杨浩 50,000 0.18%
245 杨贝 45,000 0.16%
246 尹龙毅 40,000 0.14%
247 刘金玲 60,000 0.21%
248 凌拥军 50,000 0.18%
249 王时兰 54,000 0.19%
250 付宣 26,000 0.09%
251 李建辉 60,000 0.21%
252 付睿瑶 60,000 0.21%
253 张怡平 20,000 0.07%
254 陈晓军 40,000 0.14%
255 张澄 40,000 0.14%
256 刘美堂 20,000 0.07%
257 张珍 40,000 0.14%
258 刘姝 40,000 0.14%
259 龙黄胜 15,000 0.05%
260 张小旺 55,000 0.20%
261 龙宇勤 65,000 0.23%
262 刘爱英 50,000 0.18%
263 张红梅 30,000 0.11%
264 李兵林 74,000 0.26%
265 李立辉 10,000 0.04%
266 戴注连 40,000 0.14%
267 余平安 50,000 0.18%
268 刘学中 98,000 0.35%
269 余彬杰 100,000 0.36%
270 周年鹏 20,000 0.07%
271 曾海桃 30,000 0.11%
272 左迎春 26,000 0.09%
273 陈向荣 82,000 0.29%
274 李德群 30,000 0.11%
275 刘新分 60,000 0.21%
276 李晟 54,000 0.19%
277 李娅群 17,000 0.06%
278 刘长和 5,000 0.02%
279 肖志勇 10,000 0.04%
280 李姣群 60,000 0.21%
281 张梅英 40,000 0.14%
282 李连群 33,000 0.12%
3-9-2-10
283 杨桂珍 45,000 0.16%
284 谭锡平 130,000 0.46%
285 谭妍洁 130,000 0.46%
286 谢慧娟 91,000 0.33%
287 杨亚强 21,000 0.08%
288 梁志清 50,000 0.18%
289 梁秀荣 30,000 0.11%
290 牛秋芳 50,000 0.18%
291 梁志杰 50,000 0.18%
292 杨超 35,000 0.13%
293 刘莲 35,000 0.13%
294 安和平 65,000 0.23%
295 谢绵光 20,000 0.07%
296 刘小华 60,000 0.21%
297 谢倩芝 60,000 0.21%
298 谢晚生 56,000 0.20%
299 李建国 20,000 0.07%
300 李满长 65,000 0.23%
301 李龙华 50,000 0.18%
302 李强 40,000 0.14%
303 李双 60,000 0.21%
304 唐勇 100,000 0.36%
305 赵长顺 81,000 0.29%
306 陈建湘 50,000 0.18%
307 钟伏香 50,000 0.18%
308 卿济和 30,000 0.11%
309 卿济康 50,000 0.18%
310 卿毕尧 70,000 0.25%
311 刘丽辉 50,000 0.18%
312 刘丽群 50,000 0.18%
313 刘建伟 49,000 0.18%
314 李少华 50,000 0.18%
315 卿丽菊 40,000 0.14%
316 邓红兵 50,000 0.18%
317 卿济红 66,000 0.24%
318 卿佳荣 66,000 0.24%
319 李积红 32,000 0.11%
320 谢红 45,000 0.16%
321 刘秋咸 60,000 0.21%
3-9-2-11
322 周雪梅 45,000 0.16%
323 石桂安 28,000 0.10%
324 石桂文 40,000 0.14%
325 石彦磊 50,000 0.18%
326 谢彩霞 50,000 0.18%
327 谢超 30,000 0.11%
328 谢辉 30,000 0.11%
329 邓春华 250,000 0.89%
330 李增荣 95,000 0.34%
331 马政辉 28,000 0.10%
332 扶志谦 19,000 0.07%
333 胡跃喜 95,000 0.34%
334 罗陶忠 28,000 0.10%
335 姜伯文 28,000 0.10%
336 聂忠志 28,000 0.10%
337 杨雪梅 19,000 0.07%
338 王宪章 19,000 0.07%
339 周仲西 19,000 0.07%
340 曾东风 19,000 0.07%
341 李典斌 19,000 0.07%
342 贺姣华 19,000 0.07%
343 郭永炎 19,000 0.07%
344 邹红兵 19,000 0.07%
345 李卫海 19,000 0.07%
346 陈付华 19,000 0.07%
347 蒋春梅 19,000 0.07%
348 刘禄安 19,000 0.07%
349 周仲南 9,000 0.03%
350 黄彦 47,000 0.17%
351 匡力 47,000 0.17%
352 王建平 47,000 0.17%
353 肖星华 150,000 0.54%
354 王卫斌 60,000 0.21%
355 李文胜 60,000 0.21%
356 陈爱民 55,000 0.20%
357 胡池庚 70,000 0.25%
358 谢芳 200,000 0.71%
359 胡杰玲 200,000 0.71%
360 吴泽刚 70,000 0.25%
3-9-2-12
361 欧阳鸿钧 80,000 0.29%
362 杨奥妮 10,000 0.04%
363 陈淑军 30,000 0.11%
364 程永忠 76,000 0.27%
365 黄民权 100,000 0.36%
366 彭图萍 100,000 0.36%
367 黄澜 150,000 0.54%
368 郑建业 50,000 0.18%
369 吴联群 50,000 0.18%
370 谢晖 81,000 0.29%
371 谭勇军 57,000 0.20%
372 谭劭 50,000 0.18%
373 贺群芳 56,000 0.20%
374 吴锋 63,000 0.23%
375 匡芳梅 20,000 0.07%
376 邓小梅 87,000 0.31%
377 熊红卫 46,500 0.17%
378 谢姣英 60,000 0.21%
379 熊燮钰 148,000 0.53%
380 熊梓岚 148,000 0.53%
381 王高雄 95,000 0.34%
382 储文忠 49,000 0.18%
383 许咏梅 44,000 0.16%
384 谢运奎 77,000 0.28%
385 陆恩田 120,000 0.43%
386 陆灵芝 10,000 0.04%
387 张海波 10,000 0.04%
388 徐敬明 10,000 0.04%
389 吴存晃 150,000 0.54%
390 杨佑初 150,000 0.54%
391 欧阳忠 50,000 0.18%
392 曾佩伟 100,000 0.36%
393 梁石安 100,000 0.36%
394 陈治 100,000 0.36%
395 颜局文 100,000 0.36%
合计 28,000,000 100.00%
2009 年至 2013 年期间,涟邵建工实际 394 名自然人股东中通过内部转让形式减少 3
名,截至 2013 年 6 月,涟邵建工自然人股东人数变为 391 人。
3-9-2-13
2013 年 6 月,涟邵建工实际 391 人自然人股东中其中 257 名股东通过将股权转让给宏
大爆破实现退出,其余 134 名自然人股东将股权转让给陈迎军代持。涟邵建工本次股权转
让的基本情况如下:
本次股权转让所涉涟邵建工内部股东名
序号 转让的股权数(股) 受让方
册中登记的股东
1 莫建军 21,429 宏大爆破
2 何雪梅 89,286 宏大爆破
3 彭真运 71,429 宏大爆破
4 张润琴 69,643 宏大爆破
5 李建军 71,429 宏大爆破
6 赵宗保 212,500 宏大爆破
7 沈丽娜 89,286 宏大爆破
8 张向阳 107,143 宏大爆破
9 尹奇峰 35,714 宏大爆破
10 叶慧 107,143 宏大爆破
11 吴佑明 8,929 宏大爆破
12 王智芳 7,143 宏大爆破
13 龙利辉 12,500 宏大爆破
14 邹新民 8,929 宏大爆破
15 刘才华 3,571 宏大爆破
16 颜杰武 89,286 宏大爆破
17 秦益芳 178,571 宏大爆破
18 颜召晔 130,357 宏大爆破
19 刘纪和 66,071 宏大爆破
20 蒋国强 35,714 宏大爆破
21 唐修梅 66,071 宏大爆破
22 彭建飞 12,500 宏大爆破
23 禹向华 116,071 宏大爆破
24 吴振辉 162,500 宏大爆破
25 罗新云 264,286 宏大爆破
26 曾赛伟 35,714 宏大爆破
27 刘建斌 35,714 宏大爆破
28 周旭初 67,857 宏大爆破
29 潘杭 89,286 宏大爆破
30 王艳春 94,643 宏大爆破
31 肖小龙 35,714 宏大爆破
32 李飞 17,857 宏大爆破
3-9-2-14
33 颜建军 114,286 宏大爆破
34 周建军 35,714 宏大爆破
35 谢建兵 89,286 宏大爆破
36 邓红辉 71,429 宏大爆破
37 邹艳丰 123,214 宏大爆破
38 李武敏 73,214 宏大爆破
39 史平定 71,429 宏大爆破
40 史文六 35,714 宏大爆破
41 雷双发 87,500 宏大爆破
42 刘学兵 60,714 宏大爆破
43 王德峰 42,857 宏大爆破
44 肖明华 17,857 宏大爆破
45 蔡湘荣 132,143 宏大爆破
46 蒋勇平 57,143 宏大爆破
47 陈英姿 89,286 宏大爆破
48 蒋美良 53,571 宏大爆破
49 申军 107,143 宏大爆破
50 刘云素 98,214 宏大爆破
51 申太成 35,714 宏大爆破
52 赵文智 30,357 宏大爆破
53 肖雁高 237,500 宏大爆破
54 郭义群 107,143 宏大爆破
55 谭智飘 107,143 宏大爆破
56 黄楚良 14,286 宏大爆破
57 陈钧 35,714 宏大爆破
58 陈婧 155,357 宏大爆破
59 周巧玲 151,786 宏大爆破
60 陈萍 35,714 宏大爆破
61 周小红 35,714 宏大爆破
62 肖丹辉 14,286 宏大爆破
63 胡益民 35,714 宏大爆破
64 胡玮 142,857 宏大爆破
65 曾庆祥 57,143 宏大爆破
66 康职云 107,143 宏大爆破
67 彭璞 107,143 宏大爆破
68 彭斌 71,429 宏大爆破
69 全海 71,429 宏大爆破
70 刘兴华 178,571 宏大爆破
71 李建群 17,857 宏大爆破
3-9-2-15
72 李密荣 132,143 宏大爆破
73 钟四成 53,571 宏大爆破
74 钟珊竹 107,143 宏大爆破
75 石利芳 35,714 宏大爆破
76 李小梅 71,429 宏大爆破
77 石峰 71,429 宏大爆破
78 文和平 35,714 宏大爆破
79 兰桂姣 117,857 宏大爆破
80 文超 107,143 宏大爆破
81 叶兴其 35,714 宏大爆破
82 刘金生 125,000 宏大爆破
83 文浩聪 125,000 宏大爆破
84 刘文也力 100,000 宏大爆破
85 李静 114,286 宏大爆破
86 刘翠花 114,286 宏大爆破
87 李青峰 5,357 宏大爆破
88 尹燕 108,929 宏大爆破
89 陈少连 83,929 宏大爆破
90 曾文平 8,929 宏大爆破
91 麻新华 80,357 宏大爆破
92 尹治 53,571 宏大爆破
93 胡凯文 17,857 宏大爆破
94 吴海燕 64,286 宏大爆破
95 唐小英 178,571 宏大爆破
96 吴蓝洁 178,571 宏大爆破
97 赵思远 100,000 宏大爆破
98 殷铁青 5,357 宏大爆破
99 粟立军 57,143 宏大爆破
100 粟亦芃 125,000 宏大爆破
101 喻小恩 125,000 宏大爆破
102 董仁杰 128,571 宏大爆破
103 邓红卫 89,286 宏大爆破
104 刘美球 53,571 宏大爆破
105 李万龙 107,143 宏大爆破
106 李子骞 130,357 宏大爆破
107 孙朝晖 35,714 宏大爆破
108 唐湘民 117,857 宏大爆破
109 周向阳 71,429 宏大爆破
110 郑建洪 148,214 宏大爆破
3-9-2-16
111 赵爱英 89,286 宏大爆破
112 周欢 142,857 宏大爆破
113 谢伟华 71,429 宏大爆破
114 李真菊 167,857 宏大爆破
115 聂秋洪 89,286 宏大爆破
116 梁昕 107,143 宏大爆破
117 梁美华 107,143 宏大爆破
118 吴耀辉 107,143 宏大爆破
119 尹刚生 92,857 宏大爆破
120 李建绪 35,714 宏大爆破
121 周松花 53,571 宏大爆破
122 刘建阳 17,857 宏大爆破
123 李文捷 71,429 宏大爆破
124 刘俊彦 203,571 宏大爆破
125 成文平 53,571 宏大爆破
126 王阳涵笑 69,643 宏大爆破
127 李丁 12,500 宏大爆破
128 王军民 10,714 宏大爆破
129 戴长发 183,929 宏大爆破
130 伍得良 10,714 宏大爆破
131 张爱民 162,500 宏大爆破
132 孙新宇 53,571 宏大爆破
133 权德军 35,714 宏大爆破
134 曾新飞 103,571 宏大爆破
135 权曾朝夕 107,143 宏大爆破
136 尹龙毅 71,429 宏大爆破
137 刘金玲 107,143 宏大爆破
138 凌拥军 89,286 宏大爆破
139 王时兰 96,429 宏大爆破
140 张怡平 35,714 宏大爆破
141 陈晓军 71,429 宏大爆破
142 张澄 71,429 宏大爆破
143 刘美堂 35,714 宏大爆破
144 张珍 71,429 宏大爆破
145 刘姝 71,429 宏大爆破
146 龙黄胜 26,786 宏大爆破
147 张小旺 98,214 宏大爆破
148 龙宇勤 116,071 宏大爆破
149 刘爱英 89,286 宏大爆破
3-9-2-17
150 张红梅 53,571 宏大爆破
151 李兵林 132,143 宏大爆破
152 李立辉 17,857 宏大爆破
153 戴注连 71,429 宏大爆破
154 周年鹏 35,714 宏大爆破
155 曾海桃 53,571 宏大爆破
156 左迎春 46,429 宏大爆破
157 陈向荣 146,429 宏大爆破
158 李德群 53,571 宏大爆破
159 刘新分 107,143 宏大爆破
160 李晟 96,429 宏大爆破
161 李娅群 30,357 宏大爆破
162 刘长和 8,929 宏大爆破
163 李姣群 107,143 宏大爆破
164 张梅英 71,429 宏大爆破
165 谭锡平 232,143 宏大爆破
166 谭妍洁 232,143 宏大爆破
167 谢慧娟 162,500 宏大爆破
168 杨亚强 37,500 宏大爆破
169 梁志清 89,286 宏大爆破
170 梁秀荣 53,571 宏大爆破
171 牛秋芳 89,286 宏大爆破
172 梁志杰 89,286 宏大爆破
173 杨超 62,500 宏大爆破
174 刘莲 62,500 宏大爆破
175 安和平 116,071 宏大爆破
176 谢绵光 35,714 宏大爆破
177 刘小华 107,143 宏大爆破
178 谢倩芝 107,143 宏大爆破
179 谢晚生 100,000 宏大爆破
180 李龙华 89,286 宏大爆破
181 李强 71,429 宏大爆破
182 唐勇 178,571 宏大爆破
183 陈建湘 89,286 宏大爆破
184 钟伏香 89,286 宏大爆破
185 刘丽辉 89,286 宏大爆破
186 刘丽群 89,286 宏大爆破
187 刘建伟 87,500 宏大爆破
188 李少华 89,286 宏大爆破
3-9-2-18
189 卿丽菊 71,429 宏大爆破
190 邓红兵 89,286 宏大爆破
191 卿济红 117,857 宏大爆破
192 卿佳荣 117,857 宏大爆破
193 李积红 57,143 宏大爆破
194 谢红 80,357 宏大爆破
195 刘秋咸 107,143 宏大爆破
196 周雪梅 80,357 宏大爆破
197 石桂文 71,429 宏大爆破
198 谢超 53,571 宏大爆破
199 谢辉 53,571 宏大爆破
200 邓春华 446,429 宏大爆破
201 李增荣 169,643 宏大爆破
202 马政辉 50,000 宏大爆破
203 扶志谦 33,929 宏大爆破
204 胡跃喜 169,643 宏大爆破
205 罗陶忠 50,000 宏大爆破
206 姜伯文 50,000 宏大爆破
207 聂忠志 50,000 宏大爆破
208 杨雪梅 33,929 宏大爆破
209 王宪章 33,929 宏大爆破
210 周仲西 33,929 宏大爆破
211 曾东风 33,929 宏大爆破
212 李典斌 33,929 宏大爆破
213 贺姣华 33,929 宏大爆破
214 郭永炎 33,929 宏大爆破
215 邹红兵 33,929 宏大爆破
216 李卫海 33,929 宏大爆破
217 陈付华 33,929 宏大爆破
218 蒋春梅 33,929 宏大爆破
219 刘禄安 33,929 宏大爆破
220 周仲南 16,071 宏大爆破
221 黄彦 83,929 宏大爆破
222 匡力 83,929 宏大爆破
223 王建平 83,929 宏大爆破
224 肖星华 267,857 宏大爆破
225 王卫斌 107,143 宏大爆破
226 李文胜 107,143 宏大爆破
227 陈爱民 98,214 宏大爆破
3-9-2-19
228 吴泽刚 125,000 宏大爆破
229 欧阳鸿钧 142,857 宏大爆破
230 彭佶 71,429 宏大爆破
231 陈淑军 53,571 宏大爆破
232 程永忠 135,714 宏大爆破
233 郑建业 89,286 宏大爆破
234 吴联群 89,286 宏大爆破
235 谢晖 144,643 宏大爆破
236 谭勇军 101,786 宏大爆破
237 谭劭 89,286 宏大爆破
238 贺群芳 100,000 宏大爆破
239 吴锋 112,500 宏大爆破
240 匡芳梅 35,714 宏大爆破
241 邓小梅 155,357 宏大爆破
242 熊梓岚 264,286 宏大爆破
243 王高雄 169,643 宏大爆破
244 储文忠 87,500 宏大爆破
245 许咏梅 78,571 宏大爆破
246 谢运奎 137,500 宏大爆破
247 陆恩田 214,286 宏大爆破
248 陆灵芝 17,857 宏大爆破
249 张海波 17,857 宏大爆破
250 徐敬明 17,857 宏大爆破
251 吴存晃 267,857 宏大爆破
252 杨佑初 267,857 宏大爆破
253 欧阳忠 89,286 宏大爆破
254 曾佩伟 178,571 宏大爆破
255 梁石安 178,571 宏大爆破
256 陈治 178,571 宏大爆破
257 颜局文 178,571 宏大爆破
宏大爆破受让股权数量小计 22,607,143
1 朱有初 1,196,429 陈迎军
2 潘利琨 267,857 陈迎军
3 朱勰 357,143 陈迎军
4 刘阳平 89,286 陈迎军
5 刘立平 178,571 陈迎军
6 刘立文 178,571 陈迎军
7 刘艳芳 160,714 陈迎军
8 梁光荣 89,286 陈迎军
3-9-2-20
9 周新德 89,286 陈迎军
10 曾剑频 25,000 陈迎军
11 曾彦博 178,571 陈迎军
12 谢爱莲 142,857 陈迎军
13 周细春 35,714 陈迎军
14 满朝东 89,286 陈迎军
15 邹迪春 35,714 陈迎军
16 邹津晶 107,143 陈迎军
17 邹泳吾 89,286 陈迎军
18 陈小军 105,357 陈迎军
19 吴新光 107,143 陈迎军
20 文华平 89,286 陈迎军
21 吴文蔚 82,143 陈迎军
22 黄明健 32,143 陈迎军
23 黄燕飞 142,857 陈迎军
24 欧立明 53,571 陈迎军
25 陈爱民 410,714 陈迎军
26 欧垠 410,714 陈迎军
27 申琼林 135,714 陈迎军
28 朱小兰 135,714 陈迎军
29 申婷 137,500 陈迎军
30 张志宏 105,357 陈迎军
31 肖海江 178,571 陈迎军
32 王军华 46,429 陈迎军
33 伍满贞 71,429 陈迎军
34 周石中 17,857 陈迎军
35 邓珊绿 267,857 陈迎军
36 周宇亮 178,571 陈迎军
37 刘新宇 107,143 陈迎军
38 刘震乾 107,143 陈迎军
39 龙艳 130,357 陈迎军
40 杨春秋 96,429 陈迎军
41 杨子琪 255,357 陈迎军
42 蒋海莉 146,429 陈迎军
43 闫黎雄 35,714 陈迎军
44 李雪辉 105,357 陈迎军
45 闫天瑶 142,857 陈迎军
46 王少文 33,929 陈迎军
47 史永红 250,000 陈迎军
3-9-2-21
48 肖先洪 323,214 陈迎军
49 彭建国 116,964 陈迎军
50 王葵芳 107,143 陈迎军
51 彭嘉琪 107,143 陈迎军
52 彭宇杰 107,143 陈迎军
53 欧立新 178,571 陈迎军
54 李景丰 114,286 陈迎军
55 李茜 178,571 陈迎军
56 袁艾华 178,571 陈迎军
57 谭晓阳 37,500 陈迎军
58 刘建新 8,929 陈迎军
59 彭飞艳 153,571 陈迎军
60 彭阳 35,714 陈迎军
61 刘勇 35,714 陈迎军
62 胡益秋 17,857 陈迎军
63 胡益斌 17,857 陈迎军
64 余龙辉 71,429 陈迎军
65 李泽平 137,500 陈迎军
66 李晨华 35,714 陈迎军
67 邓仲初 35,714 陈迎军
68 钟晚成 28,571 陈迎军
69 王小林 125,000 陈迎军
70 钟铭 125,000 陈迎军
71 刘翠艳 37,500 陈迎军
72 刘永庆 114,286 陈迎军
73 刘慧 114,286 陈迎军
74 郑兴华 91,071 陈迎军
75 申跃群 35,714 陈迎军
76 申时秀 35,714 陈迎军
77 赵蜜 35,714 陈迎军
78 赵巍 178,571 陈迎军
79 王职责 30,357 陈迎军
80 张细英 89,286 陈迎军
81 王璇琦 89,286 陈迎军
82 王宏琦 89,286 陈迎军
83 孙友秀 89,286 陈迎军
84 朱国光 17,857 陈迎军
85 宋和春 107,143 陈迎军
86 熊有为 26,786 陈迎军
3-9-2-22
87 廖暑梅 107,143 陈迎军
88 聂博伦 89,286 陈迎军
89 吴殿辉 89,286 陈迎军
90 聂清梅 107,143 陈迎军
91 张伟 107,143 陈迎军
92 柳健 273,214 陈迎军
93 颜斌 53,571 陈迎军
94 刘松风 160,714 陈迎军
95 颜亦悦 267,857 陈迎军
96 颜双娥 89,286 陈迎军
97 颜凤桂 89,286 陈迎军
98 黄寿强 142,857 陈迎军
99 邹学军 289,286 陈迎军
100 宋志红 96,429 陈迎军
101 赵智峰 53,571 陈迎军
102 李丽华 133,929 陈迎军
103 赵本生 107,143 陈迎军
104 姜求云 107,143 陈迎军
105 杨青松 67,857 陈迎军
106 杨红日 87,500 陈迎军
107 王菊香 80,357 陈迎军
108 杨浩 89,286 陈迎军
109 杨贝 80,357 陈迎军
110 付宣 46,429 陈迎军
111 李建辉 107,143 陈迎军
112 付睿瑶 107,143 陈迎军
113 余平安 89,286 陈迎军
114 刘学中 175,000 陈迎军
115 余彬杰 178,571 陈迎军
116 肖志勇 17,857 陈迎军
117 李连群 58,929 陈迎军
118 杨桂珍 80,357 陈迎军
119 李建国 35,714 陈迎军
120 李满长 116,071 陈迎军
121 李双 107,143 陈迎军
122 赵长顺 144,643 陈迎军
123 卿济和 53,571 陈迎军
124 卿济康 89,286 陈迎军
125 卿毕尧 125,000 陈迎军
3-9-2-23
126 石桂安 50,000 陈迎军
127 石彦磊 89,286 陈迎军
128 谢彩霞 89,286 陈迎军
129 黄民权 178,571 陈迎军
130 彭图萍 178,571 陈迎军
131 黄澜 267,857 陈迎军
132 熊红卫 83,036 陈迎军
133 谢姣英 107,143 陈迎军
134 熊燮钰 264,286 陈迎军
陈迎军受让股权数量小计 16,500,000
2013 年 12 月,陈迎军将所代持股权分别转让给涟新建材、涟深建材、华深建材三个
持股平台,转让过程中,涟邵建工根据实际持股人的要求以及管理层激励的需要,在持股
平台合伙人层面对股权代持行为进行了规范与清理,97 名实际持股人通过本次股权转移退
出,37 名原涟邵建工实际股东成为持股平台合伙人,18 名关键业务人员加入持股平台合伙
人实现对涟邵建工的间接持股。
至此,涟邵建工股权代持的情形已予以规范。
(二)关于代持所涉相关问题的回复
1、关于涟邵建工实际出资股东人数是否符合相关规定
根据涟邵建工的工商档案,自 2009 年 10 月存在委托代持至 2013 年 12 月规范委托代
持期间涟邵建工经工商登记机关登记的名义股东人数一直在 2 人以上 50 人以下,而实际自
然人股东人数达到 394 人。根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》
关于代理和委托关系的规定,前述委托持股行为本身不存在违反相关法律、法规的禁止性
规定的情形;而在涟邵建工内部股东名册中记载的股东人数合计超过 200 人,不符合《中
华人民共和国证券法》关于未经核准不得向特定对象发行证券累计超过二百人的规定。截
至 2013 年 12 月,部分自然人股东将股权转让给宏大爆破、部分自然人股东退出及部分自
然人股东通过职工持股平台间接持有涟邵建工股权之后,涟邵建工股东人数已少于 200 人,
违法情形已得到纠正。
2、关于涟邵建工代持情况的披露、代持形成的原因及代持情况是否真实存在
3-9-2-24
根据涟邵建工提供的实际出资人名单及历次变动情况相关资料、独立财务顾问及经办
律师对相关出资股东的访谈,涟邵建工代持情况已全部披露至最终实际持股人。历史代持
主要原因为改制时获得股份的员工数量较多,为满足《公司法》及相关法律法规关于有限
公司股东人数不得超过 50 人的要求,自然人股东所持股权按小组划分登记在 47 名名义股
东名下。
根据涟邵建工的验资报告、股东花名册、出资凭证等文件及涟邵建工的确认,并经独
立财务顾问和律师对相关人士进行访谈,涟邵建工的上述股权代持情况真实存在,被代持
人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,解除代持关系是否彻底
对于涟邵建工历史被代持人身份,娄星区长青街道办事处小花社区居民委员会于 2016
年 4 月 1 日出具《证明》,涟邵建工 2006 年股份制改制时 394 名自然人股东中没有国家工
作人员、党政干部等不能持有股份的人员。根据涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建材的
合伙人的确认以及独立财务顾问和律师的核查,目前涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建
材的合伙人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
涟邵建工历史股权代持行为经过 2013 年 6 月股权转让行为以及 2013 年 12 月设立持股
平台已经得到规范,截至本回复意见出具日,全部代持关系已经解除,相关代持关系的解
除彻底。
4、被代持人退出时有无签署解除代持的文件
涟邵建工股东解除代持关系过程中,就工商局登记的名义股东代实际出资人持有的涟
邵建工股权,名义股东按照实际出资人的指示签署股权转让协议将所持股权转让给宏大爆
破或陈迎军后代持解除;就陈迎军统一代持股权,陈迎军按照指示签署股权转让协议将所
持股权全部转给员工持股平台后代持解除,相关方未另行签署解除代持的文件。
5、上述事项是否存在潜在法律风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响
3-9-2-25
基于上述,上述股权代持关系已全部解除且解除情形真实,涟邵建工历史上存在的股
权代持情形已经得到规范,涟邵建工目前股权清晰,上述事项不会导致涟邵建工目前的股
权存在潜在争议,不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利影响。
三、补充披露 2013 年 12 月涟邵建工增资时,宏大爆破放弃认购部分增资的原因
2013 年 12 月增资前,涟邵建工股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比率(%)
宏大爆破 3,350 67.00
涟新建材 943 18.86
涟深建材 303 6.06
华深建材 404 8.08
合计 5,000 100.00
2013 年 12 月 26 日,涟邵建工通过股东会决议,同意将注册资本由 5,000 万元增加至
1 亿元,其中宏大爆破认购 1,750 万元增资、涟新建材认购 1,857 万元增资、涟深建材认购
597 万元增资、华深建材认购 796 万元增资,宏大爆破放弃按原 67%持股比例同比例增资,
放弃增资金额为 1,600 万元出资额。宏大爆破放弃认购部分增资的原因主要为本次增资是
宏大爆破实现控股涟邵建工 51%控股权整体安排中的一部分,放弃部分增资为实现当时
51%控股权目标的需要。
2013 年初,宏大爆破管理层在收购涟邵建工控股权之前,根据宏大爆破管理层与涟邵
建工股东的协商,如宏大爆破能于 2013 年 4 月顺利实现以举牌形式购买涟邵实业持有的涟
邵建工 21.79%股权,则宏大爆破将在履行所需审批程序的前提下,于 2013 年 6 月现金收
购部分自然人股东股权,最后根据涟邵建工资金和扩大经营规模的需要,由宏大爆破及自
然人股东组成的员工持股平台涟新建材、涟深建材和华深建材共同对涟邵建工行增资,增
资完成后实现宏大爆破持股 51%的控股股权比例目标。因此 2013 年 12 月涟邵建工增资时,
宏大爆破放弃了认购部分增资。该次增资行为已获得宏大爆破 2013 年第四次临时股东大会
审议批准。
四、补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序,
部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定
3-9-2-26
(一)报告期内,涟邵建工股权变动情况如下:
1、2013 年 4 月涟邵实业将其所持涟邵建工 21.79%股权转让给宏大爆破;
2、2013 年 6 月 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资(占总股本 45.21%)转让给宏大
爆破、将 1,650 万元出资(占总股本 33%)转让给陈迎军;
3、2013 年 12 月陈迎军将其持有的 1,650 万元注册资本中的 943 万元转让给涟新建材、
303 万元转让给涟深建材、404 万元转让给华深建材。
4、2013 年 12 月涟邵建工增资 5,000 万元。
5、2015 年 8 月涟邵建工减资 1,200 万元。
除以下情形外,涟邵建工上述股权转让、增减资已履行了相应的程序:
1、2013 年 6 月股权变动未取得备案文件
2013 年 6 月 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资(占总股本 45.21%)转让给宏大爆
破,就本次股权比例变动,根据《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程(集
团)有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程(集团)有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2013]第 A0036 号),已履行评估程序,但股
权转让时未取得评估本案文件。
2016 年 4 月 1 日,广业公司出具《关于广业公司对宏大爆破资产评估备案程序的说明》,
广业公司已根据关于控股和参股企业产权管理规定,履行了对宏大爆破 2013 年 6 月受让涟
邵建工部分自然人股东事项(含评估事项)的审核职权,同意该经济事项。
2、2013 年 12 月增资以及 2015 年 8 月减资未评估及评估备案
涟邵建工于 2013 年 12 月增资以及于 2015 年 8 月减资造成宏大爆破所持涟邵建工股权
比例变动,就 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一
致,且未履行评估结果备案手续,就 2015 年 8 月减资未履行评估及评估结果备案手续。
针对 2013 年 12 月增资行为,宏大爆破委托,联信评估出具了《追溯性评估报告》(联
信(证)评报字[2016]第 A0195 号)。针对 2015 年 8 月涟邵建工减资,宏大爆破委托,联
3-9-2-27
信评估出具了《湖南涟邵建设工程(集团)有限公司因减资事宜所涉及股东全部权益资产
评估报告》(联信(证)评报字[2016]第 A0196 号)。2016 年 3 月 31 日,广东省国资委作
出《关于对广东宏大爆破股份有限公司下属子公司涟邵建工股权变动整改结果意见的复函》
(粤国资函[2016]282 号),认为宏大爆破对涟邵建工两次股权变动行为已进行整改并已经
广业公司审议同意,没有造成国有资产流失,同意宏大爆破下属子公司涟邵建工股权变动
整改结果。
基于上述,就涟邵建工 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增
资的目的不一致及 2015 年 8 月减资未履行评估手续,评估机构已经进行了追溯评估,且广
东省国资委已同意该等股权变动整改结果,前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重
大不利影响。
(二)涟邵建工子公司历史股权变动情况如下:
1、2008 年 6 月,娄底市联众置业有限公司将其持有的 24.81%涟邵机械股权转让给涟
邵实业;
根据涟邵机械提供资料,2008 年 6 月股权转让行为经湖南省煤业集团有限公司以《关
于明确涟邵机械制造公司产权关系的通知》(湘煤集企改[2009]384 号)批准。娄底市联众
置业有限公司为涟邵实业子公司,该次股权转让为涟邵实业将子公司持有的涟邵机械股权
转让至自身名下,未履行企业国有产权转让的相关清产核资、审计、资产评估及备案、公
开交易等程序。
2、2011 年 2 月,涟邵实业分别收购贺抗美、王伏安持有的涟邵机械 14 万元、1 万元
股权(合计占涟邵机械股权比例 0.57%);
该次涟邵实业收购涟邵机械股权未履行资产评估及评估备案程序;
3、2012 年 10 月,涟邵建工收购涟邵实业持有的涟邵机械 74.31%股权;
本次股权转让完成后,涟邵机械由国有控股企业变为非国有控股企业,就该次涟邵建
工收购涟邵机械股权行为已经履行了主管国资委批复、清产核资、审计、资产评估、评估
结果备案、公开交易等审批程序。
3-9-2-28
4、2015 年 4 月,涟邵建工分别与龙海成、王伏安、周立明、戴志刚、莫培志、刘新
良、乔张洁、彭妙才、吕建治、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让协议》,以出资额价
格受让 11 名自然人股东的股权。
根据涟邵建工提供的付款凭证,该次股权转让交易实际已于 2012 年完成,与 2012 年
涟邵建工收购涟邵实业持有的涟邵机械股权属同次交易,由于经办人员未及时办理股权工
商登记过户手续,因此工商登记时间为 2015 年 3 月。根据湖南中和正旺资产评估有限公司
于 2016 年 3 月 23 日出具的《关于评估报告使用的说明》,湖南中和正旺资产评估有限公
司同意其于 2011 年 9 月 15 日出具的《湖南省涟邵机械制造有限公司资产评估报告书》(湘
南中正评字(2011)第 030 号)亦适用于为涟邵机械当时的自然人股东将所持涟邵机械股
权转让给涟邵建工提供价值参考依据,该次交易已履行了相应评估及备案程序。
针对 2008 年 6 月、2011 年 2 月涟邵机械所涉及国有股权变动未完全履行相应程序的
瑕疵,涟邵机械 2012 年改制为非国有控股企业时履行了资产评估程序,且评估结果及股权
结构经有权国资管理部门批复确认,此外,涟邵机械原国有控股股东涟邵实业出具承诺:
“如涟邵建工和/或宏大爆破现在或将来因为本公司持有涟邵建工股权期间涟邵机械存在
的历史沿革瑕疵或者不规范情形,而遭受任何直接或者间接损失的,本公司将足额补偿涟
邵建工和/或宏大爆破因此发生的支出或者承受的损失,且无需涟邵建工和/或宏大爆破支付
任何对价。”
基于上述,涟邵机械上述股权转让相关程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不
利影响。
五、结合上述股权结构变动情况,补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定,特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个
月内不得转让:
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
3-9-2-29
3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月。
(一)新华都工程原股东股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》,在完成盈利预测补偿的前提下,本次交
易对方新华都工程原股东锁定期安排为:郑明钗以其持有的新华都工程 10%股权认购的上
市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让,以其持有的新华都工程 40%股权认购的上市公
司股份自上市之日起满 36 个月可转让,鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的上市公司股份自上
市之日起满 12 个月可转让。
根据郑明钗《关于股份锁定期的补充承诺》,郑明钗承诺以其持有的新华都工程全部
50%股权认购的上市公司股份自上市之日起锁定期为 36 个月。
本次交易对方郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明不属于上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人,未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权,因此不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(一)项和第(二)项的规定的情
形。
傅重阳、陈海明取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的新华都工程股权持有时
间超过 12 个月,因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(三)项规
定的情形。
2011 年 5 月,鑫祥景持有新华都工程 3,444.50 万元出资额,2015 年 4 月,鑫祥景向新
华都工程增资 1,600 万元后,持有新华都工程 5,044.50 万元出资额,占比 58.47%,2015 年
7 月鑫祥景将所持有新华都工程 30%股权(对应 2,588.4 万元出资额)转让给郑明钗,2015
年 11 月鑫祥景将所持有新华都工程 20%股权(对应 1,725.6 万元出资额)转让给郑明钗,
转让完成后,鑫祥景持有新华都工程 8.47%股权,郑明钗持有新华都工程 50%股权。由于
鑫祥景认购上市公司本次发行股份时持有新华都工程股权时间超过 12 个月,因此不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(三)项规定的情形。
3-9-2-30
郑明钗所持新华都工程股权为 2015 年 7 月、2015 年 11 月分两次从鑫祥景公司受让所
得,郑明钗所持有的新华都工程股权所认购的上市公司股份锁定 36 个月符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
综上,本次交易对方新华都工程原股东的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十六条的相关规定。
(二)涟邵建工原股东股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》,在完成盈利预测补偿的前提下,本次交
易对方涟邵建工原股东锁定期安排为:涟新建材以其持有的涟邵建工股权认购的上市公司
股份自上市之日起满 12 个月可转让。
本次交易前,涟邵建工减少注册资本,造成本次交易对方涟新建材持有涟邵建工股权
比例上升,但由于涟邵建工减资不涉及涟新建材所持有的涟邵建工股份数量变化,因此,
涟新建材用于认购的涟邵建工股权持有时间不受减资行为的影响。
本次交易对方涟新建材不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,
未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权,其取得本次发行的股份时,对其
用于认购股份的涟邵建工股权持有时间超过 12 个月,因此不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十六条规定的 36 个月内不得转让的情形,其锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
六、补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是
否存在差异及原因。
(一)报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因
报告期内,新华都工程共有 3 次股权转让和增资行为:
增资 增资方 增资价格 增资前股本结构 增资后股本结构
注册资本 7,028 万元,
注册资本 8,628 万元,其中
1 元/元出 其中鑫祥景 49.01%、傅
2015 年 4 月增资 鑫祥景 鑫祥景 58.47%、傅重阳
资额 重阳 25.99%、陈海明
21.17%、陈海明 20.36%
25%
3-9-2-31
股权转让 转让方 受让方 交易价格 股权转让后股权结构
注册资本 8,628 万元,其中
2015 年 7 月股权转 鑫祥景 28.47%、郑明钗
鑫祥景 郑明钗 1 元/元出资额
让 30%、傅重阳 21.17%、陈
海明 20.36%
注册资本 8,628 万元,其中
2015 年 11 月股权 鑫祥景 8.47%、郑明钗
鑫祥景 郑明钗 1 元/元出资额
转让 50%、傅重阳 21.17%、陈
海明 20.36%
2015 年 4 月增资的主要目的是新华都工程原股东之间对持股结构的调整。增资价格为
股东根据经营需要协商的结果,增资价格与本次重组交易价格不具有可比性。
2015 年 7 月和 11 月股权转让,两次交易的目的均为实际控制人自身持股结构的调整,
交易不具有商业实质,因此股权转让价格与本次重组交易价格不具有可比性。
(二)报告期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因
报告期内,涟邵建工共有 3 次股权转让,具体信息如下:
单位:万元
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 交易价格 定价方式
1 2013 年 4 月 涟邵实业 宏大爆破 1,089.29 1,900.90 协商
欧立明等 46 宏大爆破 2,260.71 5,624.65
2 2013 年 6 月 协商
位自然人 陈迎军 1,650 4,105.20
涟新建材 943 2,346.18
3 2013 年 12 月 陈迎军 涟深建材 303 753.86 协商
华深建材 404 1,005.15
2013 年 4 月股权转让交易价格 1,900.90 万元,按出资额计算的价格是 1.74 元/元出资
额;2013 年 6 月股权转让交易价格为 2.488 元/元出资额;2013 年 12 月股权转让交易价格
为 2.488 元/元出资额。
报告期内,涟邵建工进行过一次增资及一次减资。增资及减资价格均为 2.488 元/元出
资额。
3-9-2-32
报告期内股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是因为估值时点不同,涟邵建
工盈利能力及规范性差异较大:
1)近两年业务发展较快,资产、盈利规模大幅提升。涟邵建工 2015 年 7 月 31 日资产
规模较 2012 年底增长 221.74%,净资产较 2012 年底增长 302.63%;涟邵建工 2015 年 1~7
月营业收入 41,463.39 万元,根据涟邵建工 2015 年度审计报告,2015 年全年营业收入
93,468.86 万元,较 2012 年营业收入增长 309.83%,2015 年全年净利润 6,105.28 万元,较
2012 年度增长 792.87%。净资产规模、营业收入水平、盈利能力水平的增长是涟邵建工本
次交易价格较报告期内股权交易价格增长的最主要原因
2)内控完善,股权价值提升。2011 年至 2012 年,涟邵建工规模较小,业务、人员及
财务情况不稳定,内部控制制度尚不健全,外部股东收购其股权需要面临较大的风险。宏
大爆破取得控股权后,协助涟邵建工扩大业务规模,督促完善内部控制制度,使涟邵建工
营收规模和管理规范性得到较大提升,是影响其股权定价的重要因素。
3)近两年快速成长下的业绩预期大幅提升。2013 年度宏大爆破及其他股东受让涟邵
建工股权时,其历史收入增长速度较慢,未来业绩增长尚无明确预期,近两年在业务资质、
客户积累及经营规模的大幅提升使得未来的成长预期大为增强。
七、评估机构核查意见
评估师经核查后认为:1、报告期内新华都工程股权变动主要由于其股东个人持股结构
的调整,厦门集博股权变动主要由于减少新华都工程关联交易的需要,上述股权转让价款
均已支付。2、涟邵建工历史上实际股东人数超过 200 人,已通过股权转让、设立持股平台
的形式规范了股权代持行为及实际股东人数超过 200 人的问题,历史代持真实存在,代持
情况已充分披露,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,代持事项不会导
致涟邵建工目前的股权存在潜在争议,不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利
影响。3、2013 年 12 月涟邵建工增资时宏大爆破放弃认购部分增资的原因该次增资是宏大
爆破实现控股涟邵建工 51%控股权整体安排中的一部分,放弃部分增资是实现控股权目标
的需要。4、就涟邵建工 2013 年 6 月股权转让行为已履行评估事项审核行为,就涟邵建工
2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致及 2015 年 8
3-9-2-33
月减资未履行评估手续,评估机构已经进行了追溯评估,且广东省国资委已同意该等股权
变动整改结果,前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响,就涟邵机械部
分涉及国有股权变动未完全履行相应审批的程序瑕疵,涟邵机械 2012 年改制为非国有控股
企业时履行了资产评估程序,且评估结果及股权结构经有权国资管理部门批复确认,此外,
涟邵机械原国有控股股东涟邵实业出具承诺对由于历史沿革瑕疵对涟邵建工或宏大爆破造
成的损失承担赔偿责任。因此上述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。5、
本次交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关
规定。6、报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异主要是由于报
告期内股权转让为实际控制人自身持股结构的调整,交易不具有商业实质;报告期内涟邵
建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是由于 2013 年前,涟邵建工业务发展规
模,业务发展速度、储备项目数量、管理规范性等与本次交易基准日存在较大差异。
反馈意见 11、申请材料显示,收益法评估中新华都工程预测期营业收入
增长率显著高于报告期;涟邵建工 2015 年营业收入为负增长,2016 年到 2020
年营业收入增长率有所波动且均小于 2014 年增长率。请你公司结合新华都工
程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况,补充披露收
益法评估中 2016 及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、新华都工程报告期收入及预测期收入情况
新华都工程 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 62,066.28 万元、64,464.35
万元和 68,468.41 万元,2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况如下:
单位:万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收
62,066.28 64,464.35 68,468.41 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50
入
增长率 - 3.86% 6.21% 18.46% 11.53% 10.85% 16.38% 13.38%
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二、新华都工程预测期营业收入确定的依据
(一)收入测算的依据
新华都工程主营业务为露天矿山采剥工程服务,其业务特点为每个项目部针对大中型
矿山,单个项目业务量大、业务稳定持续时间长(通常大型矿山开采时间 15 年以上)、项
目收入主要取决于业主方当年度生产开采计划,根据新华都工程业务实际情况,收益法评
估中对新华都工程 2016 年至 2020 年营业收入的预测主要依据业主方未来五年开采计划及
新华都工程施工计划,结合合同价格水平确定。新华都工程服务对象主要有福建紫金山金
铜矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木胜华铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃
陇南紫金金矿等,宏大爆破及评估机构等中介机构对新华都工程各项目部进行了实地考察,
并访谈各项目部业主方,取得业主方矿山未来五年投资规划、开采计划,结合新华都工程
各项目部施工计划,对 2016 年度至 2020 年度收入进行预测。
1、新华都工程主要项目部情况
(1)紫金山项目部:紫金山项目部位于紫金矿业集团总部所在地上杭紫金山,占地面
积 30 平方公里,目前累计已探明可利用黄金资源储量约 331 吨,铜矿资源 200.9 万吨,远
景资源储量达到 500 万吨以上,被誉为“中国第一大金矿”。根据紫金矿业的开采规划,保
持现有的采剥量不变的情况下,该矿山的预计开采年限在 25-30 年,新华都工程于 1997 年
开始进入上杭紫金项目部承包紫金金铜矿的露天采矿项目,一直合作至今。
(2)新疆项目部:该项目的业主方是新疆金川矿业有限公司,该公司是厦门恒兴集团
下属的全资子公司,项目区位于天山山脉西段科古琴山南坡吐拉苏盆地内,拥有 10 个探矿
权区块,行政区划隶属于新疆维吾尔自治区伊宁县。项目总投资 5.8 亿元,年产黄金 2.5 吨,
年处理原矿石 500 万吨,开采区黄金储量 70 多吨,可采储量 60 吨。新华都工程于 2012 年
4 月底开始承包该矿山的露天采剥项目。
(3)陇南紫金项目部:该项目部的业主方“陇南紫金矿业有限公司”是紫金矿业的控
股子公司。该矿区采矿权面积 26.04 平方公里,探矿权面积 49.47 平方公里,矿权内达详查、
勘探程度以上的保有黄金资源量 185 吨,随着地勘工作的不断开展,黄金资源量有望突破
300 吨。目前一期供矿系统已完成,日处理矿石量达到 7,500 吨,二期 6,000 吨/日的供矿系
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统将于 2016 年上半年完成,完成后年处理矿石量在 400 万吨以上,年产黄金 5 吨以上。三
期项目计划已立项,预计在 2019 年建成。以上三期项目建设完成后,可实现年处理矿石量
500 万吨以上,年产黄金 6 吨以上,冶炼金 10 吨左右。
(4)湖南项目部:该矿业主为三安集团控股子公司“湖南三安矿业有限责任公司”,
三安矿业总投资 10 多亿元,建成年采、选铁矿石 280 万吨的生产线,工艺技术全国领先、
设备先进、生产自动化程度高,采剥总量在 400 万 m,该项目部预计 2017 年开工。
(5)青海果洛项目部:矿山为德尔尼铜矿,该矿业主方为青海威斯特铜业有限责任公
司,是紫金矿业集团股份有限公司全资子公司。矿山于 2004 年 8 月开工建设,2006 年 11
月建成投产,日处理原矿 8,000 吨,是目前青藏高原已建成投产处理矿量最大的矿山。2014
年,矿山产铜 2.69 万吨,硫铁精矿 52.87 万吨。
(6)西藏项目部:目前新华都工程已收到进场通知,已完成施工准备工作,预计 2016
年左右开始施工,工程量三年完成,根据标的总价 2.42 亿平均计算,预计每年产值 8,080
万元。
(7)青海格尔木项目部:根据日处理矿石量能力在 7500 吨计算,采剥总量 450 万 m
以上,保守估计 2016-2018 年采剥量为每年 300 万 m,2019 年以后年采剥量在 450 万 m
以上。
(8)黑龙江多宝山项目部:业主方黑龙江多宝山铜业股份有限公司为紫金矿业子公司,
多宝山铜(钼)矿区位于黑龙江省黑河市嫩江县北部,是黑龙江省重点推进建设的项目之
一。该矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿,具有较大的资源储量和经济价
值。目前在开发的 3#矿带探明金属储量约占多宝山铜矿床的 75%,探明金属量为:铜 237
万吨、钼 8.1 万吨、伴生金 73.4 吨、银 1046 吨。
2、主要项目矿山储量情况:
项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限
金属量:黄 金属量:黄金 金属量:黄金 11.28 吨、 25-30 年
金 331 吨、 319.72 吨、铜 铜 149.7 万吨
紫金山项目部
铜 200.9 万 51.2 万吨
吨
3-9-2-36
项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限
金属量:黄 金属量:黄金 金属量:黄金 55 吨 12-15 年
新疆项目部
金 60 吨 5吨
金属量:黄 金属量:黄金 金属量:黄金 175 吨 30 年
陇南项目部
金 185 吨 10 吨
湖南衡阳项目 矿石量: 矿石量:500 矿石量:2000 万吨 8-12 年
部 2,500 万吨 万吨
青海果洛项目 矿石量: 矿石量:0.323 矿石量:0.917 亿吨 25-30 年
部 1.24 亿吨 亿吨
矿石量:2.3 矿石量:0 亿 矿石量:2.3 亿吨 60 年以上
西藏项目部
亿吨 吨
矿石量: 矿石量:1,830 矿石量:2,078 万吨 7-10 年
格尔木项目部
3,908 万吨 万吨
黑龙江多宝山 金属量: 金属量:9.65 金属量:235.59 万吨 15-25 年
项目部 245.24 万吨 万吨
3、项目开采计划
根据项目业主方确认的未来年度开采计划:
业主方计划每年采剥方量(万立方)
项目部名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
紫金山项目部 3,950.00 3,950.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00
新疆项目部 1,159.81 1,253.81 1,206.81 1,169.81 1,169.81
陇南项目部 1,779.43 2,197.07 2,891.73 3,213.96 3,494.10
湖南衡阳项目部 - 200.00 200.00 302.80 320.00
青海果洛项目部 700.00 700.00 750.00 1,100.00 1,400.00
西藏项目部 269.78 316.71 230.18 - -
格尔木分公司 235.51 236.59 237.74 300.00 450.00
黑龙江多宝山项 690.70 1,553.17 2,027.65 2,464.17
680.70
目部
评估师依据上述业主方开采计划,在审慎基础上预计新华都工程每个项目部未来五年
工程量并,对新华都工程 2016 年度至 2020 年度收入进行测算。
三、涟邵建工报告期收入及预测期收入情况
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涟邵建工 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 74,816.49 万元、90,702.49 万
元和 93,438.39 万元,2015 年度涟邵建工营业收入增长率为 3.02%,2016 年至 2020 年预测
营业收入及增长率情况如下:
单位:万元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收
74,816.49 90,702.49 93,438.39 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89
入
增长率 - 21.23% 3.02% 2.35% 13.96% 6.83% 10.22% 8.53%
四、涟邵建工预测期营业收入确定的依据
涟邵建工营业收入按业务类别主要分为矿建工程收入、设备安装工程收入及采矿工程
收入,其中矿建工程与设备安装工程一般有合同明确约定合同金额、施工期限等;采矿工
程一般约定合同单价或合同金额范围,实际金额根据实际工程量结算。对于矿建工程与设
备安装工程,收入预测主要依据现有在手业务合同,以及部分根据业主方投资计划,合理
预计将来可能取得的业务合同预测;对于采矿工程,收入预测依据合同金额、合同年时间
结合矿山储量情况、业主方开采计划进行预测。
涟邵建工收入预测的具体依据主要为:
1、新增项目业主方向涟邵建工出具的中标通知书、签订的工程合同、进场通知;
2、矿山业主方提供的矿山总体勘查情况,主要通过勘查报告参考储量情况、地质情况
推算矿山年采剥量和工程收入;
3、矿山业主方提供的投资计划,根据投资计划可以较准确推算业主矿山建设投资规模
及年矿石需求量,进而计算年采矿工程量和工程收入
4、矿山业主方提供的开采计划。
涟邵建工的主要客户为大中型煤炭、钢铁、有色金属矿山企业,报告期主要客户包括
贵州松河煤业发展有限责任公司、威信云投粤电煤炭有限公司、贵州武陵矿业有限公司、
临沂会宝岭铁矿有限公司、玉溪矿业有限公司、玉溪大红山矿业有限公司、云南楚雄矿冶
有限公司等。主要项目部包括大顶山项目部、大红山铜矿项目部、郝家河项目部、化乐一
3-9-2-38
井项目部、马依项目部、木孔项目部、洒志项目部、天成项目部、威信项目部、义忠项目
部、仲恒项目部、大贾庄二期项目部、金佳项目部、松子山项目部、鑫田项目部、天佑项
目部等。
涟邵建工重要项目部情况:
1、大红山铁矿项目部:大红山铁矿项目业主是云南昆钢集团大红山有限公司(武汉
钢铁下属公司),所在地是云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。大红山铁矿设计年产原矿石
1,200 万吨,是目前已经建成投产的国内规模最大、现代化程度最高的绿色环保井工铁矿,
涟邵建工自 2006 年进入承揽矿山建设工程,共承担了 10 多个标段的矿建、土建、安装工
程施工,承担了该矿大部分重点、难点工程(如 1279 米深立井工程、40m 溜破系统工程等),
2015 年开始承接采矿工程。
2、大红山铜矿项目部:该项目的业主方是玉溪矿业有限公司(云南铜业子公司)大红
山铜矿,项目区位于云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。2011 年大红山铜矿年产矿石 500
余万吨,名列中国非煤地下矿山第二位。该矿矿产资源属富铁、富铜共生矿床。铁、铜储
量均达超大型矿床规模,探明及保有铁矿石储量 4.24 亿吨,铜金属储量 155.65 万吨。其中
原矿品位 40%的富铁矿石(炼铁矿石)1.61 亿吨,占中国(1992 年)及云南省同类储量的
15.6%和 54.8%,是中国境内已知炼铁富矿石储量最多的铁矿区。富铜矿(含铜 1%以上)
储量 62.58 万吨,占云南省保有富铜矿储量的 20%。涟邵建工自 2004 年进入承揽矿山建没
工程,共承担了多个标段的矿建、釆矿、维修抢险、安装工程的施工,已为业主服务 12 年。
3、普朗铜矿项目部:该项目部的业主为云南迪庆有色金属有限责任公司,普朗铜矿设
计年采、选矿石量 1,250 万吨,为铜、金、银等多金属共生矿,是目前在建的亚洲最大的
斑岩铜矿。涟邵建工承担了一标及三标两个标段施工。
4、李家湾锰矿项目部:该项目的业主贵州武陵矿业有限公司,是重庆乌江电力集团有
限公司与贵州省地质矿产勘查开发局共同组建的合资矿业公司,主要从事锰矿开采与销售
业务,现筹建与待建年产 60 万吨锰矿山各 1 个,系全国大型锰矿开采、销售企业。涟邵建
工承接的工程名称:铜仁市锰系列产品精深加工及配套项目—李家湾锰矿开采项目。
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5、会宝岭铁矿项目部:该项目业主为山东能源临沂矿业集团会宝岭铁矿有限公司,会
宝岭铁矿年产量 500 万吨,会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县(原苍山县)尚岩镇,是
由山东能源临沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。该矿储量为 1.73 亿吨,采矿规模 500
万吨/年。涟邵建工自 2010 年进入会宝岭铁矿先后施工了 11 个标段的基建工程,2013 年开
始承担采矿工程。
6、马城铁矿项目部:该项目业主为首钢滦南马城矿业有限责任公司,马城铁矿是我国
冀东地区少有的待开发特大型铁矿之一,储量超 10 亿吨,设计年釆选 2,500 万吨,计划总
投资 50 亿元。
7、红牛铜矿项目部:该项目的业主方是云南黄金集团控股的香格里拉市云矿红牛矿业
有限公司,项目地点:云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡红牛铜矿。红牛铜矿设计
规模为日采选铜矿 4,000 吨,涟邵建工已中标正在施工的有 4,047 米主平硐工程及 4,047 米
中段采矿工程等工程,为红牛铜矿釆掘工程的主要承包商。
8、羊拉铜矿项目部:该项目的业主方是云南迪庆矿业开发有限责任公司,属于云南铜
业集团的控股子公司,羊拉铜矿设计年产量 100 万吨,矿区位于滇西北,滇、川、藏三省
交界处。涟邵建工承包的工程是羊拉铜矿里农矿段Ⅰ采区 3,050 水平以上至 3,250 水平以下
采区开拓、采切及 50 万吨/年规模采矿工程。工程量:开拓 13,240 米,采切工程量约 3,2951.8
米,其中探矿工程量 1,229 米,开拓地质矿量 222.7 万吨。
五、结合行业分析收入增长的合理性
(一)采矿业整体不景气,但所属细分行业受影响较小
2014 年以来,在资源类产品价格持续下降的外部环境下,我国采矿行业经历了一轮持
续时间较长的行业景气度下行周期,具体表现为采矿业企业产能紧缩、收入减少、利润下
降。但由于采矿业产业链分工的不同,产业链上下游受到行业整体不景气影响的程度也不
相同。标的公司新华都工程及涟邵建工所处细分行业为“采矿业—开采辅助活动”,主要为
矿山业主方提供矿山工程服务,处于采矿业产业链上游,相对于产业链下游的矿山业主方,
矿山工程服务业所受影响相对较小。矿石产品价格在一定范围内的下降,并不会对矿山工
程业务量产生直接影响,特殊情况下,矿产品价格的下降,反可能促使业主方提高产量,
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保持矿山业主方一定的收入和利润水平。因此新华都工程和涟邵建工作为采矿行业产业链
上游的采矿工程服务业,其预测收入增长在有业务合同支撑的情况下,并不与行业趋势矛
盾,收入增长具有合理性。
(二)资源行业整体紧缩,但有色金属类产销相对较好
采矿行业紧缩,对行业内企业的影响,除因产业链上下游而不同外,还因所从事矿种
不同而产生明显差异。
新华都工程和涟邵建工提供服务的矿山主要涉及煤矿、铁矿、有色金属矿三类。其中
本轮采矿业紧缩受影响较大的为煤炭和钢铁行业,有色金属行业影响相对较小。根据国家
统计局数据,2015 年度规模以上采矿业绝大部分相关行业主营业务收入和利润额均有所降
低,其中:煤炭开采和洗选业主营业务收入 24,994.9 亿元,同比降低 14.8%,实现利润 440.8
亿元,同比降低 65%;石油和天然气开采业主营业务收入 7,774.6 亿元,比上一年降低 32.6%,
实现利润 804.8 亿元,较上一年降幅达到 74.5%;黑色金属矿采选业主营业务收入 7368.6
亿元,同比降低 20.7%,实现利润 446.4 亿元,较上一年降低 43.9%;有色金属矿采选业主
营业务收入 6,086.1 亿元,同比降低 2.5%,实现利润 450.3 亿元,较上一年降低 19.3%;有
色金属采矿行业收入下降速度最低,黄金矿等主要有色金属矿产量仍然实现增长。
根据新华都工程和涟邵建工在手合同,新华都工程超过 90%收入来源于金、铜矿类有
色金属矿山,涟邵建工收入中来源于有色金属矿山超过 60%。因此,在有色金属类抗周期
性较强的背景下,标的公司预测收入增长是合理的。
(三)行业发展低谷期,标的公司主要客户资源优质
在采矿行业紧缩情况下,往往小规模、品位低、开采成本高的矿山受影响最大。而大
中型矿山具有投资规模大、建设周期长、业主方经营实力强、开采规划长远的特点,生产
经营相对稳定。新华都工程与涟邵建工主要客户均为规模大、实力强的矿山开发企业,投
资及开采计划稳定、可预期,受行业短期波动影响不大。
1、新华都工程
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新华都工程主要客户为紫金矿业、金川矿业等。其中紫金矿业是一家以黄金及金属矿
产资源勘查和开发为主的大型矿业集团,拥有资源储量大开采期长,是中国控制金属矿产
资源最多的企业之一。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一,近年保持了良好的经营
状况主营产品销量持续大幅上涨,业绩领跑行业,产出稳定增长,金矿产能持续放量,新
华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了双方的共同发展。新疆金川矿业是香港上市公
司恒兴黄金下属公司,拥有新疆最大的一处金矿,金矿占地面积 6 平方公里,是新疆地区
黄金资源量最大的金矿。
2、涟邵建工
涟邵建工客户大部分均为经营稳定,资金实力雄厚的大中型央企和地方国企,优质的
客户资源是涟邵建工收入增长的保证。
涟邵建工目前主要客户情况如下:
项目部名称 业主单位 业主控股单位
苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团
永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团
大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团
李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业
湖南金鑫黄金集团有限责
宝山有色金属矿业公司
宝山项目部 任公司
柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力
普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 云南铜业
首都钢铁集团矿业有限公司马城铁
首钢集团
马城项目部 矿筹建组
大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司
小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团
经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府
云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团
大红山铜矿采准工程
玉溪矿业有限公司 云南铜业
及安装工程
中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南
香格里拉鼎立过水隧
云南铜矿鼎立公司 云南铜业
道项目
香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 云南铜业
张家口奥运观光电梯 百龙公司
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工程
大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司
云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河
云南铜业
郝家河 铜矿
威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团
天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司
安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司
天成项目部 习水县天成煤矿有限公司
许家院项目部 许家院煤矿
娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府
冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府
八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司
涟邵建工主要项目的客户均为云南铜业、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金
岭南等大型央企、行业龙头企业,客户资信等级高。
(四)逆势行业环境下,标的公司更具有竞争优势
在下游行业扩张时期,矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到体现,而
在下游紧缩时期,技术落后,管理水平低的企业往往先被淘汰,市场份额为优质企业抢占。
涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、行业地位显著、技术人才优
势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山工程行业领军企业,在业内具有较高
的知名度。成立至今,涟邵建工多次荣获“全国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国
煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等
荣誉称号。2014 年 9 月,中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处(公司)矿
建施工前 30 强企业,涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企
业,拥有多项一级工程业务资质,技术先进,经验丰富,综合实力突出。长期承担大型黄
金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务,其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利用资源量最
大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等多项全国第一。新华
都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力,在不利的市场环境中更具竞争优
势,有利于抢占市场,实现收入增长。
六、评估机构核查意见
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评估师经核查后认为,标的公司新华都工程 2016 年及以后年度营业收入预测主要依据
了新华都工程现有客户矿山的开采计划,预测收入增长主要是由于业主方的扩产计划以及
新华都工程业主方主要开采金矿、铜矿,受行业紧缩影响相对较小,预测收入增长具有合
理性;标的公司涟邵建工预测营业收入主要依据已签订合同、中标通知书以及业主方投资
计划等测算,预测收入增长率与涟邵建工所服务业主矿种、投资计划相匹配,收入预测具
有合理性。
反馈意见 12、申请材料显示,2012 年以来我国采矿业固定资产投资增速
逐渐放缓,2014 年同比增速为 0.70%,2015 年同比增速开始出现负增长。新
华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行业,与下游矿企的经营状况、盈
利水平、生产规模密切相关,其中新华都工程矿山采剥 2013 年、2014 年和 2015
年 1-7 月的产能利用率分别为 79.01%、78.88%和 69.76%。请你公司:1)结
合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执
行情况等,补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工
后续经营情况的影响。2)结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产类型
及市场需求情况,补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行
情况等,补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的
影响。
新华都工程及涟邵建工所在行业为矿山工程服务业,下游行业是各类矿产资源开发行
业。矿产资源开发企业是标的公司业务发包方,其在矿山工程建设方面的投资额和开采量
直接影响矿服行业的市场业务总量,下游行业政策及矿山开发企业的业务发展情况对标的
公司经营情况影响较大。根据标的企业业务所涉及主要矿种,煤炭、钢铁、有色金属(主
要为金、铜、铅锌等)等下游行业发展对标的公司影响较大。
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(一)下游行业政策及发展状况
1、下游行业宏观环境
(1)宏观经济增速可能继续下行
2015 年国内经济增长速度在“新常态”中进一步放缓,去产能、去库存和去杠杆进程
尚未结束,多项宏观指标在趋势性和周期性因素的叠加影响下出现深度回落,凸显经济增
长动能不足,下行压力有增无减。宏观经济数据 CPI 与 PPI 的缺口持续扩大,在总需求不
足之外,水平偏低的供给结构与升级换代的需求结构之间的错位日益凸显。煤炭、石油、
黑色金属等大行业既存在产能过剩问题,也受国际大宗商品价格下跌影响严重,在需求疲
弱和输入性通缩的双重作用下价格跌幅最大。2016 年,国内经济增长动力切换的总趋势将
走向深化,制造业与服务业、传统产业与新兴产业之间已经凸显的结构分化将进一步加剧。
产能过剩仍是制约实体经济发展的主要问题,去产能、去杠杆有望在供给侧管理力度的强
化下全面展开,国内经济增速将在传统产业的低迷中继续下行探底。采矿业在总量上受到
压制,基于采矿业务的矿服行业整体上仍受到拖累。
(2)矿产基础性资源地位不变
根据《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、
《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五”发展规划》中提出:
在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国矿产原料对外依存度上升的背
景下,要把提高资源保障能力作为“十二五”发展的主要任务之一,并要进一步加强重点
成矿地带的普查与勘探,增加资源储量,提高查明资源储量利用率,积极开展现有矿山深
部、边部找矿,延长矿山服务年限。
2、下游行业重要行业政策
(1)煤炭行业以减少供给为主,以行业结构调整为辅
2014 年 8 月,全国“十三五”能源规划会议,确定加快转变经济发展方式,调整优化
经济结构,淘汰落后产能的能源产业发展方向。
3-9-2-45
2015 年 9 月发改委接连发布《关于严控新建煤矿项目有关问题的通知》和《关于严格
治理违法违规建设煤矿有关问题的通知》两份通知,目的在于严控煤炭新建产能并确保煤
矿建设合法合规,促进煤炭行业健康发展。
2015 年 10 月,“十三五”关于煤化工行业规划初稿出台,初稿中提出在十三五中将
提高煤炭能效,控制煤炭行业的产量以缓解煤炭供求矛盾,同时将推进煤炭行业与石化、
油气等关联产业的进一步发展,并将制定具体的产业标准。
2016 年 2 月,国务院出台文件《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,
具体提及煤炭行业供给侧改革的目标与路径,化解产能与转型升级相结合,整体推进与重
点突破相结合。
政府对于煤炭行业脱困的整体思路是以减少煤炭供给为主,以煤炭行业结构调整为辅。
从 2016 年开始,中国煤炭行业用 3 至 5 年的时间,退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨
左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,争取在期间内使煤炭行业过剩产能得
到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。
(2)钢铁行业去产能将加速推进
2016 年 1 月 22 日,国务院常务会议强调为推进供给侧结构改革、推进行业结构优化、
脱困升级,将坚持用法制和市场化手段化解钢铁煤炭行业过剩产能。《国务院关于钢铁行
业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确将按照市场倒逼、企业主体、地方组织、中央
支持的原则,将通过淘汰落后产能和严控新增产能两方面加快去产能进程。一是以更加严
格的安全、环保、质量、能耗等标准,依法依规推动落后产能限期退出,引导企业通过兼
并重组、转型转产、搬迁改造等主动退出产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家 2013
年有关停止备案新增产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和
产能核增项目。
“十三五”期间,我国经济年均增速保持在 6.5%以上,经济下行压力加大下,财政政
策与货币政策将持续助力稳增长,长期来看钢铁需求结构性增长值得期待。供给侧结构性
改革下,我国钢铁行业过剩产能将加速退出,供给端将实质性的收缩。行业供需格局将持
续向好,预计随着供给侧结构性改革的推进,钢价、矿价长期表现将有较好预期。
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(3)有色金属行业政策扶持力度加大,加快产业转型升级
2015 年 1 月,国家财政部、税务总局联合颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》,
决定 2015 年 12 月 31 日前对铅蓄电池缓征消费税,自 2016 年 1 月 1 日起,对铅蓄电池按
4%税率征收消费税。
2015 年 3 月 4 日,中国人民银行和国家海关总署联合颁布《黄金及黄金制品进出口管
理办法》,从 4 月 1 日起,我国首个规范黄金及黄金制品进出口行为的法律性文件——《黄
金及黄金制品进出口管理办法》正式实施。标志着中国黄金市场对外开放的大门面向全球
正式打开。
2015 年 11 月,中国有色金属工业协会组织召开“全国有色金属质量和标准大会”,表
示“十三五”期间,有色金属标准化工作将落实国家宏观政策,适应新常态,服务于有色
金属产业转型升级和科技创新,逐步完善适应有色金属工业发展的、与国际接轨的有色金
属标准体系。
2015 年 12 月,国土资源部同发改委、财政部、工信部、环保部、商务部等相关部委共
同开展“十三五”矿产资源规划编制工作。金属矿产方面,“十三五”期间将稳定国内铁
矿供应能力,推进公平税负,降低土地、矿业权获取成本,减轻国内铁矿企业负担,提高
国内铁矿企业的竞争力。其他金属品种方面,适度扩大铜、铝、镍等短缺矿产开发规模,
控制铅锌资源开发强度,保护性开发钨锡锑等特定矿种,严格控制钼等产能过剩矿产开发,
鼓励金银等贵金属矿勘查开发。
3、下游行业及主要企业发展情况
(1)煤炭钢铁行业发展情况
1)煤炭行业产能过剩,行业调整持续深化,整合加速
2015 年煤炭行业整体不景气,根据国家煤炭工业网统计数据,2015 年全国规模以上煤
炭企业原煤产量 36.85 亿吨,同比减少 1.34 亿吨,下降 3.5%。2015 年末,中国煤炭价格指
数 125.1 点,比年初下降 12.7 点,降幅 9.2%。秦皇岛港 5500 大卡市场动力煤平仓均价 370
元/吨,比年初降低 155 元/吨,下降 29.5%,已跌至 2004 年水平。炼焦煤价格比年初下降
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约 220 元/吨。2015 年煤炭采选业固定资产投资 4,008 亿元,同比下降 14.4%,其中民间投
资 2281 亿元,下降 12.2%。2015 年前 11 个月,全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.28
万亿元,同比下降 14.6%,同比降幅扩大 8 个百分点;企业利润额 425.5 亿元,同比下降
61.2%,降幅比 2014 年同期扩大 16.8 个百分点。全国 90 家大型煤炭企业(产量占全国的
69.4%)合计利润 51.3 亿元,比去年同期减少 500 亿元,下降 90.7%。
十二五期间,煤炭行业面对产能过剩的难题,行业整合加速。全国煤矿数量减少,大
型煤矿比重增加。2015 年底,全国煤矿数量 1.08 万处,其中,年产 120 万吨以上的大型煤
矿 1,050 处,比 2010 年增加 400 处,产量比重由 58%提高到 68%;年产 30 万吨以下的小
型煤矿 7,000 多处,比 2010 年减少了 4,000 多处,产量比重由 21.6%下降到 10%左右。大
型现代化煤矿比重不断提高,全国煤炭供应保障能力显著增强,大基地建设稳步推进。14
个大型基地产量占全国总产量的 92.3%左右,比 2010 年提高 4.3 个百分点。产量超过亿吨
的煤炭省区 8 个,产量比重 84.1%,提高了 8 个百分点。在行业整合加速的背景下,产业
集中度不断提高。前 4 家煤炭企业产量 8.68 亿吨,占全国的 23.6%,比 2010 年提高 1.6 个
百分点;前 8 家企业产量 13.1 亿吨,占全国 35.5%,增加了 5.4 个百分点。神华、同煤、
山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等 9 家企业产量超亿吨,
比 2010 年增加 4 家,产量 14.1 亿吨,占全国的 38.2%,提高了 13 个百分点。
2)钢铁行业整体不景气,随着宏观经济下行,将进一步探底
2015 年粗钢产量自 1981 年以来首次出现年度下降。2015 年,全国生产生铁 69,141.51
万吨,同比下降 3.45%,生产粗钢 80,382.26 万吨,同比下降 2.33%,生产钢材(含重复
材)112,349.52 万吨,同比增长 0.56%。
2015 年钢材市场竞争激烈,钢材价格持续下跌。12 月末,钢铁协会 CSPI 中国钢材价
格指数为 56.37 点,与上年同期相比下降 26.72 点,降幅 32.16%。从全年看,各月指数均
低于上年同期,2015 年各月 CSPI 平均值为 66.43 点,同比下降 24.89 点,降幅为 27.26%。
钢材社会库存持续下降,企业库存仍处高位。12 月份 22 个城市 5 大品种钢材社会库存
为 792 万吨,略低于上年同期水平,并且低于前 4 年社会库存水平。与社会库存不同,企
业库存高于前 4 年同期水平。
3-9-2-48
钢铁行业固定资产投资持续下降。2015 年,钢铁工业完成固定资产投资 4,523.89 亿元,
同比减少 726.23 亿元,下降 13.83%;其中炼铁投资同比增长 5.97%,炼钢投资同比下降
1.26%,矿山投资同比下降 19.2%,钢加工投资下降 16.09%。
钢铁经济效益大幅下降。2015 年,据中国钢铁协会统计,2015 年会员钢铁企业实现销
售收入 2.89 万亿元,同比下降 19.05%;实现税金 632.31 亿元,同比下降 22%;实现利润
总额为亏损 645.34 亿元,上年为盈利 225.89 亿元,亏损面为 50.5%,亏损企业产量占会员
企业钢产量的 46.91%。
(2)主要有色金属行业发展情况
1)全球黄金消费需求量稳定,国家黄金储备量稳中有升
世界黄金协会(World Gold Council)最新发布的 2015 年全年《黄金需求趋势报告》
数据显示,2015 年全年黄金总需求为 4,212 公吨,与 2014 年相比基本持平。尽管 2015 开
年面临诸多挑战,各国央行持续购金以及中国和印度下半年强劲的市场需求,促使全球黄
金需求在下半年回暖。
2015 年上半年世界主要国家的黄金销量同比略降 3.66%,但下半年都有较大幅度的增
长,美国 9 月的同比增幅甚至超过了 40%,中国和印度成为世界黄金消费的主力。截止到
11 月世界黄金储备的总量没有非常明显的变化,中国以每年一百吨左右的速度购入黄金储
备。除了中国和俄罗斯持续购入,其他国家的黄金储备几乎保持不变。消费的增加助推了
黄金需求的增长。
2)国内黄金市场稳步增长,中国金矿产量占世界第一
虽然受到 2015 年金价低迷的影响,中国依然保持着全球最大黄金生产国的地位,这也
是中国连续第九年成为全球最大黄金生产国。依据中国黄金协会数据显示,2015 年我国累
计生产黄金 450.053 吨,与 2014 年相比小幅下降 0.39%。虽然产量有所下降,但金价的下
跌刺激了消费和投资需求,2015 年我国黄金消费量达 985.90 吨,比 2014 年增加 34.81 吨,
增幅 3.66%。其中黄金首饰的消费量需求稳定,而黄金作为工业原料,金币及其他用途的
消费量近三年复合增长率为 1.59%,3.65%和 0.24%。总体来说,中国消费者对黄金首饰的
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强烈需求支撑黄金的消费量,预计未来三年中国的黄金消费仍将保持 10%左右稳定的增长,
继续保持世界第一黄金消费大国地位。
3)国内金矿产能持续放量
2015 年我国黄金消费需求达 984.50 吨,国内自产黄金 450.05 吨,只能满足不到 50%
的黄金需求,面对旺盛的需求,国内黄金产出持续增长。2012 年至 2014 年,中国黄金矿
产量分别达到 341.79 吨、350.96 吨和 368.36 吨,产量年增长率分别为 13.2%、2.7%和 5.0%,
黄金市场基本产销两旺。
1997 年~2014 年中国黄金矿产量情况如下:
单位:吨
4)基础设施建设铜锌消费需求稳定增长
中国铜精矿的消费量逐年递增,复合增长率达到 12.84%,而世界消费总量的复合增长
率仅为 3.36%,因而中国消费量占世界总消费量的比例亦逐年递增。进入 2015 年,全球铜
消费同比下降 2.83%,中国市场消费量同比增加 0.97%,占据全球消费总量的 47.67%。锌
的消费情况和铜类似,相比 2014 年甚至有所增加,而中国地区的消费占比达到了 46%左右。
3-9-2-50
根据美国地质调查局的统计数据,中国铜矿产量稳定上升,2015 年产量约 175 万吨,相比
2014 年维持稳定。
1994 年~2014 年中国铜矿产量情况如下:
单位:千吨
在国内市场需求的推动下,近年我国铜铅锌等有色金属行业整体保持平稳较快增长。
铜精矿的消费量逐年递增,占世界总消费量的比例逐年增加,2015 年,在全球铜消费同比
下降 2.83%的情况下,中国市场消费量同比增加 0.97%,占据全球消费总量的 47.67%。锌
的消费情况和铜类似,相比 2014 年有所增加,中国地区的消费占比达到了 46%左右。
按下游行业分类,铜、锌的主要应用都集中于电力、交通运输、建筑、汽车等行业,
而这此行业与中国经济整体形势密切相关。随着十三五规划的出台和各项政策的落地,国
家将大力发展交通运输、电力等基础设施的建设,对基建、地产、汽车工业的扶持将拉动
铜、锌、铁的需求,展望 2016 年,预计铜、锌等有色金属需求量仍将保持上涨。一是铁路
基建,2015 年 9 月,国家发展改革委批复的城市轨道交通、铁路、公路建设项目的投资总
额超过 8,800 亿元。其中铁路投资和城市轨道交通占到绝大多数,总计超过 8,700 亿元。
中国铁路总公司下达 345 个大中型铁路项目投资计划 5,807.13 亿元,其中,2015 年计划
开工但尚未开工的 12 个项目投资计划 48.15 亿元,已开工在建的 333 个项目投资计划
5,758.98 亿元。稳增长压力的迫近,铁路投资或将继续提速。二是电网和配电网建设,根
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据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)》, 2015-2020 年,配
电网建设改造投资不低于 2 万亿元,2015 年投资不低于 3,000 亿元,“十三五”期间累计
投资不低于 1.7 万亿元。另外从房地产方面,2015 年年末,中央政治局召开会议,要求
保持经济运行在合理区间;要求化解房地产库存,要求推进以满足新市民为出发点的住房
制度改革;房地产出现企稳的迹象,势必带动铜的相关消费有所体现。
(3)主要客户紫金矿业经营状况
紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业
集团,目前形成了以金为主,铜、铅锌、钨、铁等基本金属并举的产品格局,是中国最大
的黄金生产企业、第二大矿产铜、锌生产企业和重要的钨、铁生产企业,紫金矿业作为新
华都工程主要客户,其经营和发展状况更能直接反应下游企业实际经营状况。
1)紫金矿业主营产品销量持续大幅上涨,业绩领跑行业
紫金矿业主要金属矿产品品位高、开发成本较低,是中国黄金行业效益最好的企业之
一。2015 年度营业收入 743 亿元,同比增长 26.45%。集团 2015 年黄金产量 247,365 千克,
同比增长 55.65%;集团 2015 年铜产量 414,393 吨,同比增长 10.92%。在宏观经济增长乏
力的背景下,紫金矿业在金铜产量以及经营成果上均体现出较强的竞争力。紫金矿业近三
年营业收入以及金铜产量数据如下:
2015 年 2014 年
2015 年度 2014 年度 2013 年度
同比 同比
营业收入(万元) 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19 26.45% 18.06%
紫金矿业集团黄
247,365 158,924 108,540 55.65% 46.42%
金产量(千克)
紫金矿业集团铜
414,393 373,612 332,792 10.92% 12.27%
产量(吨)
2)紫金矿业矿金产出稳定增长,金矿产能持续放量
由于全球黄金消费需求量和各国黄金储备量的增长,促使金矿产能持续放量,紫金矿
业国内拥有大小金矿 10 余座,矿山产出均呈逐年递增的情况。同时,紫金矿业不断加大收
购和开发力度,对每一个矿山都有针对性的开发计划,在 2016 年开始逐步放量,预计未来
产出将持续增加,2017 年紫金矿业国内矿金产量有望达到 315 吨。
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2002 年~2015 年紫金矿业黄金产销量情况:
单位:吨
3)紫金矿业铜锌矿产能全面释放
紫金矿业拥有四大锌矿产出地和五大铜矿产出地,铜、锌生产成为紫金矿业的第二大
主营业务。随着国内精铜及锌消费量的逐年递增,加之国家十三五规划的出台,基础设施
建设拉动铜、锌消费需求,有色金属需求稳定,紫金矿业的铜、锌矿产量在未来 2~3 年内
会进入快速放量期。
2012 年~2015 年期间,紫金矿业矿山产铜量和销售量持续攀升,产销两旺。2013 年、
2014 年、2015 年三年铜产量同比增长率分别为 26.10%、12.68%和 18.73%;2013 年、2014
年、2015 年三年铜销量同比增长率分别为 26.75%、8.17%和 30.98%。
2012 年~2015 年紫金矿业矿山产铜的生产和销售情况:
单位:吨
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(二)下游行业环境及行业发展对标的公司后续经营的影响
1、标的公司经营情况与下游行业景气度正相关,但与微观运行情况关系更紧密
新华都工程及涟邵建工作为矿山工程服务企业,下游矿产资源开发企业的运行情况对
其经营状况影响较大。下游矿山业主是行业市场上的业务发包方,其在矿山工程建设方面
的投资额和矿山采矿量的多寡,直接影响着标的公司所在行业的市场业务总量;下游矿山
业主发包项目的规模、数量和价格,决定了矿山开发服务行业竞争的激烈程度。其中矿山
建设工程业务与矿山开发投资规模关系密切,在下游行业景气度上升,矿山开发投资活跃
时,矿建工程业务增长较快,在下游投资活跃度降低时业务增长较慢,与行业周期变化基
本一致;采矿工程业务同样受下游矿山开发活动影响,但由于大中型矿山开发前期投资大,
涉及业务范围广,且由于矿山停产维护期成本开支也很高,业主采矿运营业务只要盈利、
甚至少量亏损时,都会维持生产,因此标的公司采矿工程业务受矿业整体行业形势影响相
对较小。总体而言,标的公司经营情况与宏观经济环境及下游行业景气度正相关。
虽然宏观下游行业环境对标的公司经营状况会产生影响,但由于矿山工程服务行业规
模大,每个公司市场占有率均小的行业特点,标的公司自身所面临的微观环境对其经营情
况影响更为紧密和直接。标的公司所提供的矿山工程服务类型、所主要服务的矿山业主背
景、矿种、矿山品味、开采成本等等因素能更为直接影响标的公司未来经营状况。
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其中涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程、设备安装以及采矿工程服务,
矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等,由于下游煤炭、钢铁开采行业景气度下降,涟邵建工
涉及煤炭、铁矿等矿种受到部分影响,但由于涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江
西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大型央企,抗风险能力较强,所受煤炭、
钢铁行业下滑影响较小。
新华都工程主要客户为紫金矿业、新疆金川矿业有限公司(母公司为香港上市公司恒
兴黄金),主要项目矿种为金矿、铜矿,在下游资源类行业普遍不景气环境下,新华都工
程主要客户保持了良好的经营状况。
2、技术及规模优势支撑标的公司逆势扩张,提高标的公司市场占有率
(1)下游行业企业大型化使大规模矿服企业更具竞争优势
从现有的政策和行业环境来看,两大因素决定了矿业企业集中度持续提升的趋势。首
先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束,小型矿企因效率低下、安全环保
不达标等不断被市场淘汰;其次是政策支持使大型矿企集团化发展,使市场趋于垄断竞争
格局。在下游矿业企业大型化、集团化发展趋势下,有能力服务于大型矿山、规模大、资
质全的矿山工程服务企业能获得竞争优势,即使在逆势的行业环境下仍保持业务增长。
(2)安全管理要求提高促进安全管理领先的大型矿业服务企业发展
随着国家监管政策对采矿行业安全生产的要求越来越严格,矿山业主方安全生产意识
也越来越强。特别是井建工程、井采工程,由于井下作业风险性大,业主方在选择承包方
时对技术、经验、资质的要求也越来越严格,作为具有丰富井下工程施工经验的企业,涟
邵建工在安全管理日趋严格的行业政策环境下,能够获得更好的发展机会。
(3)行业紧缩环境下技术及经验优势得以体现
在下游行业扩张时期,矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到体现,而
在下游紧缩时期,技术落后,管理水平低的企业往往先被淘汰,市场份额为优质企业抢占。
涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、行业地位显著、技术人才优
势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山工程行业领军企业,在业内具有较高
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的知名度。成立至今,涟邵建工多次荣获“全国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全
国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单
位”等荣誉称号。2014 年 9 月,中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处(公
司)矿建施工前 30 强企业,涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程
服务企业,拥有多项一级工程业务资质,技术先进,经验丰富,综合实力突出。长期承担
大型黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务,其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利用资
源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等多项全国第一。
新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力,在不利的市场环境中更具竞
争优势,有利于抢占市场,扩大经营规模。
3、下游煤炭钢铁行业紧缩,促进涟邵建工业务积极转型
2014 年以来,随着宏观外部环境的急剧变化,能源、煤炭、钢铁等大宗商品价格出现
深幅下跌,受此影响,国内煤矿、铁矿等行业普遍出现不景气,一些开采成本高、品味低
的煤矿、铁矿纷纷减产、停产,作为行业内企业,涟邵建工也深受影响,受益于丰富的行
业经验和技术积累,涟邵建工及时主动对业务类型进行了调整。2014 年,涟邵建工超过 50%
收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主,目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤
炭、铁矿、有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局,其中煤矿业务收入占比低于 15%,
铁矿业务收入占比降低至 30%以下,金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%,市
政工程、旅游工程业务收入达到 20%。涟邵建工现已逐步调整为有色金属矿为主,煤矿、
铁矿、市政工程业务协调发展的业务类型。
4、下游行业发展对合同签订和合同执行情况的影响
(1)新华都工程合同签订及执行情况
新华都工程主要业务合同采取每年签订一次,合同主要约定工程内容、工程单价等内
容,实际工程量则根据业主方每个月下达的开采计划施工,由于新华都工程主要服务于大
型金矿、铜矿,业主方经营规模大,较少涉及铁矿,未涉及煤矿,因此合同签订及执行基
本未受到到煤炭、钢铁等行业紧缩的影响。新华都工程报告期内主要合同执行情况如下:
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项目 2013 年 2014 年 2015 年
开工项目部数量(合同数量) 7 8 8
合同收入情况(万元) 62,062.81 64,464.36 68,270.94
由于新华都工程主要服务于大中型金铜矿山,业主方经营情况和矿山开采情况稳定,
报告期内,新华都工程开工项目数量及体现合同执行情况的合同收入均平稳增长。
(2)涟邵建工合同签订及执行情况
涟邵建工主营业务按业务类型可以主要分类为矿建工程、设备安装工程与采矿工程三
类,由于业务类型不同,合同签订及执行模式也不完全相同,其中矿建工程和设备安装工
程合同签订时一般约定工程内容、工程量、预算合同价款等,单项合同单价相对较小、合
同数量多;采矿工程签订时一般约定工程内容、工程单价,合同价款根据实际完成工程量
结算。报告期内,涟邵建工合同签订及执行情况如下:
单位:万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
中标\签订合同数量 15 18 27
中标\签订合同金额 89,456.78 99,346.65 166,632.00
矿建工程收入 70,133.53 68,233.75 61,445.00
采矿工程收入 1,423.40 7,342.00 13,176.00
按业务分类收入
设备安装工程收入 3,052.80 4,121.00 5,203.00
其他收入 206.76 11,177.38 13,644.86
煤矿业务收入 30,793.76 21,313.37 12,580.44
铁矿业务收入 17,373.15 27,710.14 24,367.98
按矿种分类业务收入
有色金属矿业务收入 23,442.81 26,673.24 37,876.68
其他类业务收入 3,206.76 15,177.38 18,643.76
收入合计 74,816.49 90,874.13 93,468.86
报告期内,涟邵建工合同签订及执行情况良好,从每年新增合同数量衡量,2013 年至
2015 年合同数量逐年增加,合同金额也保持增长趋势,其中 2015 年度新增合同金额达到
166,632.00 万元,涟邵建工业务表现了良好的增长型和持续性。从合同执行情况分析,2014
年度涟邵建工合同收入增长较快,增速达到 21.46%,2015 年度收入增速也达到了 2.86%,
由于 2015 年度签订合同中部分为长期大合同,收入将在以后年度体现。从业务类别分析,
涟邵建工煤矿业务收入逐年降低,从 2013 年度占比 41.16%降低至 2015 年度 13.46%,有色
金属矿业务收入逐年增长,从 2013 年度占比 31.33%增加至 2015 年度 40.52%。报告期内,
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涟邵建工合同签订及执行情况良好,得益于其更为均衡的业务类型和矿种组合,涟邵建工
受煤炭、钢铁等下游情况的不利影响较小。
5、下游行业发展对产能利用率的影响
(1)新华都工程产能利用率
新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下:
年度 采剥服务能力(万 m) 实际采剥量(万 m) 产能利用率
2013 年 3,900 3,081 79.01%
2014 年 4,000 3,155 78.88%
2015 年 1~7 月 2,450 1,709 69.76%
2015 年 5,000 3,794 75.88%
新华都工程产能为根据设备、人员在满负荷生产状态下理论工程量估算,由于实际施
工中,设备检修、人员休假、业主方暂时停产等因素影响,实际产能利用率很难达到 100%,
新华都工程报告期内 79.01%、78.88%及 75.88%已属于较高的产能利用率水平,其中 2015
年 1~7 月产能利用率为 69.76%,主要受冬季施工及假期的影响。报告期内新华都工程实际
工程量逐年上升,产能利用率下降主要是因为新设备购置及技术改造等因素提高了采剥服
务能力。由于新华都工程主要服务于大中型金矿、铜矿,生产规模并未受矿产资源行业紧
缩的过多影响,因此产能利用率基本保持稳定。
(2)涟邵建工产能利用率
涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商,其服务的实现方式主要是根据客
户需求以及招标项目的具体情况,为客户提供专业化和个性化的工程技术服务,因此没有
明确的产能及产量限制,涟邵建工的服务能力主要取决于技术和服务团队的规模。下游行
业情况对涟邵建工的影响主要体现为涟邵建工所提供服务的矿种占比中煤矿、铁矿占比逐
渐下降,铜矿、铅锌矿等有色金属矿占比逐渐上升。报告期内,涟邵建工人员、设备利用
情况良好,但是产能利用率指标不适用于衡量涟邵建工专业化、个性化的服务模式。
二、结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产类型及市场需求情况,补充披露收
益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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(一)标的资产评估增值情况
1、新华都工程
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率
资产总计 54,129.05 54,413.37
负债合计 36,861.65 36,861.65
净资产(所有者权益) 17,267.40 17,551.71 87,721.38 408.02%
本次选用收益法评估结果作为评估结论,新华都工程股东全部权益账面值为 17,267.40
万元,评估值为 87,721.38 万元,增值 70,453.98 万元,增幅 408.02%。
2、涟邵建工
项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率
资产总计 89,073.33 90,757.19
负债合计 59,003.11 59,003.11
净资产(所有者权益) 30,070.21 31,754.08 88,262.87 193.52%
本次选用收益法评估结果作为评估结论,涟邵建工股东全部权益账面值为 30,070.21 万
元,评估值为 88,262.87 万元,增值 58,192.66 万元,增幅 193.52%。
(二)新华都工程收益法增值的主要原因
1、主营业务盈利能力稳定增长
新华都工程在露天矿山开采领域具有多年行业积累,截至目前,新华都工程已设立福
建紫金山项目部、新疆伊宁项目部、陇南项目部、青海果洛项目部、青海格尔木项目部、
黑龙江多宝山项目部等六大项目部,承接了福建上杭紫金山金铜矿、新疆伊宁金山金矿、
甘肃陇南杜家沟金矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木索拉吉尔铜矿、黑龙江多宝山铜矿等
多个大型金矿、铜矿的露天采剥工程业务。目前这些铜矿一部分属于初采期,产能尚未释
放,一部分正处于成熟开采期,产能高、工程量大。除上述业务成熟稳定的大型矿山外,
新华都工程储备或近期开发的西藏荣玛乡雄村铜矿、湖南衡阳庙冲铁矿等也将在未来产生
较好的收入及盈利。仅根据现有客户的开采施工计划测算,新华都工程已具有良好的盈利
能力,结合对新华都工程现有项目的预计,未来五年新华都工程盈利预测情况如下:
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单位:万元
年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50
营业总成本 73,065.36 80,850.49 88,745.01 102,898.18 116,165.62
营业利润 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88
利润总额 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88
净利润 6,030.46 7,202.92 8,641.46 10,347.64 12,108.66
新华都工程评估增值,主要原因为主营业务稳定并具有良好的盈利预期。
2、主要客户资源优质、矿种需求量大
截至目前,新华都工程主要客户矿产类型如下:
序号 客户名称 矿产类型
1 紫金矿业集团股份有限公司 金铜矿
2 青海威斯特铜业有限责任公司 铜矿
3 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 铜矿
4 新疆金川矿业有限公司 金矿
5 陇南紫金矿业有限公司 金矿
6 格尔木胜华矿业有限责任公司 铜矿
7 湖南三安矿业有限责任公司 铁矿
8 西藏天圆矿业资源开发有限公司 铜矿
9 安徽省庐江龙桥矿业有限公司 铁矿
新华都工程主要客户资源类型以金矿、铜矿为主,铁矿客户由于矿石价格及客户其他
方面原因目前尚处于停产状态。虽然处在下游资源类企业紧缩的大环境下,但由于新华都
工程客户由于以金、铜矿为主,经营情况稳定,矿石需求量仍然稳定增长。一方面是由于
本轮全球资源类产品价格下行周期中,金、铜价格下跌幅度相对较小,低成本矿山仍能保
持正常的盈利水平;另一方面,新华都工程客户规模及矿山规模大,客户对矿山前提投资
大,短期矿产金、铜价格波动不会影响业主方生产计划。
作为新华都工程主要客户之一,紫金矿业是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为
主的大型矿业集团,拥有资源储量大开采期长,是中国控制金属矿产资源最多的企业之一。
新华都工程服务于紫金矿业多年,与客户建立了良好、稳定的合作关系,客户满意度高。
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紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一,近年保持了良好的经营状况主营产品销量持续
大幅上涨,业绩领跑行业,产出稳定增长,金矿产能持续放量,新华都工程与紫金矿业的
良好合作关系保障了双方的共同发展。除紫金矿业外,新华都工程客户新疆金川矿业是香
港上市公司恒兴黄金下属公司,拥有新疆最大的一处金矿,金矿占地面积 6 平方公里,是
新疆地区黄金资源量最大的金矿。
新华都工程评估增值的原因之一为其拥有优质的客户资源,主要客户客户以大中型金、
铜矿山为主,矿石需求状况良好,生产稳定,抗风险能力较强。
3、资质条件完善、技术领先
采矿项目招标时,对服务商的资质要求较高,业主一般都将“矿山工程施工总承包企业
资质”作为选择采矿运营服务商的标准,以减少发包风险。新华都工程具备矿山工程施工总
承包壹级资质,持有《建筑业企业资质证书》、《爆破作业单位许可证(营业性)》、《安
全生产许可证》等。
随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展,规模大、投资高、周期长、技术
复杂的高端矿山开发项目越来越多,对矿山开发服务商的技术实力要求越来越高。新华都
工程自主研发了穿爆、挖、运成本一体化优化控制、矿山深孔台阶预裂爆破质量控制、不
同岩性与炸药类型匹配应用、深孔台阶标高精准控制施工等多种爆破技术,并在服务的矿
山中大量应用,提高了项目的质量和整体效益,施工水平和技术是新华都工程项目竞标、
承揽和持续服务的突出优势。
4、管理经验丰富
新华都工程经营管理经验丰富,在组织结构设计、管理制度制定以及财务权限设定等
方面确保了总部对各个项目部的控制,同时通过制定和执行施工流程以及安全生产制度提
升项目质量。在组织结构设计上,新华都工程采用总公司-分公司(项目部)二级管理体制,
在总部设有生产技术部、设备管理部、安全生产管理部、财务管理部以及综合管理部,实
施整体协调和统筹职能。项目部设有相应人员与总部进行对接,以项目部实际情况为主,
由项目部发起资金、设备等采购和使用需求,由总部统一调配和审批,实现了整体效益和
3-9-2-61
具体需求的统一。在管理制度制定上,新华都制定了较为完善的管理制度,包括财务、人
力资源、生产经营以及安全质控等各个方面。
随着经营规模的逐渐扩大,对新华都工程也提出了更高的要求,新华都工程将积极学
习国内外知名企业的先进管理方法,从组织结构、管理制度、管控模式、企业文化建设等
方面提升公司竞争力与凝聚力,推动公司健康发展。
5、员工队伍成熟精干
新华都工程的骨干员工均从事露天矿山开采多年,具备丰富的项目评估和现场施工经
验,有效提高了新华都工程的业务开拓效率和风险控制能力。骨干团队是创业型团队,激
励到位,项目开拓和经营的积极性较高,是新华都工程进一步发展的中坚力量。
同时,为确保公司持续、稳定、健康地发展,新华都工程实行了一系列的人才引进措
施,进一步提升技术人才以及管理人才的培养和引进效率,并制定了配套的激励机制,不
断提升高学历和经验丰富人才占比。通过持续优化人力资源管理、考核、培养、激励等制
度,稳定现有的管理和技术团队,加强高素质人才的引进力度,提升公司的创新能力和经
营管理水平,确保人力资源储备匹配公司快速发展的需求。
(三)涟邵建工收益法评估增值的原因
1、储备项目丰富,主营业务稳定增长
经过多年积累,涟邵建工矿建工程、采矿工程项目储备充足,足以支撑公司未来经营
发展。
不包括未来可能新取得的项目,目前已经中标或已签订合同的收入 2,000 万元以上项
目情况如下:
单位:万元
2016 年预计
合同项目名称 合同估价
收入
大红山铁矿 400 万 t/a 采矿工程生产持续东上采区采矿项目 100,000.00 10,000.00
河北钢铁集团矿业有限公司马城铁矿 3#主井掘砌工程 26,000.00 10,000.00
观音山煤矿二井顺槽工程 18,979.00 1,500.00
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威信观音山煤矿一井、二井施工及安装工程 16,952.00 2,000.00
红牛矿业有限公司 4047m 主平硐采矿工程 14,351.86 8,000.00
贵州武陵矿业有限公司李家就业锰矿开采项目主副井井筒及
12,591.90 5,666.30
安装工程
贵州天佑煤矿井巷工程 12,000.00 1,200.00
大红山铁矿 400 万 t/a 二期采矿工程 40m 以下溜破系统工程 11,717.36 1,258.00
贵州天成煤矿井巷工程 9,800.00 1,500.00
临沂会宝岭铁矿 130 水平南北翼/410 水平南北翼采矿采切工
8,665.00 10,000.00
程
云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程一标
7,516.26 2,704.60
段工程
牟定郝家河矿深部采矿技改工程 7,189.00 1,200.00
大红山铜矿 285 中段采准一期工程 6,448.00 4,940.00
香格里羊拉铜矿工程 5,559.00 1,680.00
中金岭南盘龙铅锌工程 3,941.00 2,828.00
柳树冲煤矿建设项目井筒工程 3,379.00 1,500.00
大红山有限责任公司废石井井筒安装工程 2,962.10 1,550.00
玉溪矿业有限公司大红山西部矿业箕斗竖井井塔建设及安装
2,960.00 1,500.00
工程
红牛矿业有限公司 4047m 主平硐工程 2,800.00 1,755.50
于都县小东坑铜多金属矿工程 2,372.38 1,222.10
江西永平铜矿采矿工程 2,329.00 2,339.00
铜钼矿采选工程 2,130.64 1,500.00
合计 280,643.50 75,843.50
涟邵建工 2,000 万以上合同或项目金额合计超过 28.06 亿元,仅就该部分合同在 2016
年预计收入 7.58 亿元。
基于对合同及各项目的预测,涟邵建工未来五年盈利能力情况如下:
单位:万元
年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89
营业总成本 87,229.62 99,277.62 104,740.97 114,672.08 124,240.20
营业利润 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69
利润总额 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69
净利润 6,957.80 8,033.54 9,673.39 11,307.01 12,446.24
较充分的项目储备,是涟邵建工预期未来盈利能力增长及收益法评估增值的主要原因。
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2、客户资源优质
涟邵建工客户大部分均为经营稳定,资金实力雄厚的大中型央企和地方国企,优质的
客户资源是涟邵建工持续盈利的重要保证。
涟邵建工目前主要客户情况如下:
项目部名称 业主单位 业主控股单位
苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团
永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团
大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团
李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业
湖南金鑫黄金集团有限责任
宝山有色金属矿业公司
宝山项目部 公司
柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力
普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 中铝集团
首都钢铁集团矿业有限公司马城铁矿筹
首钢集团
马城项目部 建组
大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司
小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团
经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府
云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团
大红山铜矿采准工程及
玉溪矿业有限公司 中铝集团
安装工程
中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南
香格里拉鼎立过水隧道
云南铜矿鼎立公司 中铝集团
项目
香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 中铝集团
张家口奥运观光电梯工
百龙公司
程
大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司
郝家河 云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河铜矿 中铝集团
威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团
天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司
安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司
天成项目部 习水县天成煤矿有限公司
许家院项目部 许家院煤矿
娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府
冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府
八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司
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涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金
岭南等大型央企、行业龙头企业,客户资信等级高。
3、涟邵建工项目技术含量高
地下采矿环境复杂,施工难度较大,涟邵建工的科研优势和施工实力为其创造了较大
的竞争优势,不可替代性更强,使其具有更强的业务开拓能力和抗风险性。涟邵建工于 2014
年 8 月被认定为湖南省 2014 年第一批高新技术企业,科研成果显著,曾荣获中国有色金属
工业科学技术奖和 2014 年度行业科技进步二等奖。涟邵建工先后与中南大学、湖南科技大
学、国防科技大学等多所高校建立了产学研战略合作机制,并成功获得 11 项专利,其中,
发明专利 1 项,实用新型专利 10 项,发表学术论文 16 篇。
涟邵建工现有科技创新成果具体情况如下:
序号 类型 成果
1 工法 小井径超深竖井机械化快速施工工法
2 工法 竖井井颈段快速施工工法
3 工法 立井细砂岩含水层工作面预注浆施工工法
4 工法 矿石溜井大面积垮塌修复加固施工工法
5 工法 方形竖井可调节整体模板施工工法
6 新型实用专利 竖井钢模液压系统保护装置
7 新型实用专利 方形竖井井壁施工钢模可调节下料漏斗
8 新型实用专利 方形竖井施工可调节整体方模装置
9 新型实用专利 竖井探水注浆施工的防突水顶钻装置
10 新型实用专利 一种矿山副井提升机的自动控制装置
11 新型实用专利 一种煤矿钻孔用液压钻机
12 新型实用专利 一种行星传动耙斗装岩机的气动制动控制系统
13 新型实用专利 一种岩层巷道掘进机
14 新型实用专利 一种煤矿隐患定位实时预警的装置
15 新型实用专利 一种测力锚杆
16 发明专利 一种采煤采矿用截齿的制造工艺
涟邵建工施工中采用的小井颈超深竖井机械化快速施工技术和坚硬中厚矿体全段高组
合凿爆开采(FCM)技术极具独创性优势,是涟邵建工的技术实力的代表,其所应用的工
程多为涟邵建工的标杆工程。
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其中,小井颈超深竖井机械化快速施工技术为涟邵建工与湖南科技大学合作研发项目,
适用于净直径 5.5m 以下的超千米深竖井工程,采取了十余项新技术措施确保小井超深竖井
施工中各个工环节施工设备之间的能力与性能相互匹配和协调运转,实现安全优质条件下
的快速施工。该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的竖井施工中,取得了较好的经济
效益。
坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采(FCM)技术是涟邵建工与江西理工大学合作研发,
涟邵建工自 2013 年起与江西理工大学合作在山东能源临矿集团会宝岭铁矿进行全段高组
合凿爆开采(FCM)关键技术与工程应用试验。FCM 采矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆
满成功,现已进入推广使用阶段。在会宝岭铁矿采用 FCM 采矿法后,比分段采矿法单矿矿
房节省采准巷道 37.5%,降低采准成本 200 多万元。由于采准工程量小,矿房准备时间可
减少约 3 个月。FCM 采矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大,单矿房生产能力可达
2,680 吨/天。此采矿方法获得了 2014 年度行业科技进步二等奖,正应用于涟邵建工负责的
会宝岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等采矿工程中,取得了较好的经济效益。
深厚的技术积累为涟邵建工业务的发展打下良好基础,是涟邵建工评估增值的原因之
一。
4、涟邵建工业务类型转型成功
2014 年度涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主,由于 2014 年下半
年以来煤炭、铁矿石价格的下跌,煤炭、铁矿类矿山经营景气度普遍下降,涟邵建工积极
谋求矿山业务类型的转变,目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤炭、铁矿、
有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局,其中煤矿业务收入占比低于 15%,铁矿业务
收入占比降低至 30%以下,金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%,市政工程、
旅游工程业务收入达到 20%。涟邵建工已形成多种矿山业务类型均衡发展,抗风险能力大
大增强的良好经营格局。
(四)新华都工程及涟邵建工评估增值合理性分析
新华都工程评估增值主要是由于盈利能力稳定且增长预期较强。一方面,从新华都工
程服务矿山的业务组成来看,新华都工程除了长期服务处于成熟开采期的大型矿山外,还
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成功拓展了部分处于初采期但增长潜力较大的矿山,在矿山所属类型上,新华都工程所服
务的矿山主要是金、铜矿山,金铜矿市场需求情况良好,抗周期性较强。新华都工程的主
要客户紫金矿业、新疆金川矿业集团等实力较强,经营稳定。另一方面,新华都工程管理
经验丰富,骨干团队精干、开拓精神强,使新华都工程具备持续发展的基础。因此,基于
持续稳定增长预期的收益法评估增值具有合理性。
涟邵建工评估增值主要基于充足的客户资源积累和良好的盈利预期。涟邵建工历史上
主营业务收入主要来源于煤矿、铁矿,经过 2014 年及 2015 年度业务逐渐调整,目前已形
成多矿种、多业务均衡发展的局面,业务拓展能力、抗风险能力和盈利能力均得到加强。
目前煤矿业务收入占比低于 15%,铁矿业务收入占比降低至 30%以下,金铜钨铅锌等有色
金属矿业务收入占比超过 40%,市政工程、旅游工程业务收入达到 20%。除此之外,涟邵
建工储备项目丰富、客户资源中大中型央企和地方国企占比较高,同时涟邵建工在矿井建
设、井工开采等技术上积累了深厚的技术,为涟邵建工的业务增长提供了坚实的基础。因
此,涟邵建工的收益法评估增值具有合理性。
三、评估机构核查意见
评估师核查后认为,下游行业政策及发展对新华都工程和涟邵建工的后续经营情况的
影响较大,下游矿山开发行业景气程度直接影响新华都工程及涟邵建工经营状况,但影响
程度因矿山所属矿种、业主方规模等微观情况而不同,目前大型矿山、实力较雄厚矿山业
主、有色金属矿山受行业下滑影响较小,标的公司能够在逆势环境下凭借规模优势、技术
优势实现业务转型并提高市场占有率。标的公司业务来源稳定、订单储备丰富,具有良好
的盈利预期,评估增值具有合理性。
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(本页无正文,为《关于《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书反馈意见》中有关资产评估相关问题的回复》之专用签章页)
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
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