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北京市君合律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见（三）
致：广东宏大爆破股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下
简称“宏大爆破/公司/上市公司”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等
法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜，本所
已分别于 2015 年 12 月 14 日、2015 年 12 月 25 日和 2016 年 4 月 7 日出具《北京市君
合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的补
充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京市君合律师事务所关
于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 2 月 29 日出具《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160147 号）（以下简称“反馈意见”），
本所就反馈意见要求本所核查的事项出具《补充法律意见（二）》，现就反馈意见所涉部
分问题进行补充核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》
不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》
中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见
所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律
意见（一）》和《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 关于涟邵建工子公司涟邵机械历次股权转让是否履行了相应的程序。
（一） 涟邵建工子公司涟邵机械历次股权转让
根据涟邵机械的工商档案资料，涟邵机械成立后历次股权转让情况如下：
1. 2006 年 7 月涟邵机械改制
2004 年 10 月 8 日，涟邵矿业出具《关于将涟邵机械制造有限公司改造为股份制企
业（有限责任公司）的批复》（涟企管字[2004]310 号），原则同意《总体实施方案》。
2005 年 7 月 3 日，湖南省涟邵矿业集团机械制造有限公司（以下简称“矿业机械”）
第一届三次职工代表大会作出《职代会关于<职工分流安置议案>的决议》，审议通过《职
工分流安置方案》。
2006 年 2 月 10 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于湖南省涟
邵矿业集团机械制造有限公司辅业改制形式等有关问题的函》，确认矿业机械属辅业改制
范围，同意改制为非国有控股企业。
2006 年 5 月 17 日，矿业机械股东会作出决议，同意改制后注册资本增加至 2,620
万元，其中涟邵矿业以实物及货币出资 1,282 万元，湖南省娄底市联众置业发展有限公
司（以下简称“联众置业”）以实物出资 650 万元，龙海成以实物出资 138 万元，王伏安
以实物出资 89 万元，戴志刚以实物出资 72 万元，周立明以实物出资 46 万元，朱惠正
以实物出资 44 万元，刘新良以实物出资 46 万元，乔张洁以实物出资 30 万元，莫培志
以实物出资 50 万元，吕建治以实物出资 69 万元，彭妙才以实物出资 59 万元，贺抗美
以实物出资 45 万元。
2006 年 5 月 17 日，矿业机械全体股东签署新章程。
根据涟邵建工提供的资料，涟邵建工依照相关规定进行了清产核资。2006 年 7 月
12 日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（世纪龙评字（2006）
PN-26 号），验证：截至 2006 年 4 月 30 日，矿业机械的股东拟投入的资产，包括土地、
房屋及附属设施评估价值合计 1,575 万元。
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2006 年 7 月 14 日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（世
纪龙验字[2006]YN-141 号），验证：截至 2006 年 7 月 14 日，矿业机械已收到涟邵矿业、
11 名自然人股东、联众置业缴纳的新增注册资本 2,320 万元，其中货币出资 750 万元，
实物出资 1,570 万元。
2006 年 7 月 31 日 ， 娄 底 市 工 商 局 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
4313001001481），核准了涟邵机械本次名称、公司类型、住所、注册资本、实收资本
等的变更。
本次改制后，涟邵机械的股权结构为：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟邵矿业 1,282 48.93
联众置业 650 24.81
龙海成 138 5.27
王伏安 89 3.4
戴志刚 72 2.75
周立明 46 1.76
朱惠正 44 1.68
刘新良 46 1.76
乔张洁 30 1.15
莫培志 50 1.91
吕建治 69 2.63
彭妙才 59 2.25
贺抗美 45 1.72
合计 2,620 100%
2. 2008 年 7 月股权转让
2008 年 6 月 22 日，涟邵机械股东会作出决议，同意联众置业将其持有的涟邵机械
24.81%股权以出资额 650 万元转让给涟邵矿业。2008 年 6 月 23 日，联众置业与涟邵
矿业就此签署《股份转让协议》。
本次股权转让完成后，涟邵机械的股权结构为：
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股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟邵矿业 1,932 1,932 73.74
龙海成 138 138 5.27
王伏安 89 89 3.4
戴志刚 72 72 2.75
周立明 46 46 1.76
朱惠正 44 44 1.68
刘新良 46 46 1.76
乔张洁 30 30 1.15
莫培志 50 50 1.91
吕建治 69 69 2.63
彭妙才 59 59 2.25
贺抗美 45 45 1.72
3. 2011 年 3 月股权转让
2011 年 2 月 20 日，涟邵机械股东会作出决议，同意股东涟邵矿业名称变更为涟邵
实业；同意贺抗美将其持有的股权 14 万元转让给涟邵实业；同意王伏安将其持有的股权
1 万元转让给涟邵实业。
2011 年 2 月 20 日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。
2011 年 2 月 20 日，贺抗美与涟邵实业签订《股东股份转让协议》，约定贺抗美将其
持有的涟邵机械股权中的 14 万元以 14 万元的价格转让给涟邵实业。
2011 年 2 月 20 日，王伏安与涟邵实业签订《股东股份转让协议》，约定贺抗美将其
持有的涟邵机械股权中的 1 万元以 1 万元的价格转让给涟邵实业。
2011 年 3 月 23 日，娄底市工商局核发《准予变更登记通知书》（（娄底）内资登记
字[2011]第 23 号），核准涟邵机械的前述变更。
本次股权变更完成后，涟邵机械的股权结构为：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟邵实业 1,947 74.31
龙海成 138 5.27
王伏安 88 3.36
戴志刚 72 2.75
周立明 46 1.76
朱惠正 44 1.68
刘新良 46 1.76
乔张洁 30 1.15
莫培志 50 1.91
吕建治 69 2.63
彭妙才 59 2.25
贺抗美 31 1.18
合计 2,620 100
4. 2012 年 11 月 12 日股权转让
2011 年 7 月 18 日，湖南省煤业集团有限公司出具《关于涟邵机械制造有限公司国
有法人股转让的批复》（湘煤集投函[2011]322 号），同意涟邵实业对外转让所持有的涟邵
机械 74.31%的股权。
2011 年 8 月 25 日，湖南省国有资产监督管理委员会出具《关于湖南省涟邵机械制
造有限公司 74.31%股权转让有关问题的批复》（湘国有资产权函[2011]163 号），同意涟
邵实业转让所持涟邵机械 74.31%的股权。
2011 年 8 月 24 日，涟邵实业制定了《涟邵机械制造有限公司国有股权转让工作方
案》。
2011 年 12 月 25 日，涟邵机械制定《国有资产处置员工安置实施方案》，对员工进
行安置。
2012 年 10 月 31 日，涟邵机械股东会作出决议，同意涟邵实业将其持有的涟邵机
械全部股权转让给涟邵建工。
2012 年 8 月 15 日和 2012 年 10 月 30 日，涟邵实业与涟邵建工分别签署《产权交
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易合同》（编号：1210760026）和《股东股份转让协议》，约定涟邵实业将所持涟邵机械
74.31%的股权以 1,849 万元转让给涟邵建工。
2012 年 10 月 31 日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。
本次股权转让完成后，涟邵机械的股权结构为：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟邵建工 1,947 1,947 74.31
龙海成 138 138 5.27
王伏安 88 88 3.36
戴志刚 72 72 2.75
周立明 46 46 1.76
朱惠正 44 44 1.68
刘新良 46 46 1.76
乔张洁 30 30 1.15
莫培志 50 50 1.91
吕建治 69 69 2.63
彭妙才 59 59 2.25
贺抗美 31 31 1.18
5. 2015 年 4 月 3 日股权转让
2015 年 3 月 18 日，涟邵机械通过股东会决议，同意龙海成将其持有的股权 138 万
元转让给涟邵建工；同意王伏安将其持有的股权 88 万元转让给涟邵建工；同意周立明将
其持有的股权 46 万元转让给涟邵建工；同意戴志刚将其持有的股权 72 万元转让给涟邵
建工；同意莫培志将其持有的股权 50 万元转让给涟邵建工；同意刘新良将其持有的股权
46 万元转让给涟邵建工；同意乔张洁将其持有的股权 30 万元转让给涟邵建工；同意彭
妙才将其持有的股权 59 万元转让给涟邵建工；同意吕建治将其持有的股权 69 万元转让
给涟邵建工；同意朱惠正将其持有的股权 22 万元转让给涟邵建工；同意贺抗美将其持
有的股权 31 万元转让给涟邵建工；并审议通过新的公司章程。
根据涟邵建工的说明，2012 年 11 月至 2013 年 12 月期间，涟邵建工陆续与自然人
股东签署《湖南省涟邵机械制造有限公司股东股权转让协议》，约定涟邵建工按照自然人
股东对涟邵机械原始出资额的 1.3 倍的价格受让该等自然人股东持有的涟邵机械的股
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权。
根据涟邵建工的说明，龙海成等自然人股东在涟邵实业将所持涟邵机械 74.31%股
权转让给涟邵建工时一并转让所持涟邵机械股权，故一并以湘南中正评字（2011）第 030
号评估报告所评估涟邵机械股权价值为基础定价。
根据湖南中和正旺资产评估有限公司于 2016 年 3 月 23 日出具的《关于评估报告使
用的说明》，湖南中和正旺资产评估有限公司同意其于 2011 年 9 月 15 日出具的《湖南
省涟邵机械制造有限公司资产评估报告书》（湘南中正评字（2011）第 030 号）亦适用
于为涟邵机械当时的自然人股东将所持涟邵机械股权转让给涟邵建工提供价值参考依
据。经核查，就前述评估，相关方已履行了评估备案程序。
本次股权转让完成后，涟邵机械的股权结构为：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
涟邵建工 2,598 2,598 99.16
朱惠正 22 22 0.84
（二） 存在的主要法律问题
1. 2008 年 7 月股权转让中的法律瑕疵
如前所述，联众置业于 2008 年 7 月将所持涟邵机械股权全部转让给涟邵矿业，本
次转让完成后涟邵矿业对涟邵机械的出资额为 1,932 万元。
根据湖南省煤业集团有限公司于 2009 年 10 月 11 日出具的《关于明确涟邵机械制
造公司产权关系的通知》（湘煤集企改[2009]384 号），涟邵矿业的主要职责是对本矿区
所有非原煤公司的非煤经济进行规划、发展、管理和经营，决定涟邵机械 1,932 万元国
有法人股由涟邵矿业持有和管理。
根据涟邵建工的说明，前述股权转让发生之时，联众置业为涟邵矿业控股子公司；
该次股权转让为涟邵实业将子公司持有的涟邵机械股权转让至自身名下。
经本所经办律师核查，就本次股权转让，相关方未履行企业国有产权转让的相关清
产核资、审计、资产评估及备案、公开交易等程序。
2. 2011 年 3 月股权转让中的法律瑕疵
如前所述，2011 年 3 月贺抗美将其对涟邵机械 14 万元出资额、王伏安将其对涟邵
机械 1 万元出资额转让给涟邵实业。
经本所经办律师核查，就前述股权转让，相关方未履行资产评估及评估备案程序。
鉴于涟邵机械 2012 年改制为非国有控股企业时履行了资产评估程序，且评估结果
及股权结构经有权国资管理部门批复确认，本所经办律师认为，2008 年 6 月、2011 年
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2 月涟邵机械所涉及国有股权变动虽未完全履行相应法律程序，但之后在改制过程中涟
邵机械的股权结构已经过有权国资管理部门批复确认。此外，涟邵机械原国有控股股东
涟邵实业出具承诺：“如涟邵建工和/或宏大爆破现在或将来因为本公司持有涟邵建工股
权期间涟邵机械存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，
本公司将足额补偿涟邵建工和/或宏大爆破因此发生的支出或者承受的损失，且无需涟邵
建工和/或宏大爆破支付任何对价。”
基于上述，涟邵机械上述股权转让相关程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大
不利影响。
二、 关于涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、改制程序不规范等问题对
本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一） 涟邵建工历史沿革相关瑕疵
经本所经办律师核查，涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在程序瑕疵，
主要情形包括：
1. 就 2001 年涟邵建工设立，涟邵矿业将以包括控股子公司股权在内的资产出资
设立涟邵建工未履行评估程序，不符合当时有效的《公司法》及国有资产评估管理的规
定。但涟邵矿业出资设立涟邵建工已经会计师事务所验资。
2. 就 2003 年涟邵建工减资，涟邵矿业将涟邵建工原 3 家子公司划出作为涟邵矿业
的子公司，将涟邵建工的注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，此次划转未按照
《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字（1999）301 号）履行相关程
序，包括划转双方之间签订划转协议、中介机构审定被划转企业的财务报告、向涟邵矿
业同级财政（国资管理）部门备案等，自作出减资决定之日起至申请减资工商变更登记
时间不足 90 日也不符合规定。
3. 就 2009 年涟邵建工进行主辅分离改制，2009 年 9 月进行验资时相关评估机构
于 2006 年 9 月出具的资产评估报告已过期，但 2009 年 5 月 26 日湖南省省属国有企业
改革领导小组办公室已出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改
制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70 号），同意涟邵建工改制实施方案，同意
以前述湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 5 日出具的《企业改制资
产评估报告》（世纪龙评字[2006]PN-10-2 号）确认的涟邵建工纳入改制范围资产经评估
净资产值为基础进行调整后的净资产值为基础进行改制。
4. 就 2009 年涟邵建工进行主辅分离改制时涟邵建工工会委员会对涟邵建工进行
增资，未取得国资部门批复及履行评估程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》
的相关规定，但 2011 年 12 月涟邵建工工会委员会已将所持涟邵建工股权按比例转让给
其他股东，恢复了国有股东持股比例，且涟邵建工工会委员会持股期间涟邵建工不曾进
行过分红，不规范情形已予以纠正。
2-2-4-8
5. 就 2013 年 6 月宏大爆破受让其他股东所持涟邵建工部分股权，在股权转让当时
未取得评估备案文件；
6. 就 2013 年 12 月涟邵建工增资，宏大爆破放弃认购部分增资，增资完成后宏大
爆破所持涟邵建工股权比例变动，未履行评估结果备案手续；就 2015 年 8 月涟邵建工
减资，减资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，未履行评估及评估结果备案手
续。
就上述第 1 项至第 4 项情形，该等情形发生于宏大爆破通过公开交易成为涟邵建工
股东之前，且就第（1）项出资及第（2）项减资后涟邵建工 2009 年改制时的净资产评
估值已经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批复确认，涟邵建工当时的国有股东
涟邵矿业（后改名为涟邵实业）亦已出具承诺函，承诺赔偿涟邵建工及宏大爆破因前述
程序瑕疵遭受的任何损失；就上述第 5 项情形，有权备案机关广业公司已确认履行了相
关审核职权；就上述第 6 项情形，已履行了追溯评估或评估程序，且广东省国资委已同
意该等股权变动整改结果。
基于上述，本所经办律师认为，涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在
前述程序瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资
产重组的补充法律意见（三）之签字盖章页》）
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