宏大爆破：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复之专项核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于

广东宏大爆破股份股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

反馈意见的回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

2-1-5-1

中国证券监督管理委员会：

广东宏大爆破股份有限公司于 2016 年 01 月 21 日向贵会报送了《广东宏大

爆破股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易申请文件》，并于 2016 年 03 月 01 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》（160147 号），独立财务顾问现根据反馈意见所涉

问题进行说明和解释，请审核。

如无特殊说明，本反核查意见中所采用的释义与《广东宏大爆破股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。

2-1-5-2

反馈意见 1、申请材料显示，本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易

的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十九条等规定补充披露募集配套资金的

发行价格、发行数量等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 7

反馈意见 2、申请材料显示，本次交易尚需取得广东省国资委的批准，本次交易资

产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续。请你公司补充披露上述批准和备案的

完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 8

反馈意见 3、申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工

程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质，

涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承

包贰级等专业工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质证书》等资质已到期或

将于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）上述作业资质和专业工程资质到期续办的具

体情况。2）上述两家公司是否需要取得排放污染物许可证；3）上述资质证书续期是否

存在法律障碍，以及对新华都工程与涟邵建工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 9

反馈意见 4、申请材料显示，新华都工程 1750 平方米房屋建筑物未办理房屋产权

证；涟邵建设两宗土地尚未取得土地权证；上述两家公司拥有的部分车辆登记在个人名

下。请你公司补充披露：1）解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承

担方式，上述车辆权属完善的办理进展。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的

影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第

四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 13

反馈意见 5、申请材料显示，新华都工程 2015 年 4 月增资、7 月和 11 月出资额转

让，子公司厦门市集博机械设备有限公司 2014 年 9 月增资、2015 年 4 月出资额转让；

涟邵建工报告期内历经 3 次股权转让、1 次增资、1 次减资，其中 2013 年 6 月，因存在

委托持股，宏大爆破实际与 200 多名实际出资股东签订股转让协议。请你公司：1）补

充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2）

补充披露涟邵建工曾存在 200 多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况

是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实

出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，

被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交

易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露 2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆

破放弃认购部分增资的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减

资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规

2-1-5-3

定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都

工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务

顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 20

反馈意见 6、申请材料显示，新华都工程 1999 年 5 月设立直至 2007 年股东置换出

资，股东均以实物出资。涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、改制程序不

规范等问题。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是

否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 53

反馈意见 7、申请材料显示，本次交易前宏大爆破持有涟邵建工 57.95%的股权，实

际表决权比例为 68.18%。请你公司补充披露是否存在委托表决权的相关安排，是否履

行了相应的审议和批准程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 56

反馈意见 8、申请材料显示，涟邵建工及其子公司涟邵机械部分土地、房屋、机器

设备等设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务金额、用途，担保事项对本次

交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 ..................................................................................................................... 58

反馈意见 9、申请材料显示，上市公司主要从事矿山采剥服务，新华都工程是一家

矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工主营矿山建设及采矿。请你公司：1）结合财务

指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模

式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、

客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客

户和核心人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 60

反馈意见 10、申请材料显示，新华都工程前五大客户销售收入较为集中，报告期

向紫金矿业及其控股公司的销售收入比例占当期营业收入总额的 75%以上。请你公司：

1）结合新华都工程业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合

理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新华都工程与紫金矿业及其控股公司的合同

起止期限、合同到期后的续签安排、合同续签的可能性、相关违约和责任条款，是否存

在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响

及应对措施。3）补充披露新华都工程客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营

稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 68

反馈意见 11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显

著高于报告期；涟邵建工 2015 年营业收入为负增长，2016 年到 2020 年营业收入增长

率有所波动且均小于 2014 年增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、

主要业务、行业发展及市场竞争情况，补充披露收益法评估中 2016 及以后年度营业收

入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 80

2-1-5-4

反馈意见 12、申请材料显示，2012 年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，

2014 年同比增速为 0.70%，2015 年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工

均属于矿山开发服务行业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关，其

中新华都工程矿山采剥 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月的产能利用率分别为 79.01%、

78.88%和 69.76%。请你公司：1）结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产

能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工

程与涟邵建工后续经营情况的影响。2）结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产

类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 90

反馈意见 13、请你公司补充披露新华都工程报告期环保投入支出及费用支出的确

认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 115

反馈意见 14、申请材料显示，交易对方包括郑明钗、傅重阳、陈海明、鑫祥景、

涟新建材、涟深建材，其中上述机构不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备

案办法》所规范的私募投资基金。请你公司补充披露：1）上述机构不属于私募投资基

金的依据。2）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 116

反馈意见 15、申请材料显示，涟邵建工存在 4 项共有专利，存在 7 项联合开发技

术。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有权人和联合开发人的同意，如需，补

充披露是否已取得，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 120

反馈意见 16、申请材料显示，2012 年 7 月 19 日，涟邵机械与原股东涟邵实业签订

了股权转让债务及遗留问题的处理协议书，约定并明确了涟邵实业为涟邵机械垫付了职

工养老保险 117.55 万元，由涟邵建工于 2015 年底前偿还；涟邵机械欠涟邵实业 332.07

万元，由涟邵建工于 2017 年底前偿还，应收账款 579 万元确认不能收回的，双方履行

相关审批手续后，可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的欠款。请你公司补充披露上述事项

的后续进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。 ............................................................................................................................... 123

反馈意见 17、申请材料显示，截至 2015 年 7 月 31 日，新华都工程存在应收账款

质押的保理融资合同，融资额合计 1,736 万元，截至目前均已到期。请你公司补充披露

还款情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 124

反馈意见 18、请你公司补充披露交易对方鑫祥景、涟新建材、涟深建材最近一年

简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 126

反馈意见 20、申请材料显示，新华都工程截止到 2015 年 7 月 31 日其他应收款期

末余额中包括处置固定资产款项 513.00 万元，账龄超过一年。请你公司补充披露上述

其他应收款账龄超过一年的原因及是否已充分计提减值准备。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 128

2-1-5-5

反馈意见 21、申请材料显示，截止到 2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月 31 日，

新华都工程流动比率分别为 0.63、0.61 和 0.72，速动比率分别为 0.44、0.40 和 0.53，

两项指标均小于 1。请你公司结合新华都工程和上市公司资产结构及现金流情况，补充

说明新华都工程流动性风险情况及对交易完成后上市公司财务风险的影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 129

2-1-5-6

反馈意见 1、申请材料显示，本次募集配套资金的定价基准日为

公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》第五十九条等规定补充披露募集配套资金的发行价格、发

行数量等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集配套资金的发行价格、发行数量

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议

公告日（2016 年 1 月 16 日），每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每

10 股派息 3 元（含税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格

不低于 11.22 元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准

后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24 万元，每股发行价格不低于

11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将

由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。

在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述募集配套资

金发行价格、发行数量亦将作相应调整。

二、补充信息披露

上市公司已在本次重组报告书“第一节本次交易概况” 之“四、本次交易

具体方案”之“（三）股份发行方案”中补充披露了上述相关内容。同时，重组

报告书其他相关部分也作出相应修订。

三、独立财务顾问核查意见：

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独立财务顾问经核查后认为，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格、

发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

反馈意见 2、申请材料显示，本次交易尚需取得广东省国资委的

批准，本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续。

请你公司补充披露上述批准和备案的完成时间。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组批准和备案情况

就本次交易，公司已于 2016 年 1 月 14 日取得广东省人民政府国有资产监督

管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资

函[2016]40 号）。

本次交易资产评估项目已于 2016 年 1 月 20 日完成广东省国资委得备案手

续，其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程

有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0732 号）备案编号为

2016003，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工

程（集团）有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0703 号）备

案编号为 2016002。

二、补充信息披露

上市公司已在本次重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的

决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准”中补充披露了上述

相关内容，同时对报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”

之“（一）本次交易的审批风险”的相关内容进行了修订。

三、独立财务顾问意见：

独立财务顾问经核查后认为，本次交易已取得广东省国资委的批准（粤国资

函[2016]40 号）；本次交易资产评估项目已完成在广东省国资委备案的手续，备

案编号分别为 2016002 和 2016003。

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反馈意见 3、申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承

包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限

矿山工程爆破与拆除）等作业资质，涟邵建工具有矿山工程施工总承

包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承包贰级等专业

工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质证书》等资质已到

期或将于 2016 年到期。请你公司补充披露：1）上述作业资质和专业

工程资质到期续办的具体情况。2）上述两家公司是否需要取得排放

污染物许可证；3）上述资质证书续期是否存在法律障碍，以及对新

华都工程与涟邵建工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、关于已到期或即将到期的资质证书

（一）新华都工程资质

截至本核查意见出具日，新华都工程持有的已到期或即将到期的资质证书主

要包括：

序是否已申请续需申请续期的

资质证书到期日

号期时间

1 《建筑业企业资质证书》 2016 年 1 月 31 日已取得新证 —

2 《爆破作业单位许可证》 2016 年 4 月 18 日已申请续期期满前 60 日内

3 《安全生产许可证》 2016 年 11 月 4 日尚未申请续期期满前 3 个月

1、资质到期续办情况

2016 年 1 月 25 日，新华都工程取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发

的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D135002957），有效期至 2020 年 12 月 9

日。

2016 年 3 月 3 日，新华都工程取得福建省龙岩市住房和城乡建设局核发的

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335033921），新华都工程具有消防设施

工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承

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包壹级资质，有效期至 2021 年 3 月 2 日。

对于即将到期《爆破作业单位许可证》，新华都工程已向福建省公安厅提出

爆破作业单位换证申请，并于 2016 年 3 月 21 日收到该厅《民用爆炸物品行政许

可事项受理通知书》（（闽）公爆受字[2016]57 号）。

2、续期是否存在法律障碍及影响

根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的

规定，申请三级资质的营业性爆破作业单位应当具备下列条件：1、有或租用经

安全评价合格的民用爆炸物品专用仓库；2、注册资金 300 万元以上，净资产不

低于 300 万元，其中爆破施工机械及检测、测量设备净值不少于 150 万元；3、

近 3 年承担过的 C 级及以上爆破作业项目的设计施工不少于 10 项，或 D 级及以

上爆破作业项目的设计施工不少于 20 项，工程质量达到设计要求，未发生重大

及以上爆破作业责任事故；4、技术负责人具有理学、工学学科范围高级技术职

称，有 5 年及以上爆破作业项目技术管理工作的经历，且主持过的 C 级及以上

爆破作业项目的设计施工不少于 5 项，或 D 级及以上爆破作业项目的设计施工

不少于 10 项；5、具有理学、工学学科范围技术职称的工程技术人员不少于 10

人（其中，高级爆破工程技术人员不少于 3 人，中级爆破工程技术人员不少于 2

人），爆破员不少于 10 人，安全员不少于 2 人，保管员不少于 2 人；6、有钻孔

机、空压机、测振仪、全站仪等爆破施工机械及检测、测量设备。

根据新华都工程的说明及对新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、

规章制度的核查，新华都工程目前符合上述续期办理《爆破作业单位许可证（营

业性）》三级的实质性条件，续期不存在法律障碍。

根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，建筑施工企业取得安全生

产许可证，应当具备下列主要条件：1、建立、健全安全生产责任制，制定完备

的安全生产规章制度和操作规程；2、设置安全生产管理机构，按照国家有关规

定配备专职安全生产管理人员；3、主要负责人、项目负责人、专职安全生产管

理人员经建设主管部门或者其他有关部门考核合格；4、管理人员和作业人员每

年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；5、依法参加工伤保险，依法为

施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；6、

2-1-5-10

施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配

件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；7、有职业危害防治措施，

并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；

8、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要

的应急救援器材、设备。

根据新华都工程的说明及对新华都工程安全生产制度、项目负责人、管理人

员、施工现场条件等的核查，新华都工程目前符合办理建筑施工企业《安全生产

许可证》的实质性条件，续期不存在法律障碍。

新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、规章制度等并未发生重大

不利变化，《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：3500001300051）和《安全

生产许可证》（编号：（闽）JZ 安许证字[2004]000142）续期不存在法律障碍；新

华都工程已或将在法律规定期限内妥善提交相关资质证书续期的申请；即将到期

的相关资质经依法续期不会对新华都工程的生产经营产生不利影响。

（二）涟邵建工资质

截至本核查意见回复出具日，涟邵建工持有的已到期或即将到期的资质证书

主要包括：

序是否已申

资质证书到期日需申请续期的时间

号请续期

已申请续

期，且部有效期届满 3 个月

1 《建筑业企业资质证书》 2016 年 10 月

分已获审前

批通过

尚未申请

2 《爆破作业单位许可证》 2016 年 6 月 25 日期满前 60 日内

续期

1、资质到期续办情况

涟邵建工已于 2015 年 11 月 27 日向娄底市住房和城乡建设局提出建筑业企

业资质申请，并取得该局核发的《申请受理通知书》（办件编号：

M4313042015112700001）。根据湖南省住房和城乡建设厅官方网站于 2016 年 2

月 1 日公布的《关于公布 2015 年第四批简单换证企业名单的通知》，涟邵建工核

定资质等级为建筑二级、公路二级、地基二级、建筑机电安装二级、防水防腐保

2-1-5-11

温二级。涟邵建工关于矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级的资质

续期申请已提交中华人民共和国住建部审核。

2、续期是否存在法律障碍及影响

根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的

规定对申请三级资质的营业性爆破作业单位的要求，涟邵建工目前正在就已完成

的爆破项目办理相关业绩认定手续，完成之后，即可办理《爆破作业单位许可证

（营业性）》的续期。根据涟邵建工说明，涟邵建工目前的资产、业务、设备、

人员等并未发生重大不利变化，上述资质证书续期不存在法律障碍；涟邵建工已

或将在法律规定期限内妥善提交相关资质证书续期的申请；即将到期的相关资质

经依法续期不会对涟邵建工的生产经营产生不利影响。

二、关于是否需取得排污许可证

根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2015 年 1 月 1 日起施行的《中

华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。

实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要

求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据全国人民代表大会

常务委员会发布并于 2016 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国大气污染防治

法》的规定，排放工业废气或者特定有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中

供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当

取得排污许可证。根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2008 年 6 月 1 日

起施行的《中华人民共和国水污染防治法》的规定，直接或者间接向水体排放工

业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水

的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也

应当取得排污许可证。

新华都工程实际经营的业务是露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破

开采、铲装运输等综合采矿工程服务；涟邵建工及其控股子公司实际经营的业务

是设备安装工程、矿井建设工程、采矿工程等一系列工程服务。新华都工程和涟

邵建工作为矿山工程承包方，其自身无需办理排污许可证，业主方需要根据相应

法规办理排污许可证等证照。

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三、补充信息披露

上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易

标的之一：新华都工程”之“（六）主营业务发展情况”以及“第四节交易标的

基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（六）主营业务发展情况”

中补充披露了上述相关内容。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为，新华都工程及涟邵建工已到期的资质证书已办

理续期并取得新证，即将到期资质证书已按照相关证书管理规定在期满前申请续

期，根据新华都工程及涟邵建工目前实际情况及其说明，资质续期不存在实质性

法律障碍。即将到期的相关资质经依法续期不会对新华都工程、涟邵建工的生产

经营产生重大不利影响；新华都工程和涟邵建工从事工程服务，其自身无需办理

排污许可证，工程服务的接收方（即发包方）作为建设单位应根据相关环境法律

法规委托具有相应环境影响评价资质的机构编制环境影响评价文件，并取得环保

主管部门的批复以及办理排污许可证等手续，在新华都工程和涟邵建工从事工程

服务的过程中，工程项目涉及需取得排污许可的，发包方依法取得排污许可后新

华都工程和涟邵建工无需办理排污许可证。

反馈意见 4、申请材料显示，新华都工程 1750 平方米房屋建筑

物未办理房屋产权证；涟邵建设两宗土地尚未取得土地权证；上述两

家公司拥有的部分车辆登记在个人名下。请你公司补充披露：1）解

决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式，上述

车辆权属完善的办理进展。2）上述事项对本次交易及交易后上市公

司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式，上

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述车辆权属完善的办理进展。

（一）关于新华都工程未取得房屋权属证明的房产

新华都工程未取得房屋权属证明房产位于甘肃陇南项目部，建筑面积约

1,750 平方米，截至 2015 年 12 月 31 日账面净值 323,849.20 元。该房屋为业主方

陇南紫金为解决新华都工程项目部办公居住问题而出售给新华都工程，房屋为临

时性建筑，后续计划可能因为陇南紫金矿山扩帮而拆除移建，因此售价较低。

根据新华都工程向陇南紫金购买该房屋时签署的《购买协议》，陇南紫金将

至少保证新华都工程从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日对该房屋的使用，少

于上述期限的，将按照比例退还出售价款。

同时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损

失将由郑明钗足额补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失，且无需新华都

工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。

就新华都工程未取得权属证书的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建筑物

主要作为工程施工的临时用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都工程正常

生产经营；该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该瑕疵导致

的任何损失，因此该房屋产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营造

成不利影响。

（二）关于涟邵建工未取得国有土地使用权证书的土地使用权

截至评估基准日，涟邵建工未取得产权证土地情况如下：

序土地权证评估基准日账

宗地名称土地位置取得日期面积（㎡）

号编号面价值（万元）

1 未取得宗地一江龙滩 2006/03 5,854.70 116.30

2 未取得宗地二火车站仓库 2006/03 5,596.30 103.83

合计 11,451.00 220.13

宗地一为位于娄底市娄星区湘阳街南侧的国有出让土地，宗地二为位于娄底

市娄星区涟滨东街的国有划拨土地，土地证载权属人均为涟邵实业，由于未办理

确权手续，上述两宗土地过户手续一直无法办理。

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上述两宗土地无法办理过户手续系宏大爆破收购涟邵建工之前的历史原因

造成，涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，上述土地的临

时出租或处置不会影响涟邵建工的正常生产经营。

就宗地一，涟邵建工和涟邵实业分别于 2014 年 7 月 15 日和 2015 年 4 月 20

日与娄底科源房地产开发有限公司（以下简称“科源公司”）签署《湘阳街泉丰

村南侧土地转让协议书》和《土地转让协议书》，约定涟邵建工将宗地一以 288

万元的价格转让给科源公司，科源公司在合同签订之后向涟邵建工支付保证金

30 万元，在合同签订之日起四个月内将余款 258 万元一次性付清之后办理土地

过户手续，涟邵实业将协助办理相关过户手续。根据涟邵建工的说明，截至本核

查意见回复出具之日，科源公司尚未支付余款 258 万元。

由于科源公司资金较为紧张，经协商后，涟邵建工、涟邵实业和科源公司于

2016 年 3 月 15 日签署《补充协议》，三方同意继续履行《湘阳街泉丰村南侧土

地转让协议书》和《土地转让协议书》，科源公司承诺在 2016 年 12 月 30 日前

将余款 258 万元一次性支付给涟邵建工，涟邵实业承诺将负责办理宗地一的过户

手续，并无需涟邵建工承担过户责任或支付任何补偿或对价。

截至本核查意见出具之日，宗地一和宗地二仍然登记在涟邵实业名下。根据

涟邵实业的书面承诺，涟邵实业将负责在 2016 年 12 月 31 日之前办理宗地一和

宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续，如届时无法在前述承诺期限前完成过户

手续，经涟邵建工要求，其将按照不考虑任何权属瑕疵的前提下土地的公允价值

回购宗地一和宗地二，并承担回购相关的全部税费（包括交易相关的买卖双方税

费及涟邵建工需承担的企业所得税）；如在宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下

前，涟邵建工选择将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的，其将负责办

理将宗地一和宗地二的土地使用权过户给受让方的法律手续，并承担与土地权属

确认及土地权属过户相关的全部法律责任。

就土地权证过户所涉及费用，除依法或依照双方约定及涟邵实业承诺应由涟

邵实业承担的税费外，涟邵建工将自行依法承担该二宗土地办理涟邵建工名下的

土地使用权证书所涉及的相关税费。

（三）新华都工程和涟邵建工车辆

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新华都工程及涟邵建工部分车辆未登记在公司名下，主要是由于业务特点造

成。新华都工程及涟邵建工部分项目部距登记住所较远（如新疆伊宁项目部距新

华都工程所在地超过 3000 公里），因此部分项目部购入车辆后为方便车辆年检等

工作，在项目部所在地上牌，而车辆行驶证登记在项目部主要负责人名下或业主

方名下。

1、新华都工程未登记在其名下车辆情况

新华都工程部分车辆行驶证证载权属人非新华都工程，截至评估基准日，该

部分车辆情况如下：

计量账面净值

序号车辆名称及规格型号数量证载产权人

单位（元）

1 东风超龙客车台 1 258,008.75 新疆金川矿业有限公司

2 庆铃皮卡台 1 84,990.93 陈玉泉

伊犁宁远保安武装守护

3 押运车台 1 76,747.33

押运有限公司

4 庆铃皮卡台 1 78,179.71 郑得川

5 五十铃皮卡台 1 48,945.11 李永红

6 皮卡车台 1 54,257.99 已办理过户

7 哈佛 H5 柴油车台 1 86,328.41 郑得川

合计 7 687,458.23

车辆 1、车辆 2 位于新疆伊宁项目部，距离新华都工程登记住所福建省上杭

县超过 3000 公里，过户至公司所在地不便于管理。车辆 3 位于新疆伊宁项目部，

为专用炸药运输车，因业务需要，新华都工程新疆伊宁项目部需要委托具有专业

资质的伊犁宁远保安武装守护押运有限公司承担炸药运输工作，根据双方合作安

排，运输车辆由新华都工程出资购买，由伊犁宁远保安武装守护押运有限公司运

营，因此车辆 3 无法办理过户手续。对于上述因实际情况无法办理过户手续的车

辆，郑明钗承诺对于由车辆产权瑕疵对新华都工程所造成的损失承担赔偿责任。

车辆 6 已办理完成产权过户手续，车辆 4、车辆 5 及车辆 7 目前在甘肃陇南

项目部使用，拟就近过户至附近分公司名下，目前已根据项目用车需要，分批安

排车辆过户手续，新华都工程预计于 2016 年 12 月 31 日前，办理完毕该 3 台车

辆的产权过户手续，同时郑明钗承诺承担相关产权办理费用。

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2、涟邵建工登记在个人名下车辆情况

截至本核查意见出具日，涟邵建工登记于个人名下车辆及产权完善进度和行

驶证变更计划如下：

单位：万元

评估

基准

序行驶证

车辆名称及规格型号日账处理方式行驶证变更完成时间

号所有人

面价

值

1 吉奥牌 GA1021CIE3A 5.61 王军华过户已完成过户

2 五十铃 QL10408HWR 8.12 贺陆云过户已完成过户

3 皮卡车 9.05 贺陆云过户已完成过户

4 皮卡车 10.44 贺陆云过户已完成过户

2016 年 11 月 30 日前完成过

5 江铃 JX1040 4.6 朱国光过户

户

东风牌 2016 年 11 月 30 日前完成过

6 1.62 曾庆祥过户

OFA2031HZ2903 户

2016 年 11 月 30 日前完成过

7 江淮牌仓棚式运输车 8.15 徐风浪过户

户

五十铃牌 2016 年 11 月 30 日前完成过

8 5.42 纪勇过户

QL10408FWR 双排座户

陆地巡洋舰霸道 2016 年 11 月 30 日前完成过

9 27.87 周向阳过户

JTEBL29J 户

2016 年 11 月 30 日前完成过

10 思威牌多用途乘用车 20.74 吴建斌过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

11 别克牌 SGM7281AT 27.53 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

12 丰田霸道越野车 24.69 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

13 皮卡江铃 8.35 吴建斌过户

户

越野车兰德酷路泽普 2016 年 11 月 30 日前完成过

14 46.73 纪勇过户

拉多越野车户

2016 年 11 月 30 日前完成过

15 黄海牌轻型普通货车 8.16 朱国光过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

16 自卸东风 EQ3094FLG 8.29 陈军过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

17 十通 STQ3063CL6Y43\ 8.29 贺陆云过户

户

18 五十铃牌轻型普通货 8.12 贺陆云过户 2016 年 11 月 30 日前完成过

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车户

2016 年 11 月 30 日前完成过

19 东风自卸车 13.12 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

20 东风自卸车 13.12 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

21 双排座江淮牌货车 6.12 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

22 皮卡车东风牌皮卡车 12.65 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

23 皮卡车东风牌皮卡车 12.65 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

24 双排座江淮牌货车 4.42 贺陆云过户

户

2016 年 11 月 30 日前完成过

25 江铃牌货车 5.66 周向阳过户

户

合计 309.50

上述车辆证载权属人主要为项目部管理人员，已与涟邵建工签署确认车辆实

际所有权人为涟邵建工的书面协议，车辆权属无争议。

截至本核查意见回复出具日，车辆 1 至车辆 4 已完成过户，车辆 5 至车辆

25，涟邵建工已根据车辆实际使用情况分批安排车辆产权过户，并承诺于 2016

年 11 月 30 日前完成过户手续，对于因实际情况无法办理过户手续的车辆（如有），

涟深建材、涟新建材承诺按其于本次交易评估基准日所持涟邵建工股权比例赔偿

涟邵建工因此而遭受的直接或间接损失。

二、上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）

项的规定。

（一）资产权属瑕疵对本次交易及交易后上市公司的影响

1、就新华都工程未取得权属证书的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建

筑物主要作为工程施工的附属设施用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都

工程正常生产经营。该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该

瑕疵导致的任何损失，该建筑物产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司

产生不利影响。

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2、就涟邵建工未取得国有土地使用权证书的宗地一和宗地二，鉴于涟邵建

工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，涟邵建工、涟邵实业已与科

源公司签署相关协议约定宗地一转让的相关事宜，宗地二目前用于临时出租用

途，土地使用权人涟邵实业对该等土地权属予以确认，并承诺承担办理过户或回

购手续等相关责任及承担相关成本费用，涟邵实业回购土地不会对涟邵建工正常

经营产生影响。因此该土地产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生

不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3、就登记在个人名下的新华都工程和涟邵建工部分车辆，新华都工程已承

诺在一定期限内完善部分车辆的权属且相关费用将由新华都工程原股东承担，对

于因实际情况而无法办理产权过户的车辆，新华都工程原股东郑明钗承诺对由于

该部分车辆因产权未登记在新华都工程名下而对新华都工程造成的损失承担赔

偿责任；涟邵建工均已承诺在一定期限内完善该等车辆的权属，上述车辆权属瑕

疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生不利影响。

（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项的规定

根据《重组管理办法》第十一条第四项及第四十三条第一款第四项的规定，

上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资

产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续。

本次交易中上市公司发行股份所购买的资产为郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅

重阳持有的新华都工程 100%股权和涟新建材、涟深建材持有的涟邵建工 42.05%

股权，该等股权资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到

限制的情况；而前述存在法律瑕疵的资产亦非新华都工程或涟邵建工的重要资

产，新华都工程和涟邵建工已采取措施完善相关资产权属或拟处置相关资产，且

原资产转让方或原股东已承诺确保新华都工程或涟邵建工不会因相关资产权属

瑕疵遭受损失；标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重

组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。

三、补充信息披露

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上市公司已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易

标的之一：新华都工程”及“二、交易标的之二：涟邵建工”中补充披露了上述