摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海三爱富新材料股份有限公司
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上
海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”）2014 年非公开发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）对三爱富以部分闲置募集资金暂时
补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]620 号《关于核准上海
三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334 股，发行价格为 23.08 元/股，募集资
金总额为人民币 1,499,999,988.72 元，扣除各项发行费用 22,400,000.00 元后，募
集资金净额为 1,477,599,988.72 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上
非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第 114348 号《验
资报告》。
二、前次募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 6 月 29 日，经公司第八届第二次（临时）董事会审议通过了《关于
利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用闲置募集资金不
超过 84,000 万元（含 84,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准之日起不超过 12 个月。截止 2016 年 5 月 19 日，公司已按承诺将上述募集
资金 84,000 万元全部归还至相应募集资金专用账户。
二、本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用以及满足生产经营需要，根据《上
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海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使
用管理办法》（2013 年修订）等规范性文件的规定，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，总额不超过人民币 7.4 亿元，使用期限自本次董事会批准之日起不超
过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
2016 年 5 月 24 日，公司召开第八届第五次（临时）董事会会议和第八届第
三次（临时）监事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》；独立董事对不超过 7.4 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的事项发表了明确同意意见。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为：三爱富为提高募集资金的使用效率，将前述闲置募集资金中
不超过 7.4 亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12 个月，到期归还
至募集资金专用账户，未发现存在改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的
正常实施的情况。摩根士丹利华鑫证券对三爱富将闲置募集资金中不超过 7.4 亿
元的资金暂时用于补充流动资金无异议。
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海三爱富新材料股
份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》之签章页）
保荐代表人
李德祥 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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