广东文化长城集团股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）持有广
东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）20%的股权，文化长城拟向
联汛教育的其他六名股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融投资
咨询有限公司（以下简称“广州商融”，与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东
英合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的联汛教育 80%的
股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交
易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据标的资产预估值及本次发行股份价格测算，本次交易完成后，若不考虑
公司为募集配套资金发行股份的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城
的股份超过 5%；广州商融为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，许高镭、许高云及广州商融
为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，对公司准备提交公司第三届董事第二
十次会议审议的本次交易的相关议案，进行了初审，本着认真、负责、独立判断
的态度，发表事前认可意见如下：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平
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和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）本次交易前，公司持有联汛教育 20%的股权，联汛教育系文化长城的
参股公司，系公司的关联方；根据标的资产评估值及本次发行价格进行测算，本
次交易完成后，不考虑公司为募集配套资金发行股份的影响，交易对方许高镭将
持有文化长城 5%以上的股份，广州商融为许高镭控制的企业，许高云为许高镭
的胞姐。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，许高镭、许高
云、广州商融为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机
构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易
定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审
议。
独立董事： 朱利民、贠庆怀、 周林
2016 年 5 月 23 日
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