国金证券股份有限公司
关于
武汉金运激光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
特别说明及风险提示
1、《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，
上市公司全体董事已声明保证《预案》及其摘要中所引用的相关数据的真实性和
合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，
编制并披露《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据。
2、本次交易相关事项已由金运激光第三届董事会第十四次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有
关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案；
（3）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的核准；
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《武汉金运激光股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示.................................................. 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 5
第一节 序言......................................................... 7
一、本次交易的具体方案..................................................................................... 7
（一）本次发行方案概要..................................................................................... 7
（二）交易对方和交易标的................................................................................. 8
（三）本次交易的股票发行................................................................................. 8
（四）本次购买标的资产的支付方式............................................................... 12
二、独立财务顾问............................................................................................... 13
第二节 独立财务顾问的声明和承诺.................................... 14
一、独立财务顾问声明....................................................................................... 14
二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 15
第三节 独立财务顾问核查意见........................................ 16
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与
格式准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求................................................... 16
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明................................................................................................................... 16
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见....................................... 16
四、关于金运激光董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会会议记录................................................... 17
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求................... 18
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求............... 18
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求........... 22
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和
《问题与解答》要求的说明............................................................................... 25
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查............................................................................................................... 26
七、本次交易是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳重
组........................................................................................................................... 26
（一）本次交易构成重大资产重组................................................................... 26
（二）本次交易不构成关联交易....................................................................... 27
（三）本次交易不构成借壳重组....................................................................... 27
八、关于金运激光董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项............................................................................... 27
九、关于金运激光董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏............................................................................................................... 27
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形............................................................................................................... 28
十一、关于金运激光重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之核查意见............................................................................... 28
十二、本次核查结论性意见............................................................................... 29
第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见............................ 31
一、内核程序....................................................................................................... 31
二、内核意见....................................................................................................... 31
释义
在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
并募集配套资金预案
公司、收购方、上市公
指 武汉金运激光股份有限公司，股票代码：300220
司、金运激光
交易标的、标的资产 指 上海致趣广告有限公司100%股权
标的公司、致趣广告、
指 上海致趣广告有限公司
上海致趣
北京知趣科技有限公司，致趣广告的子公司，持有其100%股
北京知趣 指
份
交易对方、致趣广告股
指 黄亮、华为、张霞、刘晓磊
东
业绩补偿义务人业绩补
指 黄亮、华为
偿义务人
非业绩补偿义务人业绩
指 张霞、刘晓磊
补偿义务人
收购价款、交易价格 指 金运激光收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本 金运激光以发行股份及支付现金购买致趣广告100%股权并
指
次交易、本次重组 募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 金运激光以发行股份方式支付对价购买致趣广告之股权
金运激光与黄亮、华为、张霞、刘晓磊签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金
指 《关于发行股份购买资产并募集配套资金收购上海致趣广
购买资产框架协议》
告有限公司股权事宜的框架协议》
国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于
《独立财务顾问核查意
指 武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
见》
并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至金运激光名下之日
最近两年/报告期 指 2014年度和2015年度
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日
发行股份购买资产的定
指 第三届董事会第十四次会议
价基准日
金运激光就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名下
股份登记日 指
之日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
在涉及业绩承诺事项中所提及净利润特指为扣除非经常性
净利润 指
损益后归属于母公司净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条
《适用意见第12号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第54号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《武汉金运激光股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 序言
一、本次交易的具体方案
（一）本次发行方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买黄亮、华为、
张霞、刘晓磊等 4 名交易对方合计持有的致趣广告 100%股份，并向不超过 5 名
特定对象投资者发行股份募集配套资金不超过 52,000.00 万元。
1、购买致趣广告 100%股权情况
发行股份支付 现金支付
拟出售交
交易对 交易对价 占总对 占总对
易标的股 数量 金额 金额
方 （万元） 价比例 价比例
权（%） （股） （万元） （万元）
（%） （%）
黄亮 70.00 55,737.50 13,103,606 42,875.00 61.25 12,862.50 18.38
华为 10.00 7,962.50 1,871,944 6,125.00 8.75 1,837.50 2.63
张霞 6.00 1,890.00 - 1,890.00 2.70
刘晓磊 14.00 4,410.00 - 4,410.00 6.30
合计 100.00 70,000.00 14,975,550 49,000.00 70.00 21,000.00 30.00
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。交易的价格存在差异因黄亮、
华为系业绩补偿义务人，张霞、刘晓磊系非业绩补偿业务人。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
2、募集配套资金情况
为了提高整合绩效，金运激光拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 52,000 万元，不超过本次
交易金额的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
本次募集配套资金用途及构成：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 21,000
2 数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目 13,000
3 补充流动资金 15,000
4 支付交易税费及中介费用 3,000
合计 52,000
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
交易作价
交易对方 交易标的 现金支付对价 股份支付对价
（万元）
黄亮 致趣广告 70.00%的股权 55,737.50 12,862.50 42,875.00
华为 致趣广告 10.00%的股权 7,962.50 1,837.50 6,125.00
张霞 致趣广告 6.00%的股权 1,890.00 1,890.00
刘晓磊 致趣广告 14.00%的股权 4,410.00 4,410.00
合 计 致趣广告 100.00%的股权 70,000.00 21,000.00 49,000.00
2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过 52,000 万元，不超过本次交易金额的 100%。
（三）本次交易的股票发行
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量。
经测算，金运激光关于本次交易董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票
交易均价为：36.35 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为不低于市场参考价的 90%，即 32.72 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须金运激光股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，金运激光如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募
集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
致趣广告 100%股权初步商定的交易价格为 70,000.00 万元，其中以现金形式
支付 21,000.00 万元，以股份形式支付 49,000.00 万元。按照发行价格 32.72 元/
股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 14,975,550 股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 52,000 万元，最终发行数量将根据最终发行
价格确定。在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易业绩补偿义务人黄亮、华为承诺：
于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何
形式转让，12 个月届满以后分以下三批解除锁定：
第一次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）根据具有证
券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2016 年专项审核报告，致
趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从
业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）
致趣广告减值额为 0 或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的
40%。
若致趣广告当年度实现净利润低于业绩补偿义务人承诺净利润或减值额大
于业绩补偿义务人已补偿数额，则若业绩补偿义务人根据本协议约定履行利润补
偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务
后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 24 个月；（2）根据具有证
券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2017 年专项审核报告，致
趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从
业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）
致趣广告减值额为 0 或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的
40%。
若致趣广告截至当年度累计实现净利润低于业绩补偿义务人累计承诺净利
润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则业绩补偿义务人根据本协议约定
履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股
份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 80%的，则在其履行完毕补偿义
务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 80%之间
的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 36 个月；（2）根据具有证
券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2018 年专项审核报告，致
趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从
业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）
致趣广告减值额为 0 或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额；（5）业绩补偿义务
人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满
足后，其自本次交易中取得金运激光的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，业绩补偿义务人如果由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩补偿义务人黄亮、华为承诺致趣广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度
扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 5,000 万元、
6,500 万元和 8,000 万元。
（2）业绩补偿
如果致趣广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积承诺净利润，业绩补偿义务人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：
业绩补偿义务人先以甲方尚未支付现金进行补偿；若尚未支付现金不够补偿的，
以业绩补偿义务人在本次交易中认购的甲方股份进行补偿（即甲方有权以总价人
民币 1 元的价格回购补偿股份）；如果上述两项扣除后还不够补偿的由业绩补偿
义务人再以现金进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
以上所有应补偿金额/股份由业绩补偿义务人按照本协议签署日其各自持有
的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别为 70%、10%，
即应承担的补偿比例分别为 87.5%、12.5%），两位业绩补偿义务人互相对另一承
诺人应承担的业绩补偿事项向金运激光承担连带责任。
（四）本次购买标的资产的支付方式
致趣广告 100.00%股权的交易总对价为 70,000.00 万元，上市公司以现金方
式支付 21,000.00 万元，占标的资产总对价的 30%；以非公开发行股份方式支付
49,000.00 万元，占标的资产总对价的 70%。
其中，新增股份的支付安排如下：
致趣广告在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股权
交割；金运激光用于购买标的资产所发行的股份在致趣广告股权交割完成之日后
三十日个工作日内登记至黄亮、华为名下；
现金支付的安排如下：
以配套募集资金分期支付 2.1 亿的现金对价，若配套募集资金不足则金运激
光以自筹资金补足。
二、独立财务顾问
国金证券接受金运激光的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26
号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产
并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，国金证券按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循公
开、公平、公正原则，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出相关承诺。
第二节 独立财务顾问的声明和承诺
国金证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾
问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则 26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证
监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本独立财务顾问截至本核查意见出具日
所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表
独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担相应责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读金运激光发布的与
本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供金运激光重大资产购买之目的使用，不得
用作其他任何用途。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、与本次交易有关的评估报告、审计报告、
法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问从与上市公司初次接触到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内
容与格式准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由金运激光董事会编制的重组预案，该预案包括以
下主要内容：公司声明、交易对方承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次交
易的背景和目的、本次交易预案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易
标的基本情况、本次发行股份情况、评估预估值、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、
独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。重组预案经上市公司第三届
董事会第十四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：金运激光董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明
金运激光本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均
已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准
确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：金运激光本次交易的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于金
运激光重组预案“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
金运激光于 2015 年 5 月 23 日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄
亮、华为、张霞、刘晓磊签署《关于发行股份购买资产并募集配套资金收购上海
致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》中列明的生效条件为：
经各方内部决策机构同意本次重组及中国证监会核准本次重组后生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《重组规定》第二条的要求。
该协议的主要条款包括：交易概况、交易标的基本情况、交易价格、利润承
诺及补偿、交易对价支付安排、适用法律和争议的解决等。框架协议主要条款齐
备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留
条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交
易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于金运激光董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录
金运激光已于 2016 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并
记录于董事会会议记录中：
“（一）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为黄亮等 4 名交易对
方合计持有的致趣广告 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东
大会审议通过及中国证监会审批事项，已在《武汉金运激光股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易对方黄亮、华为、张霞、刘晓磊已经合法拥有标的资产
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上海致趣广告有限公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，金运激光董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营为移动互联网营销服务，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，致趣广告属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联
网和相关服务（I64）”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订），属于产业指导目录中鼓励类项目，因此
致趣广告的业务符合国家产业政策规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），致趣广告属于“I64 互联网和
相关服务”，不属于高能耗、重污染的行业，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，致趣广告未拥有土地使用权，本次交易不涉及土
地使用权，不存在不符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金运激光从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由 126,000,000 股增加至 140,975,550 股（暂
不考虑募集配套资金的影响），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易拟购买资产致趣广告 100%股权预估值为 70,300 万元，参考预估值，
交易各方初步商定的交易价格为 70,000 万元。最终交易价格将依据具有证券期
货业务从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的
原则协商确定。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价。
经测算，金运激光关于本次交易董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易
均价为 36.36 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确
定为市场参考价的 90%，即 32.72 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须金运激光股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至发行日期间，金运激光如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募
集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（A）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（B）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，相关中介
机构正针对本次交易 出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将
按程序报相关监管部门审批。
本次募集配套资金将在公司股东大会审议及中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权与独立财务顾问(主承销商)根据市场情况询价发行。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本
次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见：本次交易标的资产的交易价格以评估值
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买黄亮、华为、
张霞、刘晓磊等 4 名交易对方合计持有的致趣广告 100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
致趣广告股东出具承诺：“本人合法拥有致趣广告股权完整的所有权，依法
拥有致趣广告股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的致趣广告股权
权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安
排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人持
有的致趣广告股权过户或者转移给金运激光不存在任何法律障碍。”
此外，由于本次交易购买资产为致趣广告 100%股权，因此不涉及债权债务
转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司注重互联网思维及数字技术的应用，初步布局数字营
销业务。本次交易完成后，上市公司将持有致趣广告 100%股权。致趣广告主营
移动互联网营销。对致趣广告的收购，将进一步完善上市公司在广告行业的产品
线，加强上市公司产品与移动互联网平台商的合作关系，增强上市公司互联网营
销实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易未构成上市公司控制权变更，不会对上市公司现有的公司治理结构
产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金运激光已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，金运激光将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，致趣广告将成为上市公司的全资子公司。交易对方基于标
的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应
对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承
诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
根据标的公司最近两年一期财务数据（未经上市公司聘请的会计师审计），
交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和
资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
本次交易完成后，标的公司 100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈
利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良
好的回报。
截至本核查意见出具之日，根据交易对方的业绩承诺：致趣广告 2016 年、
2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 5,000 万元、6,500 万元和 8,000 万元。若标的公司业绩承诺顺利实现，本次
交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符
合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易标的公司将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能
力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，根据《上市规则》的规定，
黄亮、华为将成为上市公司金运激光的关联方，除此以外上市公司不会因本次交
易增加关联方。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范及减少将来可能存在的
关联交易，黄亮、华为出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，梁伟仍为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司与梁
伟及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将持有致趣广告 100%股权。为避免收购资产交
易对方与上市公司发生同业竞争情况，黄亮、华为均出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前金运激光与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后激光与实际控制人及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预
计不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司 2015 年度财务报表并
出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2016]004481 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出
具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本核查意见出具日，经独立财务顾问网络检索和上市公司出具的说明，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买黄亮、华为、
张霞、刘晓磊等 4 名交易对方合计持有的致趣广告 100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
致趣广告股东出具承诺：“本人合法拥有致趣广告股权完整的所有权，依法
拥有致趣广告股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的致趣广告股权
权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安
排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人持
有的致趣广告股权过户或者转移给金运激光不存在任何法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见和《问题与解答》要求的说明
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配
套资金总金额不超过 52,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，拟
用于支付本次交易的现金对价、交易税费、各中介机构费用和补充公司流动资金
以及募投项目的建设，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套
资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公
司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，
比例不超过 30%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金总金
额不超过 52,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本
次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用和补充公司流动资金以及募投项目
的建设，其中，用于补充上市公司流动资金不超过配套募集资金总额的 50%，本
次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产为致趣广告 100%股权。根据交易对方出具的陈述与承诺
及致趣广告提供的相关文件，本次交易的交易对方合法拥有致趣广告 100%股权，
该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，致趣广告股权按照《框
架协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、本次交易是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成
借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买致趣广告 100%股份。
根据上市公司 2015 年经审计的财务数据以及致趣广告 2015 年未经上市公司
聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
万元
是否构成重大
项目 致趣广告 金运激光 占比
资产重组
资产总额 70,000.00 47,044.06 148.80% 是
资产净额 70,000.00 34,087.96 205.35% 是
营业收入 16,359.21 18,290.45 89.44% 是
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳重组
截至本预案签署日，上市公司总股本为 126,000,000 股，按照标的资产的初
步商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 14,975,550 股用于购买
资产（不包括配套募集资金），本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，
上市公司总股本将变更为 140,975,550 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前梁伟持有公司 49.87%股权，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金）持有公司 44.57%股权，公司控股股东及
实际控制人仍为梁伟。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借
壳上市。
八、关于金运激光董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，金运激光在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第九节“本次交易的报批事项及风险提示”
中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和
披露。
经核查，本独立财务顾问认为，金运激光已在其编制的《武汉金运激光股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中就本次交易可能
存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于金运激光董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
金运激光已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26 号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。金运激光第三届董事会第
十四次会议已审议通过了该重组预案。金运激光及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易双方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关
规定，对上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、
交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服
务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次
资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于金运激光重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
2015 年 12 月 10 日武汉金运激光股份有限公司董事会发布临时停牌的公
告，因正在筹划重大事项，公司股票于 2015 年 12 月 10 日开市起停牌。公司在
本次连续停牌前一交易日（2015 年 12 月 9 日）收盘价为 41.10 元/股，连续停牌
前第 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日）收盘价为 41.88 元/股，本次资产重组事
项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 12 日至 2015 年 12 月 9 日期间）
公司股票价格累计涨幅为-1.86%。
同期，2015 年 11 月 12 日创业板综合指数（399006.SZ）收盘为 2783.30 点，
2015 年 12 月 9 日创业板综合指数收盘为 2667.91 点，累计涨幅-4.15%；根据《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司属于“计算机、通信和其他电子设备
制造业”，归属于深证制造指数（399233），2015 年 11 月 12 日深证制造指数收
盘为 2262.96 点，2015 年 12 月 9 日深证制造指数收盘为 2226.63 点，累计涨幅
-1.61%。
金运激光在停牌前 20 个交易日内累计涨幅扣除同期创业板综合指数累计
涨幅 -4.15%因素后，上涨幅度为 2.29%；扣除同期深证制造指数累计涨幅-1.61%
因素后，上涨幅度为-0.25%，均未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：金运激光重大资产重组预案披露前股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
受金运激光委托，国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对金运激光董事会编制的《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查，国金证券对重组预案出具
核查意见如下：
（1）本次交易完成后，金运激光仍具备股票上市条件；
（2）金运激光本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（3）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益
（4）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东特别是中小股东利益的情形；
（5）本次交易涉及发行股份，不属于同行业或者上下游并购，构成重大资
产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市；
（6）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
（7）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《武汉金运激光股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再
次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求成立内核工作小组，对《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资预案》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，
同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查及对项目组人员的询问，国金证
券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审
核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人： ___________________ ______________________
王小江 王 皞
___________________
王万元
部门负责人： ___________________
韦 建
内核负责人： ___________________
廖卫平
法定负责人： ___________________
冉 云
国金证券股份有限公司
2016 年 5 月 23 日
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