金运激光：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产_股票频道

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称武汉金运激光股份有限公司财务顾问名称国金证券股份有限公司

证券简称金运激光证券代码 300220

购买资产类型完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产

交易对方黄亮、华为、张霞、刘晓磊

交易对方是否为上是否 √ 是否构成关联交易是否 √

市公司控股股东

上市公司控制权是是否 √ 交易完成后是否触是否 √

否变更发要约收购义务

（一）发行股份及支付现金购买资产

金运激光拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买黄亮、华为、张霞、刘晓磊等

4 名交易对方合计持有的致趣广告 100%股份。根据金运激光与各交易方签署的《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》各交易方参考致趣广告 100%股权的预估值，

初步商定交易价格为 70,000.00 万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货业务

从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商

确定。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付

方案简介

21,000.00 万元，以股份方式支付 49,000.00 万元（按发行价格 32.72 元/股计算，

折合股数为 14,975,550 股）。

（二）募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超过

52,000.00 万元（含）。发行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购买资

产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、数字营销广

告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强持续盈是

利能力

是否有利于上市公司减少关联交易和避是

免同业竞争，增强独立性

1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告

是否被注册会计师出具无保留意见审计是

报告

被出具保留意见、否定意见或者无法表

示意见的审计报告的，注册会计师是否不适用

专项核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意

见所涉及事项的重大影响是否已经消除不适用

或者将通过本次交易予以消除

1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否

为权属清晰的经营性资产，并能在约定是

期限内办理完毕权属转移手续

1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》

是

第三十九条的规定

二、交易对方的情况

2.1 交易对方的基本情况

2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、

主要办公地点、法定代表人、税务登记是

证号码与实际情况是否相符

2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他

是

国家或者地区的永久居留权或者护照

2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准

是

确、完整，不存在任何虚假披露

2.2 交易对方的控制权结构

2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全

是

面、完整、真实

2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实

际业务，是否已核查交易对方的控股股不适用

东或者实际控制人的情况

2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他

是

管理人的基本情况

2.3 交易对方的实力

2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、

是

行业经验、经营成果及在行业中的地位

2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状

是

况

2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括

资产负债情况、经营成果和现金流量情是

况等

2.4 交易对方的资信情况

2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方

的实际控制人及其高级管理人员最近 5

年内是否未受到过行政处罚（不包括证

是

券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁

交易对方及高级管理人员最近 5 年内是是

否未受到与证券市场无关的行政处罚

2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，该上市公司的

合规运作情况，是否不存在控股股东资不适用

金占用、违规担保等问题

2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

2.5 交易对方与上市公司之间的关系

2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关是

联关系

2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或是

者高级管理人员的情况

2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任是

何形式转让其所持股份

2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股是

份的情形

三、上市公司定向发行所购买资产的情况

3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政是

策鼓励范围

若不属于，是否不存在影响行业发展的不适用

重大政策因素

3.2 购买资产的经营状况

3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有是

确定的持续经营记录

3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或是

业务的时间是否真实

3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法是

违规行为

3.3 购买资产的财务状况

3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力是

3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如是

30%以上）的非经常性损益

3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增是

加且数额较大的异常应收或应付账款

3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债

比例过大（如超过 70%），属于特殊行是

业的应在备注中说明

3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担是

重大担保或其他连带责任，以及其他或

有风险

3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文是

件虚假记载；或者其他重大违法行为

3.4 购买资产的权属状况

3.4.1 如不构成完整经营性资产

3.4.1.1 权属是否清晰不适用

3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括

相关资产的所有权、土地使用权、特许不适用

经营权、知识产权或其他权益的权属证

明

3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否

不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限不适用

制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其

不适用

他方面的重大风险

3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以

不适用

及采购、营销体系等是否一并购入

3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他

可独立核算会计主体的经营性资产）

3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产

是

的全部权利

3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形

是

资产的权属是否清晰

3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是

否不存在有出资不实或其他影响公司合

是

法存续的情况

3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上

市公司是否已取得其他股东的同意或者

是

有证据表明，该股东已经放弃优先购买

权

3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰是

是否已办理相应的产权证书是

3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）

是否无权利负担，如抵押、质押等担保是

物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取

是

强制保全措施的情形

3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求

是

或政府主管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠

是

纷

3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次

交易产生影响的主要内容或相关投资协是

议

3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评否

估或者交易

相关资产的评估或者交易价格与本次评

不适用

估价格相比是否存在差异，

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估

不适用

或者交易是否在报告书中如实披露

3.5 资产的独立性

3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立

性，是否未因受到合同、协议或相关安

是

排约束，如特许经营权、特种行业经营

许可等而具有不确定性

3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参

与其经营管理，或做出适当安排以保证是

其正常经营

3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主

业无关资产或低效资产偿还其占用上市

是

公司的资金的情况

3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产

进行核查，如委托境外中介机构协助核

查，则在备注中予以说明（在境外中介不适用

机构同意的情况下，有关上述内容的核

查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存

在可能导致上市公司交付现金或其他资是

产后不能及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算

业绩的

3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，

不适用

且在最近两年未发生重大变化

3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同

不适用

一实际控制人之下持续经营两年以上

3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行

独立核算，或者虽未独立核算，但与其

经营业务相关的收入、费用在会计核算不适用

上是否能够清晰划分

3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理

人员是否签订聘用合同或者采取其他方

不适用

式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续

不适用

经营和管理作出恰当安排

3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是

是

否与上市公司不存在较大差异

存在较大差异按规定须进行变更的，是

不适用

否未对交易标的的利润产生影响

3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不

属于政策明确限制或淘汰的落后产能与是

工艺技术

3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的

是