北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心写字楼三号楼 34 层邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》
之专项法律意见书
致：厦门华侨电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门华侨电子股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“厦华电子”或“发行人”）的委托，担任其发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
并于 2016 年 4 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门华侨电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》。2016 年 5 月 10 日，厦华电子收到上海证券交易所《关于对厦门华侨
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书的问询函》（上证公函[2016]0474 号）（以下简称“《问询函》”）。本所现据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规范性文件的规定，根据《问询函》的相关要求出具本专项法律意见书（以
下简称“本专项法律意见书”）。
对本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见
1
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的
与出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承
诺和保证：其已向本所律师提供出具本专项法律意见书所需的全部有关
事实材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本专项法律意见书中对
有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何
明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具
备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
对本次交易的相关法律事项（以本专项法律意见书发表意见事项为准及
2
为限）进行了核查验证，保证本专项法律意见书的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专
项法律意见书作为厦华电子对《问询函》的回复材料随同其他申报材料
一起上报，并依法对本专项法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
7. 本所律师同意厦华电子在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本专项法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项法律意见书仅供厦华电子为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就《问询函》所涉及的相关事项（以本专项法律意见书发表意见事
项为准及为限）出具法律意见如下：
3
释义
除非本专项法律意见书明确另有所指，以下词语在本专项法律意见书中具
有如下含义：
《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《问询函》 指 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
[2016]0474 号）
厦华电子、上
指 厦门华侨电子股份有限公司
市公司
数联铭品、目
指 成都数联铭品科技有限公司
标公司
目标资产 指 数联铭品之 100%股权
九一投资 指 义乌市九一投资管理有限公司
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
泰辉投资 指 重庆市泰辉投资有限公司
成都光华 指 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
骑士智和 指 骑士智和（喀什）投资有限公司
鼎兴量子 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司
鼎量金元 指 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
鼎信壹号 指 成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）
鼎晖创泰 指 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
泽盛投资 指 福建泽盛投资咨询有限责任公司
亨荣贸易 指 福州市台江区亨荣贸易有限公司
利保文鑫 指 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
盛世纪 指 厦门盛世纪股权投资有限公司
锦城祥 指 成都锦城祥投资有限公司
必必德 指 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯奇飞翔 指 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
中证信 指 中证信资本管理（深圳）有限公司
北京万桥 指 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
4
截至本法律意见书出具之日，数联铭品的全体股东，即曾途、周涛、
泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华、吕强、骑士智和、鼎兴量
交易对方 指 子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、鼎量金元、
鼎晖创泰、亨荣贸易、利保文鑫、锦城祥、盛世纪、廖少华、游源、
必必德、凯奇飞翔、中证信、北京万桥
本次交易 指 厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次股权收
指 厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产
购
本次配套融 厦华电子拟在本次股权收购的同时向王春芳等 9 名特定投资者非
指
资 公开发行股票募集配套资金的行为
本次配套融资中认购厦华电子股份之认购对象，包括王春芳、厦门
当代南方投资有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市
当代管理咨询有限公司、广州龙群资产管理有限公司、上海力驶投
资管理有限公司（以其拟设立和管理的力驶远景 1 号基金）、上海
认购人 指
复胜资产管理合伙企业（有限合伙）（以其拟设立和管理的复胜定
增一号基金）、华金证券有限责任公司（以其设立和管理的华金融
汇 30 号定向资产管理计划）、宜宾紫玺宸资产管理有限公司（以
其拟设立和管理的紫玺宸新兴产业证券投资基金）
评估基准日 指 即 2015 年 12 月 31 日
《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体
《收购协议》 指
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购 《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
指
协议》 套募集资金之附生效条件的股份认购协议》
《重组报告 《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
书》 集配套资金暨关联交易报告书》
中联资产评估集团有限公司出具的《厦门华侨电子股份有限公司拟
《评估报告》 指 发行股份及支付现金收购成都数联铭品科技有限公司 100%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 457 号）
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门华侨电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
5
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
元/万元 指 人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明
6
正文
一、 《问询函》问题 2：“草案披露，2013 年 7 月数联铭品成立后，发生多次增
资和股权转让。2016 年 2 月增资价格对应的估值 12.5 亿元。请补充披露：
（1）报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，
是否存在股份代持；（2）本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，结合
2016 年 2 月标的资产估值 12.5 亿元的情况，说明本次作价 18 亿元的合理
性、公允性。请财务顾问、律师和评估师发表意见。”
（一）报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，是
否存在股份代持。
1. 资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性
数联铭品设立以来历次股权转让和增资的定价情况如下：
时间 事项 投资方 价格 对应公司估值
考虑到资本公积转增
1. 2014/2 增资 九一投资 注册资本，调整后价 2,400 万元
格为 4.8 元/注册资本
考虑到资本公积转增
2. 2014/6 增资 泰辉投资 注册资本，调整后价 4,000 万元
格为 7.2 元/注册资本
周涛（曾途转让） 1 元/注册资本 500 万元
3. 2015/2 转让 周涛（数之联科技转让） 4.32 元/注册资本 2,162 万元
周涛（九一投资转让） 8.89 元/注册资本 4,444 万元
达晨创丰 16 元/注册资本 10,000 万元
4. 2015/4 增资
肖冰 16 元/注册资本 10,000 万元
成都光华（周涛转让） 17.6 元/注册资本 11,000 万元
5. 2015/4 转让
吕强（曾途转让） 17.5 元/注册资本 10,940 万元
6. 2015/7 增资 骑士智和 55.47 元/注册资本 35,000 万元
鼎兴量子 75.93 元/注册资本 51,948 万元
7. 2015/8 增资 鼎量金元 75.93 元/注册资本 51,948 万元
鼎信壹号 75.95 元/注册资本 51,948 万元
7
鼎晖创泰 76.03 元/注册资本 56,022 万元
8. 2015/9 增资 泽盛投资 76.02 元/注册资本 55,970 万元
亨荣贸易 76.07 元/注册资本 56,061 万元
必必德（曾途转让） 1 元/注册资本 737.44 万元
锦城祥（鼎信壹号转让） 75.96 元/注册资本 56,022 万元
盛世纪（泽盛投资转让） 76.02 元/注册资本 56,022 万元
9. 2015/10 转让 游源（数之联科技转让） 30.06 元/注册资本 22,167 万元
廖少华（肖冰转让） 76.10 元/注册资本 56,060 万元
凯奇飞翔（周涛转让） 1 元/注册资本 737.77 万元
利保文鑫（周涛转让） 28.7 元/注册资本 21,176 万元
10. 2015/12 增资 中证信 76.02 元/注册资本 56,657 万元
11. 2016/3 增资 北京万桥 161.01 元/注册资本 125,000 万元
数联铭品成立于 2013 年 7 月 30 日，由曾途与数之联科技共同出资设立，设
立时注册资本为 3 万元，其中，曾途持有 80%股权，数之联科技持有 20%股权。
数联铭品设立后的历次股权变更情况如下：
1. 2014 年 2 月增资，增资至 3.2 万元
（1） 本次增资基本情况
九一投资、曾途、数之联科技及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增
资协议》，九一投资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加
注册资本 0.2 万元，由九一投资现金出资 150 万元，认购 0.2 万元注册资本，其
余 149.8 万元计入资本公积。
2014 年 1 月 24 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东九一投资对数联
铭品进行增资，数联铭品的注册资本由 3 万元增加至 3.2 万元，增加的注册资本
0.2 万元由新股东九一投资出资认缴。九一投资货币出资 150 万元，其中，0.2
万元计入实收资本，剩余的 149.8 万元计入资本公积。同时，股东会通过了根据
本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2014 年 2 月 20 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
8
《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 2.40 货币 75
2 数之联科技 0.60 货币 18.75
3 九一投资 0.20 货币 6.25
合计 3.20 —— 100
（2） 本次增资的原因
本次增资的原因在于数联铭品对自身业务的发展以及对资金的需求，九一
投资作为天使投资人，看好大数据行业的发展前景。
（3） 定价依据及合理性
本次增资发生时，数联铭品营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务
类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以
及双方协商确定。
2. 2014 年 6 月增资，增资至 111.11 万元
（1） 本次增资基本情况
2014 年 3 月 7 日，泰辉投资、曾途、数之联科技、九一投资及数联铭品签
署了《增资协议》，根据《增资协议》，泰辉投资以增资扩股的方式对数联铭
品进行投资，数联铭品共增加注册资本 11.11 万元，由泰辉投资现金出资 400 万
元，认购 11.11 万元注册资本，其余 388.89 万元计入资本公积。
2014 年 4 月 11 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东泰辉投资对数联
铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 100 万元增加至 111.11 万元，增加的
注册资本 11.11 万元由新股东泰辉投资出资认缴。泰辉投资货币出资 400 万元，
9
其中，11.11 万元计入实收资本，剩余的 388.89 万元计入资本公积。同时，股东
会通过了修改后的《公司章程》。
2014 年 5 月 26 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2014）第 5-083 号)。根据上述文件，截至 2014 年 4 月 24
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 111.11 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 75 货币 67.500
2 数之联科技 18.75 货币 16.875
3 九一投资 6.25 货币 5.625
4 泰辉投资 11.11 货币 10
合计 111.11 —— 100
2014 年 6 月 11 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
本次增资的原因在于数联铭品对自身业务的发展以及对资金的需求，泰辉
投资作为天使投资人，看好大数据行业的发展前景
（3） 定价依据及合理性
本次增资发生时，数联铭品营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务
类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以
及双方协商确定。
10
3. 第一次股权转让
（1） 本次股权转让的基本情况
2015 年 1 月，曾途与周涛签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭
品 21.25%的股权以 106.25 万元的价格转让给周涛。
2015 年 1 月 12 日，数联铭品召开股东会，同意曾途将其持有的数联铭品
21.25%的股权以 106.25 万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同
时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 14 日，数之联科技与周涛签署《股权转让协议》，数之联科技
将其持有的数联铭品 13.875%的股权以 300 万元的价格转让给周涛。
同日，数联铭品召开股东会，同意数之联科技将其持有的数联铭品 13.875%
的股权以 300 万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同时，股东
会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 16 日，九一投资、周涛及曾途签署《股权转让协议》，九一投
资将其持有的数联铭品全部 5.625%的股权以 250 万元的价格转让给周涛，曾途
对价款支付提供连带保证责任，保证期限两年。
同日，数联铭品召开股东会，同意：九一投资将其持有的数联铭品全部 5.625%
的股权以 250 万元的价格转让给周涛以退出数联铭品，其他股东放弃优先购买
权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 231.25 货币 46.25
2 数之联科技 15 货币 3
3 泰辉投资 50 货币 10
11
4 周涛 203.75 货币 40.75
合计 500 —— 100
2015 年 2 月 5 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次股权转让的原因
本次股权转让前，周涛作为数之联科技的股东，间接持有数联铭品的股权。
在数联铭品的发展过程中，数联铭品及其股东均希望行业专家周涛能够直接参
股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。
（3） 定价依据及合理性
根据数联铭品的说明，考虑到周涛作为大数据行业的专家以及可能为数联铭
品未来发展带来的贡献，曾途按照数联铭品注册资本向周涛进行了股权转让；
在数联铭品的发展过程中，数联铭品及数联铭品股东希望行业专家周涛能够直
接参股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。双
方协商后，数之联科技将其持有的股份转让给了周涛，数之联科技向周涛的转
让价格系根据数之联科技的取得成本适当溢价确定，双方最早在 2014 年 1 月已
就转让价格达成一致意见，参考了九一投资 2014 年 2 月增资的价格；在上述沟
通过程中，九一投资提出希望退出，因此周涛按照上一次增资的价格适当溢价
受让了九一投资所持数联铭品的全部股权。
4. 2015 年 4 月增资，增资至 625 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 1 月 19 日，泰辉投资、曾途、数之联科技、九一投资、达晨创丰、
肖冰及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，达晨创丰及肖冰以
增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 125 万元，由
达晨创丰现金出资 1,900 万元，认购 118.75 万元注册资本，其余 1,781.25 万元
计入资本公积。由肖冰现金出资 100 万元，认购 6.25 万元注册资本，其余 93.75
12
万元计入资本公积。
2015 年 1 月 19 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东达晨创丰、肖冰
对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 500 万元增加至 625 万元，增
加的注册资本 125 万元由新股东达晨创丰及肖冰出资认缴。达晨创丰货币出资
1,900 万元，其中，118.75 万元计入注册资本，剩余的 1,781.25 万元计入资本公
积；肖冰货币出资 100 万元，其中，6.25 万元计入注册资本，剩余的 93.75 万元
计入资本公积。其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的
《公司章程》。
2015 年 4 月 1 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 4-005 号)。根据上述文件，截至 2015 年 2 月 13
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 625 万元，占
注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 231.25 货币 37.00
2 周涛 203.75 货币 32.60
3 泰辉投资 50 货币 8.00
4 数之联科技 15 货币 2.40
5 达晨创丰 118.75 货币 19.00
6 肖冰 6.25 货币 1.00
合计 625 —— 100
2015 年 4 月 23 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
13
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求，同时希望
引入知名投资机构作为公司的股东。
（3） 定价依据及合理性
根据数联铭品的说明，数联铭品在与达晨创丰接触时，已经初步确定发展
方向，符合达晨创丰的大数据投资策略，因此本次定价依据系达晨创丰对于大
数据行业的判断以及双方协商确定。
5. 第二次股权转让
（1） 本次股权转让基本情况
2015 年 3 月 15 日，成都光华、周涛及曾途签署《股权转让协议》，周涛将
其持有的数联铭品 5%的股权以 550 万元的价格转让给成都光华。曾途与吕强签
署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品 0.67%的股权 73.30 万元的价格
转让给吕强。
同日，数联铭品召开股东会，同意吸收成都光华、吕强为公司新股东；同
意周涛将其持有的数联铭品 5%的股权以 550 万元的价格转让给成都光华；曾途
将其所持有的数联铭品 0.67%的股权以 73.7 万元的价格转让给吕强；达晨创丰、
肖冰及公司其他股东放弃优先购买权；同意变更经营范围为：企业信誉评估服
务；计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业管理咨询、商务咨询；销售电
子产品、办公用品、五金交电、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
接收设备）；会议及展览展示服务；票务代理（以上经营范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，股东会通过了根据本次
股权转让情况制订的《公司章程修正案》。数联铭品完成本次股权转让后的股
东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
14
1 曾途 227.0625 货币 36.33
2 周涛 172.5000 货币 27.60
3 达晨创丰 118.7500 货币 19.00
4 泰辉投资 50.0000 货币 8.00
5 数之联科技 15.0000 货币 2.40
6 肖冰 6.2500 货币 1.00
7 成都光华 31.2500 货币 5.00
8 吕强 4.1875 货币 0.67
合计 625 —— 100.00
2015 年 4 月 29 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次股权转让的原因
根据数联铭品的说明，曾途将部分股权转让给吕强，系希望引入专业投资人，
而周涛转让给成都光华，系希望成都光华能够为数联铭品的发展带来更好的资
源。
（3） 定价依据及合理性
本次股权转让系转让双方根据上一次增资的定价稍有溢价确定转让价格。
6. 2015 年 7 月增资，增资至 631.31 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 4 月 28 日，数联铭品全体股东、骑士智和及数联铭品签署了《增资
协议》，根据《增资协议》，骑士智和以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，
15
数联铭品共增加注册资本 6.31 万元，由骑士智和现金出资 350 万元，认购 6.31
万元注册资本，其余 343.69 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东骑士智和对数联铭品进行增
资，将数联铭品的注册资本由 625 万元增加至 631.31 万元，增加的注册资本 6.31
万元由新股东骑士智和出资认缴。骑士智和货币出资 350 万元，其中，6.31 万
元计入注册资本，剩余的 343.69 万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认
购权。同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2015 年 5 月 22 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 5-124 号)。根据上述文件，截至 2015 年 5 月 20
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 631.31 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 货币 35.97
2 周涛 172.5000 货币 27.32
3 达晨创丰 118.7500 货币 18.81
4 泰辉投资 50 货币 7.92
5 成都光华 31.2500 货币 4.95
6 数之联科技 15 货币 2.38
7 肖冰 6.2500 货币 0.99
8 吕强 4.1875 货币 0.66
16
9 骑士智和 6.3100 货币 1
合计 631.3100 —— 100
2015 年 7 月 29 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
2015 年 4 月，数联铭品发布了“浩格云信”产品，因此本次定价由双方协
商并在上一次增资的定价基础上大幅度提高。
7. 2015 年 8 月增资，增资至 683.98 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 7 月 10 日，数联铭品全体股东、鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号及
数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，鼎兴量子、鼎量金元及鼎
信壹号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 52.67
万元，由鼎兴量子现金出资 1,000 万元，认购 13.17 万元注册资本，其余 986.83
万元计入资本公积。由鼎量金元现金出资 1,000 万元，认购 13.17 万元注册资本，
其余 986.83 万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资 2,000 万元，认购 26.33 万
元注册资本，其余 1,973.67 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东鼎兴量子、鼎量金元、鼎信
壹号对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 631.31 万元增加至 683.98
万元，增加的注册资本 52.67 万元由新股东鼎兴量子、鼎量金元、鼎信壹号出资
认缴。鼎兴量子货币出资 1,000 万元，其中，13.17 万元计入注册资本，剩余的
986.83 万元计入资本公积；鼎量金元货币出资 1,000 万元，其中，13.17 万元计
入注册资本，剩余的 986.83 万元计入资本公积；鼎信壹号货币出资 2,000 万元，
其中，26.33 万元计入注册资本，剩余的 1,973.67 万元计入资本公积；其他股东
17
同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 7 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 7-147 号)。根据上述文件，截至 2015 年 7 月 27
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 683.98 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 货币 33.200
2 周涛 172.5000 货币 25.220
3 达晨创丰 118.7500 货币 17.360
4 泰辉投资 50.0000 货币 7.310
5 成都光华 31.2500 货币 4.570
6 数之联科技 15.0000 货币 2.200
7 骑士智和 6.3100 货币 0.920
8 肖冰 6.2500 货币 0.910
9 吕强 4.1875 货币 0.610
10 鼎信壹号 26.3300 货币 3.850
11 鼎兴量子 13.1700 货币 1.925
12 鼎量金元 13.1700 货币 1.925
18
合计 625.0000 —— 100
2015 年 8 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
就上述增资，鼎兴量子并未在其与数联铭品各股东所签署的《增资协议》
中明确，该等增资系以鼎兴量子所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金
持有。
根据鼎兴量子出具的确认，因为鼎兴量子设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，
因此由鼎兴量子登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时鼎兴量子确认，
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金
投资范围的约定。
就上述情形，我们理解，虽然鼎兴量子未在相关协议中明确该等增资系以
鼎兴量子所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金持有并且未取得其他全
部股东的确认，但鉴于本次交易中，数联铭品的所有股东拟将其所持有的数联
铭品 100%的股权转让给上市公司，且各方已就上述转让签署协议，因此，我们
理解，鼎兴量子上述情形不会对本次交易和上市公司造成实质性的重大不利影
响。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
2015 年 5 月，数联铭品和安理律师事务所、清华大学经管学院、北京航空
航天大学软件学院等共同发布了大数据行业标准“COSR”。在上述行业标准推
出后，吸引了大量投资人的注意和兴趣，本次定价系根据投资人对于大数据行
业的判断以及双方协商确定。
8. 2015 年 9 月增资，增资至 737.39 万元
19
（1） 本次增资基本情况
2015 年 8 月 4 日，数联铭品全体股东、鼎晖创泰、泽盛投资、亨荣贸易及
数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，鼎晖创泰、泽盛投资及亨
荣贸易以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 53.41
万元，由鼎晖创泰现金出资 1,500 万元，认购 19.73 万元注册资本，其余 1,480.27
万元计入资本公积；由泽盛投资现金出资 2,000 万元，认购 26.31 万元注册资本，
其余 1,973.69 万元计入资本公积；由亨荣贸易现金出资 560.61 万元，认购 7.37
万元注册资本，其余 553.24 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东鼎晖创泰、泽盛投资、亨荣
贸易对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 683.98 万元增加至 737.39
万元，增加的注册资本 53.41 万元由新股东鼎晖创泰、泽盛投资、亨荣贸易出资
认缴。鼎晖创泰货币出资 1,500 万元，其中，19.73 万元计入注册资本，剩余的
1,480.27 万元计入资本公积；泽盛投资货币出资 2,000 万元，其中，26.31 万元
计入注册资本，剩余的 1,973.69 万元计入资本公积；亨荣贸易货币出资 560.61
万元，其中，7.37 万元计入注册资本，剩余的 553.24 万元计入资本公积；其他
股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 9 月 2 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 9-100 号)。根据上述文件，截至 2015 年 8 月 31
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 737.39 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 货币 30.79
2 周涛 172.5000 货币 23.38
20
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
3 达晨创丰 118.7500 货币 16.10
4 泰辉投资 50 货币 6.78
5 成都光华 31.2500 货币 4.24
6 鼎信壹号 26.3300 货币 3.57
7 数之联科技 15 货币 2.03
8 鼎兴量子 13.1700 货币 1.79
9 鼎量金元 13.1700 货币 1.79
10 骑士智和 6.3100 货币 0.86
11 肖冰 6.2500 货币 0.85
12 吕强 4.1875 货币 0.57
13 泽盛投资 26.3100 货币 3.57
14 鼎晖创泰 19.7300 货币 2.68
15 亨荣贸易 7.3700 货币 1
合计 737.3900 —— 100
2015 年 9 月 14 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
21
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
本次定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在上一
次增资定价的基础上适当溢价确定。
9. 第三次股权转让
（1） 本次股权转让基本情况
2015 年 10 月 10 日，必必德及曾途签署《股权转让协议》，曾途将其持有
的数联铭品 12.5%的股权以 92.18 万元的价格转让给必必德。鼎信壹号与锦城祥
签署《股权转让协议》，鼎信壹号将其持有的数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万
元的价格转让给锦城祥。泽盛投资与盛世纪签署《股权转让协议》，泽盛投资
将其持有的数联铭品 3.57%的股权 2,000 万元的价格转让给盛世纪。数之联科技
与游源签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品 2.03%的股权以
450 万元的价格转让给游源。肖冰与廖少华签署《股权转让协议》，肖冰将其持
有的数联铭品 0.3%的股权以 168.18 万元的价格转让给廖少华。周涛与凯奇飞翔
签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品 10.43%的股权以 76.95 万元
的价格转让给凯奇飞翔。周涛与利保文鑫签署《股权转让协议》，周涛将其持
有的数联铭品 1.7%的股权以 360 万元的价格转让给利保文鑫。
2015 年 10 月 10 日，数联铭品召开股东会，同意吸收利保文鑫、盛世纪、
锦城祥、廖少华、游源、必必德、凯奇飞翔为公司新股东；同意数之联将其持
有的数联铭品 2.03%的股权以 450 万元的价格转让给游源；周涛将其持有的数联
铭品 1.7%的股权以 360 万元的价格转让给利保文鑫；泽盛投资将其所持有的数
联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给盛世纪；鼎信壹号将其所持有的
数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给锦城祥；肖冰将其所持有的数
联铭品 0.3%的股权以 168.18 万元的价格转让给廖少华；曾途将其所持有的数联
铭品 12.5%的股权以 92.18 万元的价格转让给必必德；周涛将其所持有的数联铭
品 10.43%的股权以 76.95 万元的价格转让给凯奇飞翔；达晨创丰、成都光华及
公司其他股东均放弃优先购买权；同意企业类型变更为其他有限责任公司。同
22
时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 货币 18.29
2 周涛 83.01 货币 11.25
3 达晨创丰 118.7500 货币 16.10
4 泰辉投资 50 货币 6.78
5 成都光华 31.2500 货币 4.24
6 鼎兴量子 13.1700 货币 1.79
7 鼎量金元 13.1700 货币 1.79
8 骑士智和 6.3100 货币 0.86
9 肖冰 4.04 货币 0.55
10 吕强 4.1875 货币 0.57
11 鼎晖创泰 19.7300 货币 2.68
12 亨荣贸易 7.3700 货币 1
13 利保文鑫 12.54 货币 1.70
14 锦城祥 26.33 货币 3.57
23
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
15 盛世纪 26.31 货币 3.57
16 廖少华 2.21 货币 0.3
17 游源 15 货币 2.03
18 必必德 92.18 货币 12.5
19 凯奇飞翔 76.95 货币 10.43
合计 737.3900 —— 100.00
2015 年 11 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后
的《营业执照》。
（2） 本次股权转让的原因
根据数联铭品的说明：曾途转让给必必德、周涛转让给凯奇飞翔是曾途、周
涛对现有持股比例进行调整达成的合意；其他股权转让均由股东之间自主协商
确定转让安排。
（3） 定价依据及合理性
根据数联铭品的说明，本次股权转让的定价依据为：
i. 虽然周涛和利保文鑫于 2015 年 3 月达成了转让合意，游源和数之联
科技于 2015 年 4 月达成了转让合意，但由于公司频繁增资，未能及
时处理股权转让的工商变更登记事宜，直至 2015 年 10 月方才统一
办理股东变更的工商变更登记手续，因此周涛和利保文鑫的转让以
及游源和数之联的转让均按照 2015 年 3-4 月份的公司估值计算转让
价格；
ii. 泽盛投资转让给盛世纪、鼎信壹号转让给锦城祥均按照初始投资额
24
进行转让，系转让双方自行协商确定，其中，泽盛投资为盛世纪的
股东；锦城祥为鼎信壹号的执行事务合伙人。
iii. 肖冰转让给廖少华为股东的自主行为，转让定价是参照上一轮增资
价格，由股东之间自行协商确定；
iv. 曾途转让给必必德、周涛转让给凯奇飞翔，基于对现有持股比例的
调整，故均按照公司注册资本定价确定转让价格。
10. 2015 年 11 月增资，增资至 745.2825 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 11 月 10 日，数联铭品全体股东、中证信及数联铭品签署了《增资
协议》，根据《增资协议》，中证信资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，
数联铭品共增加注册资本 7.8925 万元，由中证信现金出资 600 万元，认购 7.8925
万元注册资本，其余 592.1075 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东中证信对数联铭品进行增资，
将数联铭品的注册资本由 737.39 万元增加至 745.2825 万元，增加的注册资本
7.8925 万元由新股东中证信出资认缴。中证信货币出资 600 万元整，其中，7.8925
万元计入注册资本，剩余的 592.1075 万元计入资本公积；其他股东放弃优先认
购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 12 月 15 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验
资报告》(川思诚验字（2015）第 B-1201 号)。根据上述文件，截至 2015 年 11
月 27 日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 745.2825
万元，占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 货币 18.101
25
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
2 周涛 83.01 货币 11.14
3 达晨创丰 118.7500 货币 15.93
4 泰辉投资 50 货币 6.71
5 成都光华 31.2500 货币 4.19
6 鼎兴量子 13.1700 货币 1.77
7 鼎量金元 13.1700 货币 1.77
8 骑士智和 6.3100 货币 0.85
9 肖冰 4.04 货币 0.54
10 吕强 4.1875 货币 0.56
11 鼎晖创泰 19.7300 货币 2.65
12 亨荣贸易 7.3700 货币 0.99
13 利保文鑫 12.54 货币 1.68
14 锦城祥 26.33 货币 3.53
15 盛世纪 26.31 货币 3.53
16 廖少华 2.21 货币 0.3
17 游源 15 货币 2.01
26
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
18 必必德 92.18 货币 12.37
19 凯奇飞翔 76.95 货币 10.32
20 中证信 7.8925 货币 1.059
合计 745.2825 —— 100.00
2015 年 12 月 27 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后
的《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
本次定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联
铭品上一轮增资定价的基础上适当溢价确定。
11. 2016 年 3 月增资，增资至 776.3359 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 12 月 16 日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，北京万桥以增资扩股的方式对数联铭品进行投
资，数联铭品共增加注册资本 31.0534 万元，由北京万桥现金出资 5,000 万元，
认购 31.0534 万元注册资本，其余 4968.9466 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥对数联铭品进行增
资，将数联铭品的注册资本由 745.2825 万元增加至 776.3359 万元，增加的注册
资本 31.0534 万元由新股东北京万桥出资认缴。北京万桥货币出资 5,000 万元整，
其中，31.0534 万元计入注册资本，剩余的 4968.9466 万元计入资本公积；其他
股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
27
2016 年 2 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 B-1201 号)。根据上述文件，截至 2016 年 2 月 26
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359 万元，
占注册资本的 100%。数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 货币 17.37
2 周涛 83.01 货币 10.69
3 达晨创丰 118.7500 货币 15.30
4 泰辉投资 50 货币 6.44
5 成都光华 31.2500 货币 4.03
6 鼎兴量子 13.1700 货币 1.70
7 鼎量金元 13.1700 货币 1.70
8 骑士智和 6.3100 货币 0.81
9 肖冰 4.04 货币 0.52
10 吕强 4.1875 货币 0.54
11 鼎晖创泰 19.7300 货币 2.54
12 亨荣贸易 7.3700 货币 0.95
13 利保文鑫 12.54 货币 1.62
28
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
14 锦城祥 26.33 货币 3.39
15 盛世纪 26.31 货币 3.39
16 廖少华 2.21 货币 0.28
17 游源 15 货币 1.93
18 必必德 92.18 货币 11.87
19 凯奇飞翔 76.95 货币 9.91
20 中证信 7.8925 货币 1.02
21 北京万桥 31.0534 货币 4.00
合计 776.3359 —— 100.00
2016 年 3 月 1 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因、定价依据及合理性
本次增资的原因、定价依据及合理性，请见本专项法律意见书一（二）部
分。
2. 不存在股份代持情形
本次交易中，交易对方均已出具书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为
实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（二）本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，结合 2016 年 2 月标的资产
29
估值 12.5 亿元的情况，本次作价 18 亿元的合理性、公允性。
1. 数联铭品 2016 年增资的情况
2015 年 12 月 16 日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，北京万桥以增资扩股的方式对数联铭品进行投
资，数联铭品共增加注册资本 31.0534 万元，由北京万桥现金出资 5,000 万元，
认购 31.0534 万元注册资本，其余 4968.9466 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 16 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥对数
联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 745.2825 万元增加至 776.3359 万元，
增加的注册资本 31.0534 万元由新股东北京万桥出资认缴。北京万桥货币出资
5,000 万元整，其中，31.0534 万元计入注册资本，剩余的 4968.9466 万元计入资
本公积；其他股东同意放弃优先认购权；同意公司经营地址变更为：成都高新
区天府大道中段 199 号 1 栋 1 单元 1-6 号。同时，股东会通过了修改后的《公司
章程》。
2016 年 2 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 B-1201 号)。根据上述文件，截至 2016 年 2 月 26
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359 万元，
占注册资本的 100%。2016 年 3 月 1 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取
了变更完成后的《营业执照》。
根据数联铭品和北京万桥的确认，数联铭品在业务快速发展过程中，北京
万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景。2015 年 5 月曹蕾通过大
数据峰会接触到数联铭品，在北京万桥设立之前即希望有机会投资数联铭品。
随着北京万桥在 2015 年 7 月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进
行尽职调查、进行商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于 2015 年 12 月与
相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016 年
3 月 1 日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的《营业执照》。
2. 本次交易和数联铭品 2016 年增资在估值时点、作价依据、股东义务、
对价方式、交易性质等方面存在差异。
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（1） 估值时点的差异
数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数
据行业的发展前景，2015 年 5 月曹蕾通过大数据峰会接触到数联铭品，在北京
万桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资数联铭品。随
着北京万桥在 2015 年 7 月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进行
尽职调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于 2015 年 12 月与相关各
方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016 年 3 月 1
日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
（2） 作价依据的差异
如前所述，北京万桥之普通合伙人曹蕾与数联铭品在 2015 年 5 月接触并开
始洽谈，并在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确
定增资价格。而本次交易中，上市公司在 2016 年 3 月开始聘请中介机构开展尽
职调查工作，并在尽职调查和资产评估的基础上，与数联铭品及其股东开始本
次交易的谈判工作，同时将 2015 年 12 月 31 日确定为评估基准日。对于业务迅
速发展的数联铭品的而言，公司估值也发生了相应的变化。
（3） 股东义务的差异
北京万桥在其所签署的《成都数联铭品科技有限公司增资协议》中，并未
对数联铭品的经营目标和业绩设定考核要求。本次交易中，全体业绩承诺人共
同向上市公司作出承诺，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标：
2016 年度不低于人民币 5,000 万元，2017 年度不低于 10,000 万元，2018 年度不
低于 18,000 万元，2019 年度不低于 30,000 万元；同时数联铭品未能达成业绩承
诺的，业绩承诺人应就目标公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算
方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任。
（4） 对价方式的差异
北京万桥在增资中全额以现金认购数联铭品的增资。本次交易中，上市公
司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，同时交易对方对其在本次交易
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中获得的厦华电子股份分别作出了锁定期限的承诺。
（5） 交易性质的差异
北京万桥在增资中以财务投资人的身份获得了数联铭品的股权，数联铭品
的实际控制人并未发生变化。本次交易中，上市公司将取得数联铭品 100%的股
权，成为其唯一股东。交易性质的不同对交易价格产生一定影响。
综上，本次交易与数联铭品 2016 年增资在估值时点、作价依据、股东义务、
对价方式、交易性质等方面均存在差异。综合考虑前述差异，数联铭品本次交
易的定价与 2016 年增资存在差异具有合理性。
3. 本次交易的定价原则及交易价格
根据《评估报告》，数联铭品于评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）评估
后的股东全部权益价值为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京
万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数联铭品增资后的评估价值为 180,878.53
万元，根据上述评估情况，经交易各方协商后确定本次交易价格为 180,000 万元。
根据《重组报告书》、厦华电子第八届董事会第五次会议决议、《收购协议》
等文件并经核查，本次交易涉及目标资产定价参考具有证券业务从业资格的评
估机构出具的《评估报告》，同时独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表独立意见。
综上，本次交易的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
二、 《问询函》问题 14：“本次发行股份购买资产与募集资金互为前提，交易
完成后，公司控制权人变更为王玲玲及其一致行动人。请补充披露：（1）
发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因；（2）若募集配套资金
金额发生变更，是否可能导致发行股份购买资产交易的失败；（3）交易对
方之间、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系或者
其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。”
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（一）发行股份购买资产与募集资金互为前提的原因。
本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提的
原因如下：
1. 厦华电子无法通过自有资金获得足额现金支付现金对价
根据厦华电子 2015 年年度报告，厦华电子 2013 年至 2015 年主要会计数据
如下：
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 216,772,844.42 224,157,273.59 1,187,691,426.39
2. 交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提有
利于本次交易的顺利实施
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 16 亿元，根据《股份认购协议》及
其补充协议，其中预计 9 亿元用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，5
亿元用于数联铭品大数据分析平台建设项目，2 亿元用于支付本次交易中介机构
费用及补充上市公司流动资金。考虑到上市公司的资金状况和本次交易的交易
方案，各方经协商，将本次交易方案设置为发行股份购买资产部分与募集配套
资金部分互为前提，以尽量保证本次交易的实施，防止出现无法足额向数联铭
品股东支付目标资产的现金对价而取消交易或对本次交易造成不利影响的情形。
因此，本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为
前提，系为了保障本次交易的顺利实施，减少因无法足额支付目标资产现金对
价的风险和不确定性，具有商业合理性。
（二）若募集配套资金金额发生变更，是否可能导致发行股份购买资产交易的
失败。
根据《股份认购协议》及其补充协议，发行股份购买资产部分与募集配套
资金部分互为条件，即：若本次股权收购未获得中国政府主管部门或证券监管
机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批
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准的本次配套融资金额低于 9 亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实
施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但
总额不低于 9 亿元或本次配套融资未获批准，则用于支付本次股权收购现金对
价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付
本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。根据上
述约定：
1. 若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于 9 亿
元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；
2. 若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额不低于 9
亿元但认购人未按《股份认购协议》约定按期足额支付认购资金的，募集的配
套资金将优先用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，以保证本次交易
的顺利实施。根据《股份认购协议》，厦华电子可以追究认购人的违约责任，其
中王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资合计认购金额为 8.2 亿元，违约金为
认购金额的 100%；其余认购人合计认购金额根据《股份认购协议》的约定为 7.80
亿元，违约金为认购款项未足额缴纳的差额部分的 5%。因此，若认购人出现违
约的情形，在违约认购人支付违约金后，用于向数联铭品股东支付目标资产的
现金对价差额部分约为 0.41 亿元，可由上市公司通过自有资金或自筹方式解决。
（三）交易对方之间、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动
关系或者其他利益安排。
1. 交易对方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排
根据交易对方提供的材料并经其确认，交易对方之间的关联关系、一致行
动关系或者其他利益安排如下：
（1） 曾途、必必德及凯奇飞翔三者存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，必必德及凯奇飞翔的普通事务合伙
人均为曾途，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，并参照《上市规则》，
必必德及凯奇飞翔均属于直接受到曾途控制的企业，因此三者构成关联关系，
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且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
（2） 鼎兴量子与鼎量金元存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，鼎量金元的普通事务合伙人为鼎兴
量子，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，并参照《上市规则》，鼎量
金元属于直接受到鼎兴量子控制的企业，因此鼎兴量子与鼎量金元存在关联关
系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
（3） 鼎兴量子与锦城祥存在关联关系，但不属于一致行动人
根据交易对方提供的材料并经其确认，锦城祥为鼎兴量子股东，持有鼎兴
量子 49%股权。根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》，并参照《上市规则》，
鼎兴量子属于锦城祥的合营企业，并且锦城祥持有鼎兴量子的股权比例超过 5%，
因此鼎兴量子与锦城祥存在关联关系。
根据交易对方提供的材料并经其确认，锦城祥为鼎兴量子股东，持有鼎兴
量子 49%的股权，但锦城祥与鼎兴量子之间不存在一致行动人安排，锦城祥与
鼎兴量子在数联铭品相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表
决权；在未来持有厦华电子股份期间，锦城祥与鼎兴量子在厦华电子股东大会
经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头
的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权。因此锦城
祥与鼎兴量子不属于一致行动人，双方亦不存在除关联关系外的其他利益安排。
（4） 肖冰与达晨创丰存在关联关系及一致行动关系
本次交易对方之一达晨创丰的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资
管理公司，同时，本次交易对方之一肖冰为深圳市达晨财智创业投资管理公司
控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的总裁。根据《企业会计准则第 36 号--
关联方披露》，并参照《上市规则》，我们认为，肖冰能对达晨创丰施加重大影
响，因此，肖冰与达晨创丰存在关联关系。
此外，肖冰与达晨创丰共同投资联营了天津安普德科技有限公司等多家企
业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，肖冰与达晨创丰存在
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一致行动关系。
（5） 游源与曾途不存在一致行动关系
曾途为凯奇飞翔的执行事务合伙人，游源为凯奇飞翔的有限合伙人，但游
源与曾途之间不构成关联关系，且根据游源与曾途的说明和确认，游源与曾途
在合伙设立凯奇飞翔的过程中，不存在一致行动人安排，游源与曾途在凯奇飞
翔相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有
厦华电子股份期间，游源与曾途在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股
息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，
各自独立判断、决策及行使股东表决权，因此游源与曾途不属于一致行动人，
双方亦不存在其他利益安排。
（6） 游源与周涛不存在一致行动关系
周涛与游源均为双龙数联股东，但游源与周涛之间不存在关联关系，且根
据游源与周涛的说明和确认，游源与周涛在双龙数联的联营过程中，不存在一
致行动人安排，游源与周涛在双龙数联相关决策事项中所作决定均基于独立判
断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，游源与周涛在厦华电
子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作
出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，
因此游源与周涛不属于一致行动人，双方亦不存在其他利益安排。
（7） 其他
根据交易对方的确认，交易对方之间除上述情形外，不存在其他关联关系、
一致行动关系或者其他利益安排。
2. 交易对方与上市公司之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排
根据上市公司与交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间不存在关
联关系、一致行动关系或者其他利益安排。根据上市公司及交易对方出具的书
面承诺、提供的工商资料等资料，经核查，厦华电子与本次交易的交易对方不
存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办
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法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其
所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据上市公司及
交易对方提供的资料及出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，交易对
方与上市公司之间不存在关于一致行动的协议或其他安排，即不存在共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
因此，根据上市公司及交易对方提供的资料及出具的书面承诺，经核查，
交易对方与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于上海证券交易所<关于对厦
门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书的问询函>之专项法律意见书》》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所 （盖章）
负责人： 经办律师：
赵洋 尹月
经办律师：
戴华
二〇一六年五月二十三日
签字盖章页
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