法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2015)第 507 号
致：广西柳工机械股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派李长嘉、吴永文律师（以下简称“本律师”）作为公司召
开 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律
顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《广西柳工机
械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发
表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2016年4月30日在《中国证券报》、《证
券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，通知公告后，2016年5月
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4日，公司收到控股股东广西柳工集团有限公司《关于增加广西柳工机械
股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第七届董
事会第十三次会议审议通过的《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬
方案（2016年修订）的议案》提交公司2015年度股东大会进行审议。根
据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
广西柳工集团有限公司占公司总股本的34.98%，其提出增加临时提案的
申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。除增加上述临时议案外，
原《关于召开2015年度股东大会的通知》中列明的公司召开2015年度股
东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。2016年5月5日，
召集人通过前述报刊及网站公告《关于2015年度股东大会增加临时议案
暨召开2015年度股东大会补充通知的公告》，就本次股东大会临时增加
的议案进行补充通知。2016年5月19日，召集人通过前述报刊及网站就召
开本次股东大会相关事项进行了提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于2016年5月23日下午14:30在广西柳州
市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室由公司董事长曾光安先生主持
召开；网络投票时间为：2016年5月22日至2016年5月23日，其中：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月22日
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间
为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
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（二）出席现场会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名
册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至
2016年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东及股东代理人共19人，代
表股份425,253,498股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的
37.7922%。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级
管理人员及独立董事候选人。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票
时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统
投票的股东共10人，代表有表决权的股份112,200股，占本次会议股权登
记日公司有表决权股份总数的0.0100 %。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结
果。
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决
结果如下：
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1、《公司 2015 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 425,272,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7076％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0814％。
2、《公司 2015 年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 425,272,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7076％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0814％。
3、《公司 2015 年度报告》
总表决情况：
同意 425,272,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
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股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7076％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0814％。
4、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意 425,269,598 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9774％；
反对 72,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170％；弃权 23,600
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0055％。
中小股东总表决情况：
同意 31,706,934 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6978％；
反对 72,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2280％；弃权 23,600
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0742％。
5.01《关于预计公司 2016 年度日常关联交易（向广西柳工集团有限
公司及其下属企业采购和接受劳务 51,870 万元，销售和提供服务 3,623
万元）的议案。》
总表决情况：
同意 31,619,413 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7067％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2116％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0817％。
中小股东总表决情况：
法律意见书
同意 31,619,413 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7067％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2116％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0817％。
5.02《关于预计公司 2016 年度日常关联交易（向柳州采埃孚机械有
限公司采埃孚柳州驱动桥有限公司两家合资公司采购和接受劳务 10,774
万元，销售和提供服务 4,121 万元）的议案》
总表决情况：
同意 425,257,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,695,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7074％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2111％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0815％。
5.03 《关于预计公司 2016 年度日常关联交易（向广西康明斯工业
动力有限公司采购和接受劳务 17,125 万元，销售和提供服务 428 万元）
的议案》
总表决情况：
同意 425,262,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,700,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7075％；
法律意见书
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2111％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0815％。
5.04《关于预计公司 2016 年度日常关联交易（向广西威翔机械有限
公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司和广西中信国际物流有限公司
三家合资公司采购和接受劳务 31,421 万元，销售和提供服务 2,392 万元）
的议案。》
总表决情况：
同意 425,252,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,690,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7074％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2111％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0815％。
6、《关于公司 2016 年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意 425,262,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9758％；
反对 43,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0102％；弃权 59,500
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0140％。
中小股东总表决情况：
同意 31,700,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6761％；
反对 43,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1368％；弃权 59,500
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
法律意见书
的 0.1871％。
7、《关于公司续聘 2016 年度财务及内部控制审计机构的议》
总表决情况：
同意 425,265,598 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9765％；
反对 74,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0174％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,702,934 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6852％；
反对 74,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2333％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0814％。
8、《关于补选韩立岩先生为第七届董事会独立董事的议案）
总表决情况：
同意 425,272,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7076％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0814％。
9、《关于补选权绍勇先生为第七届监事会非职工代表监事的议案）
总表决情况：
同意 425,272,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0158％；弃权 25,900
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7076％；
反对 67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2110％；弃权 25,900
股（其中，因未投票默认弃权 25,900 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0814％。
10、《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案（2016 年修订）
的议案》
总表决情况：
同意 425,272,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9781％；
反对 86,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0202％；弃权 6,900
股（其中，因未投票默认弃权 6,900 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0016％。
中小股东总表决情况：
同意31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；反
对86,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2707％；弃权6,900股（其
中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0217％。
根据表决结果，列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会的
股东审议通过，涉及关联交易的事项，关联股东已回避了表决。议案的表
决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果
提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人:李长嘉 经办律师(签字)
李长嘉
吴永文
二0一六年五月二十三日
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