华电国际电力股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
二〇一六年五月
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华电国际电力股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 31 日（星期二）下午 2:00，预计会期半天
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的
A 股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。据中国的有关制度和公司章程的有关规定，选举及换届选举董事
及监事将采用累积投票制。本次选举本公司独立董事仅有一名候选人。
现场会议安排：
会议主席宣布公司 2015 年年度股东大会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。
非累积投票议案
一、审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行
使“一般性授权”的议案》
二、审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》
三、审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》
四、审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》
五、审议及批准《关于本公司 2015 年度财务报告的议案》
六、审议及批准《关于本公司 2015 年度利润分配预案的议案》
七、审议及批准《关于聘用本公司 2016 年度境内外会计师和内控审计师的
议案》
八、审议及批准《关于独立董事 2015 年度述职报告的议案》
累积投票议案
九、审议及批准关于选举独立董事的议案
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第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
1、 计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投
票结果
2、 董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、 与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司 2015 年年度股东大会结束。
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股东大会议案一：
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2015 年年度股东大会
关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案
根据《到境外上市公司章程必备条款》第 85 条和本公司《公司章程》98 条
规定，经股东大会特别决议批准，公司可以每间隔 12 个月单独或者同时通过股
本或股本关联工具（定义见下文）发行内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H
股”），并且拟发行的内资股及/H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20% ，如满足上述条件，则不需要召开类别股东大会进行表决。基于公司发展
和再融资工作需要，公司董事会需取得股东大会就配发、发行及处理公司额外股
份而行使的“一般性授权”。现提请股东大会批准：
一、依照在下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定
义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股
及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售
建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过
有关期间；
2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内
资股及/或 H 股，并且拟发行的内资股及/或 H 股的股份数量各自不得超过该类已
发行在外股份的 20%；及
3.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》或任何其它政府或兼管机构的所有适用法例、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国
政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
二、就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1. 本公司下届年度股东大会结束时；
2. 本议案经公司股东大会通过之日后 12 个月届满之日；及
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3. 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予
本公司董事会授权之日。
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成内资股及/或 H 股的债券、期权或
其它衍生产品。
三、董事会决定根据本决议案第一段决议单独或同时发行股份的前提下，提
呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第一
段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司
注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别
决议第一段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
请股东大会审议、批准。
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案二：
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2015 年年度股东大会
关于发行债务融资工具的议案
随着银行间等债券市场的发展，债券融资已经成为公司常规性的债务融资行
为，有助于公司调整债务结构，有效控制财务费用。公司拟充分利用债券市场，
继续增加直接债务融资规模。
一、债券发行批准及发行情况
2014 年度股东大会批准公司一次或分次发行本金余额不超过 150 亿元的短
期融资券、本金余额不超过 150 亿元的中期票据、本金余额不超过 200 亿元的非
公开定向债券和本金余额不超过 200 亿元的超短期融资券，本金余额不超过 30
亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债券。根据公司资金需求和市场
情况，2015 年共置换、发行债券 250 亿元，其中：短期融资券 55 亿元，超短融
资 130 亿元，非公开定向债券 65 亿元。2015 年末，公司债券融资余额 296 亿元，
其中短期融资券 55 亿元、中期票据 41 亿元、非公开定向债券 100 亿元和超短期
融资券 100 亿元。公司发行债券平均综合利率 4.43%，2015 年当年节约利息 1.59
亿元，存续期节约利息 5.03 亿元。
二、发行债券申请
为进一步促进债券市场发展和提高债券发行效率，中国证监会于 2015 年初公
布了《公司债券发行与交易管理办法》，丰富了公司债券的发行方式，放宽了公
司债券的发行条件和范围，简化了公司债券的发行流程。此外，中国银行间市场
交易商协会于 2016 年 2 月 19 日发布并实施了债务融资工具注册发行规则（2016
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版），该规则进一步加大了债券发行改革创新力度，参考发行人债券发行历史、
盈利能力、资产规模和资信状况等指标对发行人进行分类管理，对于符合注册发
行规则（2016 版）条件的发行人可以申请债券统一注册发行资格，取得债券统
一注册发行资格后，在股东会和董事会授权发行额度内，公司未来 2 年内发行短
融、超短融、中期票据和永续债券时交易商协会不需要再进行事前注册审核，债
券统一注册发行资格的取得有利于公司降低债券发行成本和提高发行效率。为确
保公司到期债券安全置换，进一步提高债券发行效率，降低融资成本，公司拟继
续扩大债券发行规模，提请股东大会一般及无条件授予董事会择机一次或分次发
行一种或若干种类的债券，具体发行方案及授权事宜如下：
1.向银行间交易商协会申请债券统一注册发行资格，统一注册发行债券包
括短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续债券。
2.公司根据资金需要适时分次发行本金余额不超过 500 亿元的短期融资
券、超短期融资券、中期票据和永续债券，其中短期融资券、中期票据和永续债
券分别可发行额度不超过公司净资产的 40%。500 亿元的本金余额包含 2015 年
末存续的 55 亿元和已注册待发行的 30 亿元短期融资券、包含存续的 100 亿元和
已注册待发行的 35 亿元超短期融资券以及包含存续的 41 亿元中期票据。
3.公司根据资金需要适时分次发行本金余额不超过 200 亿元的非公开定向
债券（包含存续的 100 亿元和已注册待发行的 35 亿元定向债券）。
4、根据资金需要适时一次和分次发行本金余额不超过人民币 20 亿元的 H
股可转换公司债券、公司债券和（或）可续期公司债券、香港人民币债券。发行
的可转换债券应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的 H 股新股可以根
据相关公司股东大会审议通过的处理公司额外股份一般性授权予以发行。除了获
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得股息和其他分配的权利由可转债券的转换日期及转换后的股息或其他分配付
款日决定外，可转换债券于转换后发行的股份在转换日在所有其他方面与公司已
发行的股份具有同等地位，且属于同一类别。
5.授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律
法规的前提下，适当选择上述债券品种和在上述授权范围内确定具体发行额度。
在注册、批准的有效期内，确定与发行上述债券相关的全部事宜，包括但不限于
发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、面值、币种、发行利率或利率确定
方式、发行对象、期限、募集资金用途、本议案项下的债务融资工具的申报及上
市、降低偿付风险措施、偿债保障措施及其他安排，签署承销协议、募集说明书
等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露，以及办理本议案项
下的债务融资工具发行有关的其他相关事项。授权有效期自 2015 年年度股东大
会批准之日起至 2016 年年度股东大会结束时止。
请股东大会审议批准。
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案三：
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2015 年年度股东大会
关于《董事会报告书》的议案
公司按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及上海证券交
易所要求分别编写的 2015 年度《董事会报告书》已分别载列于本公司境外年报
第 20 页至第 31 页和 2015 年境内年报第 10 页至第 28 页，并可以在香港联交所
及上海证券交易所的网站上分别阅览。
请股东大会审议批准。
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案四：
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2015 年年度股东大会
关于《监事会报告书》的议案
根据香港联合交易所及上海证券交易所《上市规则》及年报披露的有关规定
和要求，公司按境内、外要求编写 2015 年度《监事会报告书》，详见附件。
请股东大会审议批准。
附件 1：《监事会报告书》。
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案五：
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2015 年年度股东大会
关于本公司 2015 年度财务报告的议案
本公司 2015 年度境内审计报告已载列于 2015 年境内年报的第 64 页，根据
中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的 2015 年度财务报告见本公司 2015
年境内年报第 65 页至 168 页，并可以在上海证券交易所及香港联交所的网站上
分别阅览。
本公司 2015 年度国际核数师报告书已载列于 2015 年境外年报的 45 页，根
据《国际会计准则》编制的财务报表见本公司 2015 年境外年报第 46 页至 124
页，并可以在香港联交所网站上阅览。
请股东大会审议批准。
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案六：
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2015 年年度股东大会
关于本公司 2015 年度利润分配预案的议案
2015 年度，本集团按国际会计准则编制的合并财务报告归属本公司股东的
净利润 7,329,439 千元，每股收益 0.802 元；按国内会计准则编制的合并财务报
告归属于本公司股东的净利润 7,693,880 千元，每股收益 0.842 元。母公司按国
内会计准则编制的财务报告净利润 6,911,572 千元，累计未分配利润 6,785,585 千
元。结合公司经营发展情况，同时满足监管机构、《公司章程》对利润分配的要
求，建议 2015 年度利润分配方案如下：
1.按照母公司国内会计报告净利润提取 10%的法定公积金 691,157 千元；
2.建议 2015 年度派发股息每股 0.30 元（以总股本 9,862,976,653 股为基数），
总额合计人民币 2,958,893 千元，占 2015 年实现的归属母公司净利润的 40.37%
（按国际会计准则计算）。具体情况如下：
股东名称 股东持股数量（股） 股息金额（人民币元）
H 股股东 1,717,233,600 515,170,080
A 股股东 8,145,743,053
2,443,722,916
合 计 9,862,976,653
2,958,892,996
请股东大会审议批准。
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案七：
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2015 年年度股东大会
关于聘用本公司 2016 年度境内外审计师及内控审计师的议案
公司拟聘用德勤关黄陈方会计师行为公司境外审计师，聘用德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计师。2016 年度审计师任期自 2015 年
度股东大会结束时起至 2016 年度股东大会结束时止。
公司拟聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师。
2016 年度审计师任期自 2015 年度股东大会结束时起至 2016 年度股东大会结束
时止。
请股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会在不超过人民币 1,085 万
元的范围内决定其酬金。
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股东大会议案八：
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2015 年年度股东大会
关于独立董事 2015 年度述职报告
作为公司的独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
和《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加董事会集体决策并发挥作用
2015 年我们按时出席了公司召开的全部八次董事会会议和四次股东大会。召开董
事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运
作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。
2015 年独立董事勤勉尽职，并在工作过程中保证了客观独立性，我们本着诚信与
勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，在工作中保持了独立性，对健全公司法人治理结构、
保证公司规范运营、规范关联交易等起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利
益。2016 年度，我们将继续本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、忠实
的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，
为促进公司稳健经营，创造良好业绩履行自己应尽的职责。
二、客观发表独立意见
2015 年是公司快速发展的一年，独立董事在公司管理创新过程中和公司做出各项
重大决策前发表了独立意见，具体如下：
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报告期内独立董事对下列事项发表了独立意见和事先认可，主要包括：
1. 聘用会计师与内控审计师；
2. 独立董事更换的议案；聘任总经理的议案；
3. 计提资产减值的议案；
4. 利润分配预案；
5. 公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
6. 关联交易事项：
（1）关于向华电融资租赁公司开展融资租赁的议案；（2）关于确认本公司与中国
华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、
中国华电集团公司及子公司、山东国际信托股份有限公司、北京华滨投资有限公司、
华电科贸有限责任公司 2014 年度持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项；（3）
公司与中国华电集团财务有限公司签订未来三年金融服务框架协议的交易事项；（4）
2015 年度持续性关联交易事项；（5）关于收购中国华电集团公司湖北区域资产之关联
交易的议案》和《关于收购中国华电集团公司湖北区域资产项下的持续关联交易的议
案》；（6）公司与华电集团签署《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于
煤炭供应、煤炭采购、设备采购和服务的框架协议》的事项；
7. 经理层年薪。
三、致力于公司治理结构的完善
2015 年，独立董事充分发挥了监督作用。了解关注公司的生产经营和法人治理结
构情况，听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会中，独立董事都有任职；在审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占委员会人数的半数以上，并由
独立董事担任这三个委员会主任委员，按照相关规定召集和主持了相关会议。在公司
内部审计过程中，在制定高管人员的薪酬与考核体系时，独立董事都提出了许多独立
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性建议，起到了重要作用。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等有
关监管要求，在公司发布业绩快报前，独立董事听取了公司经理层关于公司年度业绩
快报和重大经营事项的汇报；在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董
事审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料；在外部审计师出具初步审计意见
后，独立董事与外部审计师见面并听取了外部审计师的有关情况的说明。另外，独立
董事和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等有关事项，与外部审计师、公司
经理层等进行了全面的沟通、了解，充分保证公司年度报告的真实、准确和完整。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2015 年度工作中给予我们的协助和配合表
示感谢。
请股东大会审议批准。
第七届董事会独立董事：
丁慧平、王大树、魏建、宗文龙
二○一六年五月三十一日
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股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
2015 年年度股东大会
关于选举独立董事的议案
由于个人工作原因，公司独立董事魏建先生拟辞去独立董事职务，自公司股东
大会结束之日生效。根据董事会提名委员会的推荐意见，现提名王传顺先生为本公司
董事候选人。
现提请股东大会审议批准，并授权董事会决定其酬金。
附件 2：独立董事候选人简历。
二○一六年五月三十一日
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附件1：
华电国际电力股份有限公司监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过公司 2014 年度财务报告；会议审议通过关于计提资产
减值准备的议案;审议通过 2014 年度利润分配方案；.审议通过关于监
事会报告书的议案；.审议批准香港联交所要求的 2014 年度业绩公告
七届四次
及年报；.审议批准上海交易所要求的 2014 年度报告及其摘要；．审议
通过《关于 2014 年度公司内部控制的自我评估报告》的议案；.审议
通过关于增加独立监事并提交股东大会批准的议案；
会议听取了公司 2015 年第一季度经营情况的分析，审议批准公司按
七届五次
照上海交易所上市规则编制的二零一五年第一季度报告和季报摘要。
审议批准《2015 年中期财务报告》；审议批准公司按照上海交易所和
七届六次 香港联交所上市规则编制的二零一五年中期报告、报告摘要和业绩公
告；
听取公司 2015 年三季度经营情况的汇报；审议批准公司 2015 年度第
三季度报告和季报摘要； 关于以非公开发行 A 股股票募集资金置换
七届七次
预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案；.听取公司新修订关联
方的报告；
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对本公司年度报告编制进行了过程监督。通过与独立董事和审计委员会共
同听取外部审计师的审计计划、审计进度、审计中发现的问题、初步审计意见等的说
明，与外部审计师保持了持续的沟通；通过参加本公司组织的年度考察、定期审阅本
公司提交的《公司月报》、听取本公司经理层关于年度业绩快报和重大事项的说明等，
保持对本公司业务和经营状况的持续了解；通过认真审核业绩快报、审计前、审计期
间和审计后本公司 2015 年度财务报告，本公司 2015 年度利润分配预案等材料，保持
对年度报告的持续监督。
监事会认为：董事会能够严格按照公司法、证券法、公司章程及有关法规和制度
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进行规范化运作。工作认真负责，决策科学合理。本公司的各项管理制度行之有效，
并同时根据发展需要正积极完善内部控制制度。本公司的各项经营活动符合法律、法
规规定。监事会在检查本公司财务情况、监督本公司董事及高级管理人员履行职责情
况时，未发现任何违纪违规行为，也未发现任何损害股东权益的问题。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审核了本公司 2015 年度财务决算报告，本公司 2015 年度利润分配方
案、2015 年度报告和本公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的 2015 年度财务
审计报告等有关材料。
监事会认为：本公司 2015 年度的财务决算报告真实可靠，客观的反映了本公司的
财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的本公司财务审计报告，同意本公司
2015 年度利润分配方案。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内新发生的重大关联交易包括：
1. 与华电集团共同向金沙江上游水电开发公司注资之关联交易；
2. 向华电融资租赁有限公司开展融资租赁业务之关联交易；
3. 收购湖北公司项下持续关联交易；
4. 因收购湖北公司将湖北公司与中国华电的持续关联交易并入华电国际现有框
架协议内议案；
5. 与中国华电续订购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议的持续性关联交易；
6. 听取公司新修订关联方名单的报告
监事会认为：本公司上述交易所支付的价格是合理的，关联交易是公平的，交易
符合本公司和全体股东的利益。
(五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事列席董事会、董事会审计委员会工作会议，听取了本公司内部控
制工作建设、执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作用。监事会对董事会关于本
公司《2015 年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内
部控制的评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
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附件 2：独立董事候选人简历
王传顺先生,中国国籍，生于一九六五年八月，注册会计师，高级会计师。
毕业于西南农业大学，硕士学位。现任瑞华会计师事务所山东分所所长，兼任鲁
证期货股份有限公司独立董事、山东省注册会计师协会监事长、山东省会计协会
理事、山东省审计协会理事、山东省资本市场促进会副秘书长等职。曾就职于山
东省审计厅、山东会计师事务所、山东正源和信会计师事务所、中瑞华恒信会计
师事务所。
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