证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016053
浙江京新药业股份有限公司
关于与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨关联交易的概述
（一）本次投资的基本情况
在大健康产业市场化进程迅速推进，国家政策鼎力支持、健康产业投资快速发
展，发展空间不断扩大的背景下，为更好地实施浙江京新药业股份有限公司（以下
简称“京新药业”、“本公司”）做大做强大健康产业的发展战略，实现产业整合
与产业升级延伸，公司拟与京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）共同
发起设立健康产业投资基金，基金总规模不低于10亿元，作为公司进行医药制造、
精准医疗、健康管理和移动医疗等产业链布局的平台。第1期产业投资基金设立规模
不小于3亿元人民币，其中，京新药业与京新控股出资合计不超过1亿元人民币，引
入外部投资者募集不超过8000万元人民币，并向银行融资不低于1.2亿元人民币。
（二）关联交易情况
京新控股集团有限公司为公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业，吕
钢先生现担任京新控股的执行董事，直接持有京新控股51%的股权，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，公司本次参与设立健康产业投资基金的行为构成
关联交易。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联
交易需经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事
回避表决，由其他非关联董事对该议案予以审议。
为确保设立健康产业投资基金有关事宜的顺利进行，同时提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次设立健康产业投资基金后续事项，包括但不限于在本次审议
范围内后续协议的签订等。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：京新控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330624550532095A
类型：有限责任公司
住所：新昌县羽林街道羽林路53号1幢
法定代表人：吕钢
注册资本：壹亿元整
成立日期：2010年01月27日
营业期限：2010年01月27日至2030年01月26日止
经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药代工原料；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，京新控股资产总额为6.61亿元、净资产为1.40亿元；2015
年度实现营业收入2.68亿元、净利润1323.52万元（此数据经审计）。
京新控股为公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业，吕钢先生现担任
京新控股的执行董事，直接持有京新控股51%的股权。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，京新控股为本公司的关联法人。
三、本次投资暨关联交易的基本情况及协议主要内容
（一）合作内容
1、公司为实现公司的产业整合与产业升级延伸，拟与京新控股共同合作，发起
总规模不低于10亿元人民币的健康产业投资基金，并基于医药制造、精准医疗、健
康管理和移动医疗等大健康产业布局而分多期设立运作。
2、双方同意第1期产业投资基金设立规模不小于3亿元人民币，其中，京新药业
与京新控股出资合计不超过1亿元人民币，引入外部投资者募集不超过8000万元人民
币，并向银行融资不低于1.2亿元人民币。
3、双方拟设立的投资基金形式为有限合伙企业，暂定名为：浙江元金健康产业
投资有限合伙企业（暂名，以工商最终核名为准）。
4、基金规模：基金的合伙人出资总额不超过2亿元人民币。
5、基金期限设为5年，根据项目需要，经双方协商可以再延长两年，采取5+2
模式。
（二）基金的合伙人及出资
1、基金由京新药业和京新控股作为合伙人先行设立，其中京新控股为基金的普
通合伙人同时担任基金的执行事务合伙人，京新药业为基金的有限合伙人。
2、基金设立时的出资总额为不超过1亿元，京新药业认缴出资额不超过5000万
元，京新控股认缴出资额不超过5000万元，分别按照合伙协议的约定完成实缴出资。
3、基金设立后，根据基金的投资需求及进度，经全体合伙人一致同意，由银行
或基金公司通过信托计划或基金子公司资管计划等形式，作为新的有限合伙人入伙，
新合伙人的认缴出资额不超过2亿元，并按照入伙协议实缴出资。
4、新合伙人入伙完成后，基金的出资总额不超过3亿元人民币。
（三）基金对外投资决策方式
基金投资决策委员会暂设5个席位，京新控股2个席位，公司1个席位，外部投资
者2个席位，共同对基金的项目投资、投后管理及投资退出等重要事项予以决策。
（四）投资方向
基金设立后，主要投资方向为医药制造、精准医疗、健康管理和移动医疗等领
域的国内外优质项目。
（五）分配方式
京新控股认缴基金普通级财产份额，京新药业和其他战略投资者认缴基金劣后
级财产份额，银行认缴优先级财产份额。
（六）退出方式
基金期限设为5年，根据项目需要，经双方协商可以再延长两年，采取5+2模式。
经全体合伙人一致同意，基金存续期限可以缩短。
基金期满清算或经全体合伙人一致同意提前终止基金而发生清算时，京新药业
拥有对基金所投资标的优先收购的权利。
四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以
等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。围绕
大健康产业，为实现产业整合和产业升级延伸，公司拥有对投资基金所投资项目优
先收购的权利。
六、本次投资暨关联交易的目的及对公司的影响
（一）随着我国经济发展，人民消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及
国家医药改革的深入推进，大健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。
公司通过外延式并购以及现有的资源优势，在医药制造、医疗器械等领域进行了一
些产业布局，积极构建健康管理的生态系统，拓展发展新空间，提升综合竞争力。
（二）公司与实际控制人控制的京新控股共同参与设立健康产业投资基金，体
现了实际控制人发展大健康产业的决心，是公司围绕大健康实现产业整合与产业升
级延伸的重要布局，有助于公司借助社会资源及投资基金的优势，筛选与培育对上
市公司未来发展有协同效应的潜在投资标的，促进公司战略目标的持续推进与快速
发展。
（三）公司参与设立健康产业投资基金，一是在大健康领域搜寻、孵化、培育
优质项目，为公司投资符合发展战略的技术、项目和企业提供支持；二是化解公司
投资前的培育风险，为公司后期的产业链整合提供充足准备，消除并购前期风险，
更好地保护公司及股东的利益；三是公司作为投资基金的有限合伙人，将参与投资
基金专业投资所产生的收益分配，为公司带来新的利润增长点。
（四）根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公
司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次投资暨关联交易存在风险
（一）拟设立的基金审批和设立风险
拟设立的基金需经公司股东大会审议通过，在完成设立登记之前存在一定的不
确定性，敬请投资者注意风险。
（二）投资效益不达预期的风险
基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、所投标的公司经营管理、交易方
案、投资整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与京新控股累计已发生的各类关联交易的总金额为
人民币0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事于会前收到公司《关于与关联人共同发起设立健康产业投资基金
暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，认为：公司与关联法人京新控股集
团有限公司等共同发起设立健康产业投资基金，符合公司发展战略，是公司实施大
健康产业战略的重要布局，有助于公司借助社会资源及投资基金的优势，培育大健
康领域的优质项目，推动公司外延式良性发展，提高综合竞争力。本次交易符合公
司和全体股东的利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。同意将《关于与关
联人共同发起设立健康投资基金暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十
三次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司与关联法人京新控股集团有限公司共同发起设立健康产业投资基金，是为
了储备和培育符合公司发展战略的标的，符合公司内生式增长与外延式并购相结合
的大健康发展战略，有助于推动公司进行产业整合，提升综合竞争力，对公司未来
发展将产生积极影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序
符合有关法律法规和公司规定。因此，我们一致同意公司与关联法人京新控股集团
有限公司共同发起设立投资基金暨关联交易，本次交易符合公司和全体股东的利益，
表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。
十、保荐机构意见
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司对外投资设立投资基金涉
及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事事前确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大
会审议。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）第五届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于公司与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交易
的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交易
的独立意见；
（五）财通证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司对外投资设立投
资基金涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一六年五月二十四日
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