证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2016-020
神思电子技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为充分发挥神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）在金融、
公安、通信、人社、医疗等行业身份识别领域解决方案提供商和服务商的优势，发挥上海依
图科技网络科技有限公司（以下简称“上海依图”）在计算机视觉、图像视频智能理解和分
布式系统及大数据应用方面的优势，共同合作推进人工智能、身份识别与云计算的深度融合，
共同打造以“终端+平台”为形态并更具差异化与竞争力的视觉认知解决方案，促进金融、
公安、通信、人社、医疗等行业的新技术应用和商业模式创新，公司与上海依图网络科技有
限公司于 2016 年 5 月 23 日在北京签署《合资协议》，拟共同投资在北京市设立“神思依图
认知技术有限公司”（以下简称“合资公司”），注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围
（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）为：网络科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、开发、销
售；网络工程；商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期期限以许可证为准）；IC
卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电
发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、董事会审议情况及审批程序
公司于 2016 年 5 月 23 日召开了第二届董事会 2016 年第五次会议，审议通过了《关于
公司与上海依图网络科技有限公司设立合资公司的议案》。根据《公司章程》有关公司对外
投资的规定，本次投资事项在公司董事会审批通过后，无需提交股东大会审议。本次对外投
资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资合作方基本情况介绍
1、神思电子技术股份有限公司
公司名称：神思电子技术股份有限公司
法定地址：山东省济南市高新区舜华西路 699 号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王继春
注册资本：人民币 8,000 万元
神思电子以“在身份识别领域成为国内领先、国际先进的全面解决方案提供商和服务商”
为战略发展目标，专业从事智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务。
经营范围：商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期期限以许可证为准）。IC
卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电
发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、上海依图网络科技有限公司
公司名称：上海依图网络科技有限公司
法定地址：上海市闵行区吴中路 1189 号 2 幢 839 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱珑
注册资本：人民币 3,000 万元
实际控制人：朱珑
股东情况：自然人朱珑持股比例为 63.83%，自然人林晨曦持股比例为 36.17%。
经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬
件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、开发、销售；网络工程。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海依图以“变革人机视觉交互”为目标，致力于计算机视觉、图像视频智能理解和分
布式系统及大数据应用的研究，是目前全球唯一能对人脸以及车辆都进行精确识别的公司。
上海依图与神思电子不存在关联关系。
三、设立子公司的基本情况
公司名称：神思依图认知技术有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：北京市海淀区（具体地点待定）
公司类型：有限责任公司
出资方式：现金
股东及股东出资情况：神思电子以现金出资人民币 510 万元，占合资公司 51%的股权；
上海依图以现金出资人民币 490 万元，占合资公司 49%的股权。
经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬
件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、开发、销售；网络工程；商用密码产品生产
销售（凭许可证经营）（有效期期限以许可证为准）；IC 卡读写机具、身份证识别智能终
端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统
网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、投资协议的其他主要条款
（一）公司治理结构
（1）合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。公司
股东根据合资公司的章程以及法律规定行使股东权利。
（2）合资公司设董事会，由 3 名董事组成；其中，2 名董事由神思电子委派，1 名董事
由上海依图委派。董事长由董事会选举产生，董事长是合资公司的法定代表人。董事会根据
合资公司的章程以及法律规定行使职权。
（3）合资公司不设监事会，设一名监事，由上海依图委派。监事根据合资公司的章程
以及法律规定行使职权。
（4）合资公司设总经理 1 名、副总经理 1 名。总经理和副总经理均由董事会聘任。总
经理负责合资公司的日常经营管理事务。总经理因任何原因不能或怠于行使其职权时，其职
权应由副总经理行使。
（5）任何一方有权：在正常工作时间内的任何时候，对查阅合资公司的财务（或销售）
数据、记录、账簿，检查合资公司的设施；自行承担成本和费用，审阅及审计合资公司的任
何和所有财务报表，包括但不限于任何资产负债表、收益表、现金流量表和损益表、财务账
簿、记录或某些财务事项；自行承担成本与费用，与合资公司的董事、管理人员、员工、会
计人员、法律顾问和财务顾问讨论合资公司的业务、运营和现状。
（二）合资公司的生产与经营
合资公司将主要从事视觉认知解决方案产品（以下简称“合资产品”）的研发、生产及
销售。双方同意：
神思电子向合资公司提供合资产品所需的智能终端硬件设备（以下简称“终端设备”），
神思电子授权合资公司使用与该等终端设备相关软件，并向合资公司提供与该等终端设备相
关的各项软件及技术支持；上海依图向合资公司提供合资产品所需软件，授权合资公司使用
其已有的知识产权（包括但不限于人脸识别算法、车辆车型识别算法和云计算技术），并向
合资公司提供技术支持并保持其软件的持续更新。
合资公司将负责合资产品的销售及市场推广，神思电子与上海依图同意共同努力促进合
资产品的销售及市场推广，并就合资产品的生产及销售向合资公司提供必要的技术支持、培
训及协助。
利润分配：双方按其对合资公司注册资本的出资比例分享利润。
（三）知识产权
合资公司成立后，神思电子与上海依图基于合资项目所申请的知识产权应归属合资公司
所有。
（四）违约责任
合资协议生效后，双方应按照协议的约定全面、适当、及时地履行其在协议项下的各项
义务及责任。
如果任何一方违反其在合资协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或其在合资协议项
下的任何陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违反合资协议，对
守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的或者遭受的一切直接损失、损
害和费用。
（五）合同生效条件和生效时间
合资协议自 2016 年 5 月 23 日双方签署之日起生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的
为充分发挥神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）在金融、
公安、通信、人社、医疗等行业身份识别领域解决方案提供商和服务商的优势，发挥上海依
图科技网络科技有限公司（以下简称“上海依图”）在计算机视觉、图像视频智能理解和分
布式系统及大数据应用方面的优势，共同合作推进人工智能、身份识别与云计算的深度融合，
共同打造以“终端+平台”为形态并更具差异化与竞争力的视觉认知解决方案，以促进金融、
公安、通信、人社、医疗等行业的新技术应用和商业模式创新，公司拟与上海依图网络科技
有限公司在北京市共同投资设立神思依图认知技术有限公司。
2、对公司的影响
本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大不利影响。
2、存在的风险
设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，公司
将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二○一六年五月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
