证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2016-012
兰州长城电工股份有限公司
关于全资子公司天水长城果汁集团有限公司
增资扩股实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资扩股实施方案概述
天水长城果汁集团有限公司（以下简称“长城果汁”）系兰州长
城电工股份有限公司（以下简称：“长城电工”或“公司”）的全资子
公司，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。本次拟以
2015 年 9 月 30 日审计、评估结果为作价参考依据，以不低于 1.85
元/股的价格，通过竞价方式确定增资价格，引进战略投资者，拟增
加长城果汁注册资本 4,000 万元。
本次增资扩股实施方案获甘肃省政府国资委批复（甘国资发改组
[2016]163 号）并经公司 2016 年 5 月 23 日第五届董事会第三十次会
议审议通过。本次增资扩股不构成重大资产重组事项。本次增资扩股
将通过甘肃省产权交易所进行公示、投标、评审等程序确定最终的增
资价格和投资者，若无法与战略投资者签订增资扩股协议，存在无法
实施的风险，请广大投资者注意风险。
二、增资扩股主体企业的基本情况
企业名称：天水长城果汁集团有限公司
法定代表人：毛建光
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2009 年 9 月 16 日
住所：甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园
营业期限：2009 年 9 月 16 日至 2029 年 9 月 15 日
企业性质：兰州长城电工股份有限公司全资子公司
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的
生产、储藏、销售（含出口），进料加工、苗木栽培及销售；本企业
及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务；进口加工业务。
公司主营业务：公司自成立以来一直专注于果汁的生产及销售。
经过近十年的发展，公司已成为集研发、生产、销售浓缩苹果清汁、
100%苹果汁、鲜果贸易和果渣饲料为一体的国家级农业产业化重点农
头企业。
资产评估状况：经中介机构审计、评估，并经甘肃省政府国资委
备案确认，长城果汁资产评估结果为：截止 2015 年 9 月 30 日，长城
果汁净资产为 9,227.29 万元。
三、增资扩股实施方案主要内容
（一）增资扩股的方式及数额
目前，长城果汁注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。
本次拟以审计、评估结果为作价参考依据，以不低于每股评估净资产
的价格，通过竞价方式确定增资价格，引进战略投资者，拟增加注册
资本 4,000 万元。增资后长城果汁的注册资本为 9,000 万元，其中长
城电工出资 5,000 万元，持股比例为 55.56%。
（二）增资扩股的审计、评估工作情况
1、2015 年 10 月，受甘肃省政府国资委委托，长城果汁聘请瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为长城果汁审计机构，中联资产评
估集团有限公司为长城果汁评估机构，对长城果汁本次增资扩股进行
专项审计、评估。
2、审计、评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日对长城果汁进
行了审计、评估。根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华审字
[2015]62010076 号），长城果汁经审计的净资产为 6,454.63 万元，
每股净资产为 1.29 元；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估
报告（中联评报字（2016）第 192 号），长城果汁经评估的净资产为
9,227.29 万元，每股净资产为 1.85 元。
3、2016 年 3 月，长城果汁履行了本次资产评估在甘肃省政府国
资委的备案程序，并取得了编号为“2016-10”的《国有资产评估项
目备案表》。
（三）增资扩股引进战略投资者的程序
长城果汁本次增资扩股将严格按照国有资产管理的要求履行相
关程序，以经甘肃省政府国资委备案的评估结果为作价依据，长城果
汁每股净资产为 1.85 元，因此本次增资挂牌价格每股为 1.85 元；通
过甘肃省产权交易所进行公示、投标、评审等程序确定最终的增资价
格和投资者，办理增资扩股手续。
四、长城果汁增资扩股后的法人治理结构
（一）股东会
股东会由长城电工和本次增资新引进股东共同组成。股东会是公
司最高权力机构，推举和更换公司董事、监事，并决定公司投资、利
润分配、注册资本更换、企业改制等重大事项。
（二）董事会
由股东会和职工代表大会选举董事组成董事会，董事会拟由 5-7
名董事构成，长城电工委派 2-3 人，本次增资扩股新引进股东委派
3-4 人，具体人选将根据增资扩股后的持股数量进行确定。
董事会为公司经营管理的决策机构，对股东会负责，决定公司的
经营计划和投资方案，制定各项管理制度、财务决策预算、改制方案
等，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等。
（三）监事会
由股东会和职工代表大会选举监事组成监事会，监事会拟由 3-5
名监事构成，职工监事 1-2 人，非职工监事 2-3 人，长城电工委派职
工监事 1-2 人，本次增资扩股新引进股东委派非职工监事 2-3 人，具
体人选将根据增资扩股后的持股数量进行确定。
监事会是代表公司股东对董事会、经理层进行监督管理的机构，
负责检查公司财务，对董事、经理层的职务行为进行监督。
（四）经理
经理由董事会聘任或解聘，主持公司生产经营，制定公司规章制
度和管理方案，提请解聘和聘任公司副总经理、财务负责人等。
五、本次增资扩股对公司的影响
本次实施增资扩股方案可以进一步优化果汁产业结构，盘活存量
资产，延伸产业链，提高产品附加值，增强企业的整体竞争力，有效
推进长城果汁股份制改制及新三板挂牌上市工作。
增资扩股完成后，将对长城果汁的财务状况将产生积极影响，且
长城电工仍控股长城果汁，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 24 日
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