证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-050
梅花生物科技集团股份有限公司
筹划发行股份购买资产事项终止的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梅花生物”或“上
市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公
司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司
股票自2015年12月24日起连续停牌。
因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和
2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月
24 日起继续停牌不超过 2 个月，公司承诺最迟不晚于 2016 年 5 月 24 日前召开董
事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产事项的背景和原因
在饲料氨基酸产品整体产能过剩、竞争激烈的市场背景下，公司为了顺应玉
米深加工产业整合的国家政策及行业发展趋势，带动行业整合和产业升级，巩固
生物发酵行业市场地位，增强核心竞争力，结合希杰第一制糖株式会社（以下简
称“希杰第一制糖”）的技术优势和市场区域优势，加速公司国际化进程，根据
希杰第一制糖提出的重组方案，公司决定筹划本次发行股份购买资产事项。
（二）重组框架方案
1、交易对方、目标公司及交易标的
上市公司筹划本次发行股份购买资产事项的交易对方为希杰第一制糖。本次
交易的目标公司包括：希杰(聊城)生物科技有限公司、希杰(沈阳)生物科技有限
公司、聊城蓝天热电有限公司。本次交易的标的为交易对方持有的目标公司100%
股权。
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2、交易方式
本次资产重组共包括两个互为前提条件的交易环节：
（1）发行股份购买资产并募集配套资金
梅花生物以发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的目标公司100%股权。
具体实施方式为希杰第一制糖以现金认购梅花生物非公开发行的股份，用于向希
杰第一制糖购买其持有的标的公司100%股权（根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第43条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上
市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公
司发行股份购买资产），梅花生物同时向交易对方发行股份募集配套资金，募集
配套资金不超过本次交易总额的100%。
（2）股份转让
孟庆山等八名自然人股东（出让方）拟向希杰第一制糖（受让方）协议转让
5.5亿股梅花生物股份，占上市公司本次发行前总股本的17.69%。股份转让价格由
出让方与受让方协商确定。
本次交易完成后，希杰第一制糖株式将成为上市公司第一大股东，同时可能
成为梅花生物的实际控制人。
二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作
1、公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项
不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有
限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。
公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。
2、停牌期间，公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易财务报告的审计机构、北京市海
润律师事务所担任法律顾问、深圳德正信国际资产评估有限公司担任评估机构，
对发行股份购买的标的资产开展了审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
3、2016 年 3 月 7 日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰第一制糖三方
共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。
4、希杰第一制糖已完成对梅花生物的前期尽职调查工作。
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5、交易各方为排除重组障碍，推进重组进程反复进行磋商。
三、公司已履行的信息披露义务
2015 年 12 月 17 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项
停牌公告》（公告编号：2015-104）。
2015 年 12 月 24 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份
购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。
公司分别于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 8 日发布了《梅花生物科技集
团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号： 2015-107、
2016-001）。
2016 年 1 月 12 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份
购买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。
2016 年 1 月 19 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份
购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。
2016 年 1 月 23 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份
购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。
公司分别于 2016 年 1 月 30 日、2016 年 2 月 6 日发布了《梅花生物科技集团
股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》公告编号：2016-011、2016-013）。
公司分别于 2016 年 2 月 18 日和 2016 年 2 月 20 日、2016 年 2 月 24 日发布
了《梅花生物关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会第二十六次会
议决议公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》及《梅花生物发行股
份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-016）。
公司分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 16 日和 2016
年 3 月 23 日发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：
2016-021、2016-026、2016-029、2016-032）。
2016 年 3 月 24 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份
购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-034）。随后，公司分别于 2016 年 3
月 31 日、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 15 日、2016 年 4 月 22 日、2016 年 4
月 25 日、2016 年 4 月 30 日和 2016 年 5 月 10 日、2016 年 5 月 17 日发布了《梅
花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-035、2016-037、
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2016-038、2016-041、2016-042、2016-044、2016-045、2016-047）。
四、 筹划本次发行股份购买资产事项终止的原因
（一）公司申请股票停牌前，交易各方商定的主要交易条件
根据交易对方提出的交易条件，希杰第一制糖以人民币 14 元/股的价格购买
公司股东孟庆山等人持有公司的老股合计 5.5 亿股，同时，上市公司向希杰第一
制糖发行 5.5 亿新股购买其在中国境内全资子公司沈阳希杰、聊城希杰、蓝天热
电 100%的股权（根据希杰第一制糖初次谈判提供的材料，三家标的公司净资产
合计约人民币 18 亿元，预期估值 39.6 亿元）。老股转让与新股发行互为条件。本
次重组完成后，希杰第一制糖将合计持有公司超过 30%的股权，为公司第一大股
东。
（二）本次发行股份购买资产终止的原因
自公司启动本次重组程序以来，公司一直积极努力，推进本次重组的进程。
但公司与希杰第一制糖经过多次沟通与磋商，仍未能就以下关键条款达成一致：
1、关于同业竞争问题
希杰第一制糖的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家和地
区进行全球布局。由于希杰第一制糖提出的交易方案并未包括其境外氨基酸资产
和业务，本次重组完成后，希杰第一制糖作为上市公司控股股东，其境外相关氨
基酸业务将与上市公司产生同业竞争问题。
为解决此问题，双方聘请的中介机构反复进行磋商并提出各种解决方案，包
括：（1）希杰第一制糖将境外氨基酸业务、资产纳入本次重组范围注入上市公司；
(2)通过市场划分等方式避免同业竞争，并由希杰第一制糖根据《上市公司监管指
引第4号》的要求承诺将其境外氨基酸业务、资产在明确的时限内注入上市公司；
及（3）希杰第一制糖减少老股受让或新股认购数量，以使其在本次重组后暂不成
为上市公司控股股东。
就此问题，上市公司与希杰第一制糖进行了多次沟通。希杰第一制糖坚持通
过本次交易达到控股本公司的目标，并拒绝采纳将其境外相关氨基酸类资产注入
上市公司的建议，亦拒绝按照《上市公司监管指引第4号》的要求，出具具有明确
时限的解决同业竞争问题的承诺。
此外，希杰第一制糖称，经咨询其境外反垄断律师，也不能接受通过市场划
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分等方式限制其海外子公司与上市公司之间的市场竞争的解决方案。
2、标的公司持续亏损、希杰第一制糖拒绝对本次发行股份购买资产的标的公
司未来几年的业绩做出承诺
经过对标的公司的初步审计，2014年度、2015年度标的公司整体业绩处于金
额较大的亏损状态，在希杰第一制糖拒绝为标的公司未来几年的盈利能力进行业
绩承诺的情况下，标的公司的估值与希杰第一制糖期望的39.6亿元存在很大差异。
鉴于希杰第一制糖一直坚持通过本次交易成为上市公司的第一大股东，为了
促成本次重组，孟庆山等上市公司股东对双方已经商定的老股转让价格主动做出
了很大让步，以此平衡希杰第一制糖标的资产无法达到预期估值等因素。但该举
措仍然没有得到希杰第一制糖具有诚意的回应，致使本次重组协议无法签署。
由于公司、老股转让方及相关中介机构就解决上述问题提出的方案不能得到
希杰第一制糖具有诚意的回应，希杰第一制糖也没有提出其他有效的解决问题的
方案，截至2016年5月23日，交易双方仍无法签署本次重组的相关协议。由于本公
司已承诺最迟不晚于2016年5月24日前申请复牌，本次筹划发行股份购买资产事项
被迫终止。
（三）其他事项说明
根据希杰第一制糖陈述，韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金 STIC
CJ GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰第一制糖之间2014
年已经签署共同投资协议，PEF需要履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的
决策程序。截至目前，交易对方并未通知本公司PEF对上述事项的决策程序的进展
情况及其结果。
本公司认为，公司及孟庆山等股东已经按照诚实信用原则，积极善意地为落
实交易各方最初商定的重组方案并为推进本次重组的进程做出了最大的努力。本
公司及本公司控股股东保留追究希杰第一制糖法律责任的权利，依法维护公司的
利益。
五、承诺
公司承诺自投资者说明会召开情况公告发布之日起6个月内，不再筹划重大资
产重组事项。
六、股票及其衍生品种复牌安排
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根据有关规定，公司将在2016年5月24日召开投资者说明会，并在披露投资者
说明会召开情况公告同时申请股票及其衍生品种复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为
准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一六年五月二十三日
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