证券简称：冠城大通 证券代码：600067
冠城大通股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一六年五月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划的资金总额不超过人民币10,000万元，具体金额根据实
际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后拟委托中信盈时资产管理有限公司管理，并全额
认购由中信盈时资产管理有限公司设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期
资产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈时二期主要通过二级
市场购买等法律法规许可的方式取得并持有冠城大通股票（证券代码600067）、
投资固定收益及现金类产品等。
4、盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超过2:1设立优先级和普
通级认购金额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并运作。本员工
持股计划筹集资金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。
优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收益率，资产管理计划收
益分配和终止清算时，资产分配顺序位于普通级份额之前。
普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补
偿责任，同时根据资产管理计划享有浮动收益分配权。
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，普通级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的优先级份额的本金及
约定收益不可撤销的提供连带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预
期年化保底收益提供担保。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计
2
划的董事、监事和高级管理人员共计12人，最终参加人数根据最终实际缴款情况
确定。
7、以公司股票2016年5月20日收盘价6.41元/股，及盈时二期的资金规模上
限3亿元测算，盈时二期所能购买和持有的标的股票数量约为 4680.19万股，员
工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的3.15%。公司截止目前有效
的第一期员工持股计划所持有的股票总数2,964.05万股，占公司现有股本总额约
为1.99%。本次员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划累计持有公
司股票总数约7644.24万股，占公司现有股本总额约为5.14%，未超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一章 总则 ........................................................................................................................... 8
一、本员工持股计划所遵循的基本原则 ........................................................................... 8
二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ....................................................................................... 9
一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................... 9
二、员工持股计划持有人的核实 ....................................................................................... 9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................... 9
一、本员工持股计划的资金来源 ....................................................................................... 9
二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ......................................................................... 10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................... 11
第四章 本员工持股计划的参加对象 ................................................................................. 11
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ..................................................................... 12
一、本员工持股计划的存续期限 ..................................................................................... 12
二、本员工持股计划的锁定期限 ..................................................................................... 12
第六章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 12
一、内部管理机构 ............................................................................................................. 12
二、持有人会议 ................................................................................................................. 13
三、管理委员会 ................................................................................................................. 14
四、股东大会授权董事会办理的事宜 ............................................................................. 16
五、资产管理机构 ............................................................................................................. 16
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 16
一、本员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 16
二、持有人权益的处置 ..................................................................................................... 17
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................. 18
四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ..................................................................... 19
第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................................... 19
一、资产管理机构的选任 ................................................................................................. 19
二、资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 19
4
第九章 本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 20
一、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 20
二、员工持股计划的终止 ................................................................................................. 20
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 21
第十一章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 21
一、公司的权利和义务 ..................................................................................................... 21
二、持有人的权利和义务 ................................................................................................. 21
第十二章 本员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 22
第十三章 其他重要事项 ..................................................................................................... 22
5
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、 指 冠城大通普通股股票，即冠城
标的股票 大通A股
控股股东 指 福建丰榕投资有限公司
员工持股计划、本计划、本 指 冠城大通股份有限公司第二
员工持股计划 期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 指 冠城大通股份有限公司第二
计划草案 期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信资管 指 中信盈时资产管理有限公司
盈时二期、本盈时二期 指 中信盈时冠城大通员工持股
计划二期资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章
程》
《员工持股计划管理办法》 指 《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》
《认购书》 指 《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划认购书》
6
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开
的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
8
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持
有人名单。
（二）持有人应符合下列条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，及与公司签订正式
劳动合同的其他员工。
2、与公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳
动合同的员工。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。单个员工必须认购
整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，
以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位
9
按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额
不超过10,000万元为止。
持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会通过之日起至盈时二期成立日之前，具体以公司发出的缴款通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的不超过
10,000万元委托给中信盈时资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）管理，
并全额认购由中信资管设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计
划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈时二期主要投资范围包括购买和
持有冠城大通股票、投资固定收益及现金类产品等。
盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超过2:1设立优先级和普通级
认购金额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股
计划筹集资金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。
优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收益率，资产管理计划收
益分配和终止清算时，资产分配顺序位于普通级份额之前。
普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金和预期收益为限承担补
偿责任，同时根据资产管理计划享有浮动收益分配权。
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，普通级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（二）公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的优先级份额的本金
及约定收益不可撤销的提供连带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及
预期年化保底收益提供担保。
（三）盈时二期在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场
购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。本员工持股计划与公司现行有
效的第一期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以公司股票2016年5月20日收盘价6.41元/股，及盈时二期的资金规模上限3
亿元测算，盈时二期所能购买和持有的标的股票数量约为 4680.19万股，员工持
股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的3.15%。公司截止目前有效的第
一期员工持股计划所持有的股票总数2,964.05万股，占公司现有股本总额约为
1.99%。本次员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划累计持有公司
股票总数约7644.24万股，占公司现有股本总额约为5.14%，未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含董立独事）、监事、高级管理
人员和其他员工，合计不超过300人。具体分配名单如下：
占员工持
持有份额 股计划总
序号 姓名 职务
（万份） 份额的比
例（%）
韩孝捷 董事、总裁 1600
刘华 董事、副总裁 100
商建光 董事 1000
陈道彤 监事 100
张生 监事 30
韩国建 副总裁 100
1
林思雨 副总裁 100
肖林寿 副总裁兼董事会秘书 200
陈曦 副总裁 100
刘晓灵 财务总监 100
李春 总裁助理 50
陈宝清 总裁助理 100 35.80%
其他员工（不超
2
过 288 名） 6420 64.20%
11
合计 10000 100%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股
票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前
终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至
资产管理计划名下之日起算。
（二）盈时二期在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部
12
门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常
管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议
的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权力；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材
料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
13
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
14
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权力；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管
理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会
议所必须的会议材料；发出通知的日期。
(五)管理委员会的召开的表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
15
四、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决
定；
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
中信盈时资产管理有限公司拟作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证
监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本
员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购中信资管设立的盈时
二期的全部普通级份额而享有盈时二期持有的公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）盈时二期其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
16
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员
工持股计划权益：
1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
2、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的。
（四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上相应收益（按银行同期存
款利率，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委
员会指定的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（五）因持有人任职的公司业务调整导致裁员的，持有人可自主选择退出员
工持工股计划或继续持有员工持股计划权益，持有人应在收到所任职公司发出裁
员书面通知或与所任职单位达成一致协议后30日内将具体选择方案书面通知管
理委员会。未在上述期限内发出通知的，视为该持有人选择继续持有员工持股计
划份额。
持有人选择退出持股计划的，则管理委员会按照持有人的原始出资金额加上
相应收益（按年利率10%，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）
强制转让给管理委员会指定的受让人。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
17
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算。资产
管理机构在根据资管合同扣除优先级本金及预期年化固定收益、管理费、托管费
等费用，并在扣除下列费用后，将员工持股计划资产以货币形式划转至员工持股
计划账户：
1、控股股东为盈时二期优先级的本金及预期年化固定收益提供担保的风险
补偿费用，按员工持股计划实际认购金额两倍的4%计取；
2、控股股东为保证持有人本金及预期年化10%保底收益的风险补偿费，按员
工持股计划实际认购金额的4%计取。
（二）员工持股计划资产划转至员工持股计划账户后，分配规则和顺序如下：
1、员工持股计划的负债及其他相关税费；
2、持有人的本金及预期年化10%保底收益；
3、扣除上述第1-2项后的剩余收益的30%作为百年冠城员工激励发展基金（具
体使用及分配由董事会另行决定），其余70%由持有人按各自持有的员工持股计划
份额比例分配。
（三）当本计划总资产不足以支付债务、其他相关税费、持有人本金和保底
收益时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司弥补，并承担无限连带
担保责任。
员工持股计划届满时，若盈时二期仍持有公司股票，具体处置办法由管理委
18
员会与资产管理机构协商确定。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司拟选任中信盈时资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并
与其签订《中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
（一）资产管理计划名称：中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计
划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）资产管理计划份额的分级：本资产管理计划通过委托财产收益分配的
安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额、普通级
份额，其中优先级份额同普通级份额的认购金额配比原则上为不超过2:1。
（四）优先级份额委托人：以实际募集情况为准（非公司关联方）；
普通级份额委托人：冠城大通股份有限公司（代员工持股计划）。
19
（五）管理人：中信盈时资产管理有限公司
（六）托管人：中信证券股份有限公司
（七）资产管理计划规模：本计划规模上限为30,000万元人民币。
（八）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计
划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（九）存续期限：本资产管理计划存续期限预计为36个月，可展期。当本资
产管理计划所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本资产管理计划。
（十）管理费用计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.05%；
4、托管费及行政服务费：本资产管理计划的年托管费率为0.05%，自资产运
作起始日起，每日计提，按年支付。
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费之外的资产管理计划费用，
由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金
额列入费用，从资产管理计划资产中支付。
第九章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当盈时二期所持资产均为货币资金时，
20
本员工持股计划可提前终止。
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十一章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后
出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有
人的资格，其处理方式依照本计划第七章的相关规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
21
1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定
的其他义务。
第十二章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承
22
诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
冠城大通股份有限公司
董事会
2016年5月23日
23
首页
微信公众号
证券之星APP
