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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司
2016年股票期权激励计划有关调整事项及授予股票期权的
法律意见书
国信信扬法字（2016）105 号
致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广告集团股份有限公
司（以下简称“省广股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《广东省广告
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司实行 2016
年股票期权激励计划所涉及的相关事项（以下简称“本次股权激励计划”）出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或省广股份的文件引述。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
省广股份、本公司、公
指 广东省广告集团股份有限公司
司
《股票期权激励计划
指 广东省广告集团股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）
（草案）》
广东省广告集团股份有限公司拟实施的《2016 年股票期权激励计
本次股权激励计划 指
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备案录 1 号》 指 《股权激励有关备案录 1 号》
《备案录 2 号》 指 《股权激励有关备案录 2 号》
《备案录 3 号》 指 《股权激励有关备案录 3 号》
《公司章程》 指 《广东省广告集团股份有限公司章程》
《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
《考核办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信信扬、本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 指本所经办律师刘敏、李梦珊
元 指 人民币元
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）2016 年 3 月 30 日，第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、
《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实
公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对《股票
期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司本
次股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划获得批准。
（三）2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单
的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事对相关事宜
发表了同意的独立意见。
（四）2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单的
议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。
综上，本所律师认为，省广股份本次股权激励计划授予价格及数量的调整、
股票期权的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《股票期权激励计划（草案）》的
有关规定。
二、关于股权激励计划授予数量、行权价格和激励对象名单的调整
（一）2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单
的议案》。
2016 年 5 月 20 日公司实施了年度权益分派：以总股本 904,718,923 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），以资本溢价形成
的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。根据股票期权激励计划（草案）》第九
条，应对股票期权数量及行权价格进行相应调整。同时，由于本次股权激励计划
激励对象中，9 名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计 49
万份，公司董事会同意取消上述 9 人全部股票期权。因而需对本次股权激励计划
的授予数量及激励对象名单进行调整。
调整后，股票期权授予数量由 2,698 万份调整为（2,698-49）×（1+0.3）
＝3,443.7 万份，实际授予的激励对象由 432 人调整为 423 人；行权价格由 18.15
元/份调整为（18.15-0.07）÷（1＋0.3）＝13.91 元/份。
（二）2016 年 5 月 23 日，公司第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单的议案》，
同意本次股权期权授予数量及行权价格的调整。
综上，本所律师认为，省广股份对本次股权激励计划授予数量、行权价格及
激励对象的调整，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。
三、关于股票期权的授予日
（一）根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票
期权激励计划的授权日。2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权
激励计划授予日为 2016 年 5 月 23 日。
（二）公司独立董事已就本次股票期权授予相关事项发表独立意见，同意确
定公司股票期权激励计划的授予日为 2016 年 5 月 23 日。
（三）经本所律师核查，首次授予日为公司 2015 年年度股东大会审议通过
《股票期权激励计划（草案）》之日起 30 日内的一个交易日，且不为《股票期权
激励计划（草案）》列明的不得作为授权日的区间日。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权授予日的确定已经履行了必要的程
序，且该授予日符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于股票期权的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（四）公司满足以下授予考核条件：
本次股票期权激励计划草案公告主营业务收入增长率不低于 10%，主营业务
收入占营业总收入 90%以上。
根据公司第三届董事会第二十五次会议相关会议文件及决议、公司独立董事
就公司本次股票期权授予相关事项发表的独立意见、公司第三届监事会第十七次
会议决议并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于股票期权的授予对象
2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，向 423 名激励对象授予 3,443.7 万份股票
期权。公司独立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。
2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，认为：本次授予的激励对象符合《公司法》
及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象
不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；不存在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司持股 5%以上的主要股东及
实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激
励计划；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，
符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本公司股票期权激励计
划对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权授予对象符合《管理办法》、《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，省广股份本次股权激
励计划授予数量及价格调整、股票期权的授予已取得必要的批准和授权；公司对
本次股权激励计划的授予数量、行权价格及激励对象的调整、本次股票期权授予
的授予日和授予对象的确定符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及
激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件，激励对
象可以按照《股票期权激励计划（草案）》的规定获授股票期权；本次授予尚需
根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公
司 2016 年股票期权激励计划有关调整事项及授予股票期权的法律意见书》的签
署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
刘 敏
李梦珊
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