中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康
药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）首次公开发行并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对灵康药业首次公开发行前已发行股份上市流通的事项
进行了审慎核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]828号”文核准，灵康药业首
次公开发行6,500万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价
格为11.70元/股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]218号文批准同意，灵
康药业发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“灵康药业”，
股票代码“603669”；其中，首次公开发行的6,500万股股票于2015年5月28日起
上市交易。公司首次公开发行前总股本19,500万股，发行上市后总股本为26,000
万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为26,000万股，其中尚未解除限售的
股份数量为19,500股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出各项承诺情况
本次申请解除股份限售的股东西藏山南盈实投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行
前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过
本企业持有公司股份总数的 50%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发
生除权除息，发行价格将作相应的调整）。本企业保证减持时遵守相关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本
企业违反上述减持比例的承诺，本企业应将超比例出售相关股票所取得的收益
（如有）上缴公司。如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，
补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。如本企业未及
时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金
额。
本次申请解除股份限售的自然人股东王文南承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不
低于首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长
6 个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。
（3）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份
不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股
份。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后
续追加承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2016年5月30日（星期一）。
2、本次申请解除限售股份的数量为21,450,000股，占公司总股本的8.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
本次解除限售的
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 股份数占公司总
号 总数（股） 数量（股）
股本比例
西藏山南盈实投资合伙企业
1 12,675,000 12,675,000 4.875%
（有限合伙）
2 王文南 8,775,000 8,775,000 3.375%
合计 21,450,000 21,450,000 8.250%
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了灵康药业相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：灵康药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，灵康药业限售股份持有人严格履行了发行前所做出的
承诺。截至本核查意见出具之日，灵康药业与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构同意灵康药业本次限售股份上市流通事项。
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