中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司变更非公开发行部分募集资金银行
专户的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2014 年非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司拟变更非公开发行部
分募集资金银行专户事项进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1426 号文核准，2015 年 2 月 6
日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股 26.65
元，募集资金总额为 186,550 万元，扣除发行费用 3,537.81 万元后，本次募集
资金净额为 183,012.19 万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2015 年 2 月 12 日出具的广会验字[2015]G14000160153 号《验
资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
2015 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用
募集资金向子公司提供委托贷款的议案》，同意公司分别向广东佰嘉药业有限公
司（以下简称“广东佰嘉”）、广州市佰健生物工程有限公司（以下简称“广州
佰健”）和汤臣倍健药业有限公司（以下简称“汤臣药业”）提供委托贷款。
2015 年 4 月 13 日，广东佰嘉、广州佰健、汤臣药业分别在招商银行股份
有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银
行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及
保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
目前，公司非公开发行募集资金存放专户情况如下：
1
序号 项目名称 开户主体 开户行 账号
珠海生产基地 汤臣倍健股份 中国工商银行股份有
1 3602028529201848157
四期建设项目 有限公司 限公司广州花城支行
汤臣倍健股份 招商银行股份有限公
2 120907043310333
广东佰嘉单品 有限公司 司广州花城支行
运作项目 广东佰嘉药业 招商银行股份有限公
3 120908933910999
有限公司 司广州花城支行
汤臣倍健股份 平安银行股份有限公
4 11014741017999
有限公司 司广州金穗路支行
技术运营中心
广州市佰健生
项目 平安银行股份有限公
5 物工程有限公 11014716491880
司广州金穗路支行
司
上海浦东发展银行股
信息化规划与 汤臣倍健股份
6 份有限公司广州分行 82010154700009904
建设项目 有限公司
营业部
汤臣倍健股份 中国建设银行股份有
7 终端精细化管 44001863201053055043
有限公司 限公司广东省分行
理及品牌建设
汤臣倍健药业 中国建设银行股份有
8 项目 44001863201059666002
有限公司 限公司广东省分行
二、本次拟变更部分募集资金专用账户情况
为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司拟将存放于
平安银行股份有限公司广州金穗路支行（以下简称“原募集资金专户”）的全部
募集资金转出至广州佰健在中信银行股份有限公司广州分行新开设的募集资金
专用账户，账号为 8110901012900237815，该专户仅用于公司“技术运营中心
项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2016 年 5 月 22 日，
公司存放于原募集资金专户的募集资金余额为 222,537,040.34 元。
在将募集资金余额转出后，公司将注销原募集资金专户。公司、广州佰健
将及时与保荐机构中信证券、中信银行股份有限公司广州分行就开设的专户签
署募集资金四方监管协议并公告。
三、审批程序
2016 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十
一会议审议通过《关于变更非公开发行部分募集资金银行专户的议案》。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金银行专户的行
为符合公司实际需要，有利于进一步提高募集资金的管理效率。公司此次变更
2
部分募集资金专项账户，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资
金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专项账户资金的存放与
使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
四、保荐机构的核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等
资料，对公司本次变更非公开发行部分募集资金银行专户事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（二）本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，中信证券对汤臣倍健本次变更非公开发行部分募集资金银行专户事
项无异议。
3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司变更非
公开发行部分募集资金银行专户的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
2016 年 5 月 23 日
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