附件 7：
重组情况表
公司简称 华塑控股 公司代码 000509
交易是否构成《重组办法》第十
重组涉及金额（万元） 142,800.00 是
二条规定的重大资产重组
是否构成《重组办法》第十三条
是否涉及发行股份 否 否
规定的借壳重组
是否涉及配套融资 否 是否需向证监会申请核准 否
上市公司现任董事、高级管理人
上市公司及其现任董
员最近三十六个月内是否未受到
事、高级管理人员是否
过证监会行政处罚，或者最近十
不存在因涉嫌犯罪正被
是 二个月内是否未受到过证券交易 是
司法机关立案侦查或涉
所公开谴责，本次非公开发行是
嫌违法违规正被中国证
否未违反《证券发行管理办法》
监会立案调查的情形
第三十九条的规定。
材料报送人姓名 李笛鸣 材料报送人联系电话 13502878254
独立财务顾问名称 新时代证券股份有限公司 财务顾问主办人 席红玉、易彦
标的资产和创未来评估 中联资产评估集团有限公 评估或估值项目负责人
鲁杰钢、林瑶
或估值机构名称 司 （签字人）
亚太（集团）会计师事务
审计机构名称 审计项目负责人（签字人） 周含军、周英
所（特殊普通合伙）
法律顾问名称 北京国枫律师事务所 签字律师 李大鹏、唐诗
报送日期 2016 年 5 月 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
1
公司法定中文名称：华塑控股股份有限公司
公司英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华塑控股
股票代码：000509
法定代表人：郭宏杰
成立日期：1990 年 10 月 18 日
注册资本：825,483,117 元
注册地址：四川省南充市涪江路 117 号
办公地址：成都市武侯区火车南站西路 15 号麦田中心 15F
上市公司概况
邮政编码：610041
联系电话：028-85365657
传 真：028-85365657
电子信箱：DB000509@163.com
经营范围：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；羽毛（绒）制品，服装的生
产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制
品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕
茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕
榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；房地产开发（凭资质证经
营）。
上市公司拟以支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限公司（以下简称“曲水中青”）持有的北京
和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）51%的股权。本次交易前，华塑控股未持有和创未来的
股权；本次交易完成后，华塑控股将持有和创未来 51%的股权。
（一）交易主体
资产转让方：曲水中青；
资产受让方：华塑控股。
（二）交易标的
本次交易标的为曲水中青持有的和创未来 51%的股权。
（三）交易方案
方案简述
本次交易方案为，上市公司拟以支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来 51%的股权。
（四）交易标的定价
依据中联评估出具的《估值报告》，估值机构以收益法和交易案例比较法对标的公司股东全部权益进行
了估值，并选择交易案例比较法结果为估值提供参考，以收益法估值结果作为估值结论：标的公司和创未来在
估值基准日 2016 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值为 5,650.81 万元，估值为 280,822.39 万元，估
值增值 275,171.58 万元，增值率 4,869.60%。根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，本次交易标的交
易价格以收益法估值结论为基础，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产，即和创未来 51%的股权定价
为 142,800 万元。
（五）交易对价的支付
2
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。
目前，上市公司拟向中江国际信托股份有限公司申请借款，用于并购重组，实现公司战略转型。根据借
款协议的主要内容，本次借款总金额不超过 6 亿元，借款年利率为 8.5%。该借款事项借款事项已经公司第九
届董事会第三十一次临时会议审议通过，并提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
根据交易双方签署的《现金购买资产协议》，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署本协议后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000 万元（大
写：人民币壹亿肆仟万元整，不高于本次交易现金支付对价的 10%），并在本次交易经华塑控股股东大会审议
通过后，上述订金将充抵对应金额的首期款。
在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000 万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公
司 51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司 51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且
向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次交易，则交易双方应另行签订
《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计
14,000 万元；若本次交易未获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股
东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000 万元。
若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通过，华塑控股应配合曲水中
青办理标的公司 51%的股权质押的相应解押手续。
本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，
即 45%的交易对价。
标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即 35%的交易对价。
经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具 2016 年和创未来财务审计报告后三十日内，
华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即 20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿
相应金额）。
（六）标的资产的交割
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定，曲水中青应在华塑控股股东大会审议
通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过户至华塑控股或华塑控股指定子公司名下相关过户法律手
续。如有特殊情况，经华塑控股履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续
的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。
（七）业绩承诺与补偿
经交易双方协商，曲水中青承诺和创未来 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润不低于以下目标：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 7,000 21,000 34,000
如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则由曲水中青向华
塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当
期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和 x 本次交易的总对价-累积已补偿金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额后再行支付当期的对价。如
果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期
应补偿金额支付给华塑控股。
3
如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于 2016 年 12 月 31 日前交割完成），则前述净利润预测及补
偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行签订补充协议具体约定。
在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对和创未来出
具《减值测试报告》。若存在减值的，则曲水中青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减
值补偿。若减值补偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付减值
补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值
补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
通过本次交易，上市公司将进入互联网金融信息服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营
业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。
实施方案效果
标的公司具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，有利
于提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。
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