北京国枫律师事务所
关于华塑控股股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN200-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
目 录
一、本次重组的方案.................................................. 7
二、本次重组相关各方的主体资格...................................... 9
三、本次重组的批准与授权........................................... 17
四、本次重组的实质性条件........................................... 18
五、本次重组的相关合同/协议........................................ 21
六、本次重组的标的资产............................................. 25
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 46
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置......................... 48
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况..................... 48
十、本次重组相关各方及相关人员买卖华塑控股股票的情况............... 49
十一、本次重组相关中介机构及其业务资格............................. 51
十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................. 51
十三、结论意见..................................................... 51
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释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
华塑控股、公司 指 华塑控股股份有限公司
麦田投资 指 成都麦田投资有限公司，系华塑控股的控股股东
深圳市康道鸿浩投资有限公司，系麦田投资的控
康道鸿浩 指
股股东
北京和创未来网络科技有限公司，系本次重组的
和创未来 指
标的公司
曲水中青、交易对方 指 曲水中青和创网络科技有限公司
深圳中青 指 深圳中青联创网络科技有限公司
华塑控股本次重组中拟向交易对方购买的交易
标的资产 指 对方持有的和创未来 5,100 万元出资额（即和创
未来 51%股权）
本次交易、本次重组、 华塑控股向本次重组交易对方曲水中青支付现
指
本次重大资产重组 金购买标的资产
华塑控股与本次重组交易对方签署的《华塑控股
《现金购买资产协议》 指 股份有限公司与曲水中青和创网络科技有限公
司之现金购买资产协议》
《重组报告书》 指 《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》
中联资产评估集团有限公司出具的《华塑控股股
《估值报告》（中联评 份有限公司拟购买北京和创未来网络科技有限
指
估字[2016]第 692 号） 公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第
692 号）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
《审计报告》（亚会 B
指 具的《北京和创未来网络科技有限公司 2014 年
审字[2016]1126 号）
度、2015 年度、2016 年 1-3 月审计报告》（亚会
3
B 审字[2016]1126 号）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
《备考审阅报告》（亚
具的《华塑控股股份有限公司 2015 年度、2016
会 A 阅字[2016]0005 指
年 1 至 3 月备考财务报表审阅报告》（亚会 A 阅
号）
字[2016]0005 号）
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
新时代证券股份有限公司，系本次重组的财务顾
新时代 指
问
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），
亚太 指
系本次重组的审计机构
中联资产评估集团有限公司，系本次重组的资产
中联评 指
估值机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分
项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于华塑控股股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN200-1 号
致：华塑控股股份有限公司
根据华塑控股与本所签订的《律师服务合同》，本所作为华塑控股本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行
政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在
的事实发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华塑控股本次重组有关事项的合法性、合
规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为华塑控股申请本次重组所必备的法定
文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
4、本所律师同意华塑控股在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照
相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法
律上的歧义或曲解。
5
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产估值、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、
数据、审计和资产估值报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格。
6、华塑控股和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对
所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对华塑控股和本次重组中的交易
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法
律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、华塑控股、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
9、本法律意见书仅供华塑控股本次重组之目的使用，非经本所同意，不得
用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了查验和验证：
1、本次重组的方案；
2、本次重组的相关各方主体资格；
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3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的实质性条件；
5、本次重组的相关合同/协议；
6、本次重组的标的资产；
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重组未涉及债权债务的处理及员工安置；
9、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；
10、本次重组相关各方及相关人员买卖华塑控股股票的情况；
11、本次重组相关中介机构及其业务资格；
12、本次重组尚需取得的批准与授权。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》、《现金购买资产协议》以及华塑控股第九届董事会第三
十二次临时会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概况
华塑控股本次重组为支付现金购买资产：根据华塑控股与曲水中青签署的
《现金购买资产协议》相关约定，华塑控股拟通过支付现金方式购买曲水中青持
有的和创未来 51%的股权，交易金额为 142,800 万元。
（二）本次重组方案具体内容
1、本次重组交易对方曲水中青以及标的资产和创未来 51%股权的具体情况
如下：
华塑控股购买和创未来 华塑控股购买和创未来
序号 交易对方
的出资额（万元） 股权比例（％）
7
1 曲水中青 5,100 51.00
合 计 5,100 51.00
2、本次交易标的资产交易价格的确定
本次重组标的资产的交易价格以标的资产在估值基准日 2016 年 3 月 31 日的
估值为基础，由华塑控股与交易对方协商确定。根据中联评出具的《估值报告》
（中联评估字[2016]第 692）号，并经华塑控股与交易对方协商，本次交易标的
资产的交易价格为 142,800 万元。
3、华塑控股购买标的资产的对价及支付方式
根据华塑控股与交易对方签署的《现金购买资产协议》，华塑控股本次交易
采取向交易对方支付现金的方式支付标的资产对价 142,800 万元。具体情况如下：
股东姓名 用于交易的出资额（元） 占和创未来注册资本比例(%) 获得的现金对价（元）
曲水中青 51,000,000 51.00 1,428,000,000
（三）根据《重组报告书》，本次交易的成交额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；同时，本次交
易的成交额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。本次重组构成《重组办法》
所规定的重大资产重组。
（四）经查验，本次重组为支付现金购买资产，交易完成不会导致华塑控股
控股股东、实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。
（五）经查验并根据交易对方出具的书面说明，本次支付现金购买资产的交
易对方与华塑控股不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重组不
构成关联交易。
综上，本所律师认为，华塑控股本次重组构成重大资产重组；本次重组未导
致华塑控股的控股股东、实际控制人发生变更；本次重组不构成关联交易；本次
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重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文
件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为华塑控股；标的资产出售方为曲水中
青。
（一）华塑控股的主体资格
1、华塑控股的基本情况
（1）华塑控股的基本信息
公司名称 华塑控股股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 825,483,117 元
法定代表人 郭宏杰
住 所 四川省南充市涪江路 117 号
成立日期 1990 年 10 月 18 日
营业期限 2999 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 510000000029743
计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器
件；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛
（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的
进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和
经营范围 咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不
含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，
金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕
榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材
及门窗的生产、销售；房地产开发（凭资质证经营）。
（2）根据华塑控股公告信息，截至 2016 年 3 月 31 日，华塑控股前十大股
9
东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（％）
1 麦田投资 199,205,920 24.13
2 定远德轮投资有限公司 56,415,700 6.83
3 南充天益资产投资管理公司 7,003,508 0.85
华宝信托有限责任公司－“辉煌”11
4 6,000,000 0.73
号单一资金信托
5 深圳市中联创为科技发展有限公司 5,530,500 0.67
6 黄文 5,461,000 0.66
7 曹玲 5,000,668 0.61
8 史彩强 4,714,400 0.57
中国银行股份有限公司－国投瑞银锐
9 3,644,820 0.44
意改革灵活配置混合型证券投资基金
10 陈秀英 3,355,052 0.41
2、华塑控股的历次股本演变情况
（1）公司设立与上市情况
华塑控股前身是创建于 1983 年的南充羽绒制品厂。1990 年 9 月 12 日，四
川省计划经济委员会下发《关于同意设立“四川天歌集团公司”的批复》（川计
经[1990]企 802 号）文的批准，同意以南充羽绒制品厂为主体发起设立四川天歌
集团公司。
1990 年 10 月 10 日，中国工商银行南充市支行出具《验资证明》，对公司的
出资情况予以验证，截至 1990 年 8 月，各股东投入四川天歌集团公司的资产总
额为 19,558,938 元。经中国人民银行南充地区分行出具的“南人行金 [1990]79
号”文和“南人行金[1990]85 号”文批准，公司按面值向公司职工和社会公众
发售 2,050 万元的面额为 1 元的人民币普通股票。
1992 年 11 月，公司经国家经济体制改革委员会出具《四川天歌轻工（集团）
股份有限公司进行股份制改制试点的批复》（体改生[1992]90 号）批准: 四川天
歌轻工（集团）股份有限公司继续进行规范化的股份制企业试点工作。
1993 年 5 月 7 日，经深交所“深证所字[1993]第 87 号”文批准，公司股票
在深交所上市。
公司上市时的股本结构具体如下：
10
股东类别 股份数额（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6,104.00 74.86
流通 A 股 2,050.00 25.14
总股本 8,154.00 100.00
（2）公司上市后历次股本变动情况
（2.1）1993 年配股
1993 年 5 月 7 日，公司经深交所“深证所字[1993]第 87 号”文批准，公司
股票在深交所上市，并对截至 1993 年 7 月 16 日登记在册的股东（南充羽绒制品
厂放弃配股权）按 10:4.5 的比例配售新股，同时对 1992 年度应付股利按 10:2
的比例派送红股。
本次配股和送股完成后，公司股本结构具体如下：
股东类别 股份数额（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 8,035.50 70.38
流通 A 股 3,382.50 29.62
总股本 11,418.00 100.00
（2.2）1994 年 8 月送股
1994 年 8 月，公司以原股本 11,418 万股为基数，向公司全体股东按 10:3
的比例送股，公司总股本增加至 13,041.53 万股。
本次送股完成后，公司股本结构具体如下：
股东类别 股份数额（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6,006.24 46.05
流通 A 股 7,035.29 53.95
总股本 13,041.53 100.00
（2.3）1997 年 7 月资本公积金转增股本及送股
1997 年 7 月，公司以原股本 13,041.53 万股为基数，按 10:0.5 的比例实施
资本公积金转增股本，并以 10:0.5 的比例送股，该次资本公积金转增股本及送
11
股实施完成后，公司总股本增加至 14,345.68 万股。
该次资本公积金转增股本及送股完成后，公司的股本结构具体如下：
股东类别 股份数额（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 6,606.86 46.05
流通 A 股 7,738.82 53.95
总股本 14,345.68 100.00
（2.4）1999 年 7 月资本公积金转增股本及送股
1999 年 5 月 10 日，公司 1998 年度股东大会审议通过了 1998 年度利润分配
及资本公积转增股本的议案，公司按以原股本 14,345.68 万股为基数，按 10:4
的比例实施资本公积金转增股本，并以 10:1 的比例送红股。
该次资本公积金转增股本及送股完成后，公司的股本结构具体如下：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 9,910.30 46.05
流通 A 股 11,608.23 53.95
总股本 21,518.52 100.00
1998 年 7 月 13 日，南充羽绒制品厂与湖北正昌集团公司签署《四川天歌集
团股份有限公司法人股股权转让协议》，南羽厂将其持有的公司法人股 3,000 万
股股份转让给湖北正昌。本次股权转让后，湖北正昌成为公司第一大股东。
（2.5）2001 年 10 月配售新股
2001 年 1 月 9 日，公司召开公司 2000 年年度股东大会，审议通过配股议案，
公司以 2000 年年底的总股本 21,518.52 万股为基数，每 10 股配 3 股，可配股份
总数为 64,555,563 股，其中法人股东全部放弃认购。
2001 年 10 月 11 日，中国证监会核发《关于核准四川天歌科技集团股份有
限公司配股的通知》（证监公司字[2001]72 号），同意公司向社会公众股东配股
34,824,675 股。
该次配股完成后，公司股本结构具体如下：
股东类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
12
非流通股 99,10.30 39.64
流通 A 股 15,090.69 60.36
总股本 25,000.99 100.00
2002 年 11 月 14 日，山东同人实业有限公司受让湖北正昌集团公司、成都
锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司所持公司股份
5,631.57 万股，山东同人实业有限公司成为公司第一大股东。
2007 年 9 月，因未能偿还华夏银行济南分行借款，山东世纪煤炭化工有限
公司（原深圳市天勤资产管理有限公司）、山东同人实业有限公司持有的公司 660
万股、5,631.57 万股的股份被山东省济南市中级人民法院依法公开拍卖。上述
股权由济南鑫银投资有限公司以 9,751.93 万元竞买取得。
2007 年 11 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2007 年 10 月 31 日出具的《过户登记确认书》，山东同人实业有限公司持有的公
司 5,631.57 万股股份和山东世纪煤炭化工有限公司持有的公司 660 万股股份被
法院裁定过户至济南鑫银投资有限公司，过户手续完成。本次股份因司法拍卖转
让后，济南鑫银投资有限公司持有公司 6,291.57 万股股份，成为公司第一大股
东。
（2.6）股权分置改革
2013 年 12 月 23 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《成都麦
田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改
革方案》的议案，同意麦田投资采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”
的组合方式实施股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价；公司以
575,473,233 元资本公积金定向转增 575,473,233 股；其中，向麦田投资转增
198,205,920 股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转 增
377,267,313 股（折算流通股股东每 10 股获得 25 股）。
2013 年 12 月 26 日，麦田投资受让了济南鑫银投资有限公司持有 100 万股
华塑控股的非流通股；华塑控股股权分置改革实施完成后，公司总股本变为
825,483,118 股，其中麦田投资持有公司 199,205,920 股股份，占公司总股本的
24.13%，成为公司控股股东。
13
根据股权分置改革方案实施后股本结构变动表，股权分置改革前后股份结构
变动情况具体如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
未上市流通股份 99,102,960 39.64 有限售条件的股份 297,400,902 36.03
已上市流通股份 150,906,925 60.36 无限售条件的股份 528,082,215 63.97
总股本 250,009,885 100.00 总股本 825,483,117 100.00
（2.7）2016 年非公开发行
2016 年 1 月 18 日，中国证监会核发《关于核准华塑控股股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]98 号）：核准公司非公开发行不超过
323,275,860 股新股。截至本法律意见书出具之日，上述公司非公开发行新股事
项尚未实施完毕，公司总股本仍为 250,009,885 股。
3、华塑控股的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）根据华塑控股 2015 年年度报告、企业信用系统公开查询信息，截至
2016 年 3 月 31 日，麦田投资持有华塑控股 199,205,920 股股份，占华塑控股总
股本的 24.13%，麦田投资为华塑控股的控股股东。
（2）根据华塑控股 2015 年年度报告、企业信用信息系统公开查询信息，自
然人李中持有华塑控股 0.08%股权；同时，自然人李中持有康道鸿浩 57%股权，
康道鸿浩持有麦田投资 86.45%股权，麦田投资系华塑控股的控股股东，自然人
李中系华塑控股的实际控制人。
截至 2016 年 3 月 31 日，华塑控股的股权控制关系具体如下：
14
李中 石纪灯 刘悦 邱勇力
57% 27% 12% 4%
深圳市康道鸿浩投资有限公司
0.08%
86.45%
成都麦田投资有限公司
24.13%
华塑控股股份有限公司
（3）最近三年华塑控股的控制权变化情况
根据华塑控股《2013 年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年度报告》等披
露信息以及企业信用系统查询信息并经本所律师查验，2013 年 12 月 23 日，公
司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《成都麦田投资有限公司向公司赠与
资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》的议案，实施股权
分置改革，股权分置改革完成后，麦田投资成为华塑控股的控股股东，自然人李
中成为华塑控股的实际控制人。（详见本法律意见书[二/（一）/2、华塑控股的
历次股本演变情况]）
综上，本所律师认为，华塑控股为依法设立、有效存续并已上市的股份有限
公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终
止的情形；华塑控股的控股股东为麦田投资，实际控制人为自然人李中；华塑控
股具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
（1）本次重组的交易对方为曲水中青，曲水中青系由深圳中青出资设立的
有限责任公司，根据曲水中青的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 曲水中青和创网络科技有限公司
15
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李辉
住 所 西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401—3 室
成立日期 2014 年 12 月 11 日
营业期限 2044 年 12 月 10 日
统一社会信用代码 915401243213587404
计算机技术咨询服务、网络科技技术研发（依法需经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（2）曲水中青历次股权变动情况
（1）2014年12月11日，公司设立
2014年12月8日，深圳中青作出股东会决议，决定设立全资子公司曲水中青。
2014年12月10日，曲水县公司行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》
(（曲水）登记内名预核字[2014]第54号)，核准公司名称为”曲水中青和创网络
科技有限公司”。
2014年12月11日，曲水中青取得曲水县工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：540124200000686）。
曲水中青成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳中青 1,000 0 100
合计 1,000 0 100
综上，本所律师认为，本次交易相关各方均为依法设立、有效存续的公司法
人，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止
的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
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三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、华塑控股就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，华塑控股第九届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议
案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》、《关于签署<现金购买资产协议>的议案》、《关
于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组
相关的审计报告和资产估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案；华塑控
股独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为，华塑控股第九届董事会第三十二次临时会议已审议通
过了本次重组相关议案；根据有关法律法规、《现金购买资产协议》及华塑控股
《公司章程》，本次重组尚待华塑控股股东大会审议。
2、交易对方曲水中青就本次重组取得的批准与授权
经查验，交易对方曲水中青股东深圳中青已作出书面股东决定，同意和创未
来股东曲水中青将其持有的和创未来51%股权作价142,800万元转让给华塑控股；
同意曲水中青与华塑控股签署附条件生效的《现金购买资产协议》。
3、标的公司就本次重组取得的批准与授权
经查验，和创未来股东曲水中青已作出书面股东决定，同意将其持有和创未
来51%股权作价142,800万元转让给华塑控股；同意与华塑控股签署附条件生效的
《现金购买资产协议》。
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（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组办法》并依据相关《现金购买
资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
华塑控股股东大会批准本次重组方案及相关事项。
综上，本所律师认为：
1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权；本次重组已取得华塑控股董
事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重
组各方已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准：华塑控股股东大会
批准本次重组方案及相关事项。
四、本次重组的实质性条件
经查验并根据本次重组交易方案、《现金购买资产协议》及亚太出具的《审
计报告》（亚会B审字[2016]1126号）、《备考审阅报告》（亚会A阅字[2016]0005
号），中联评出具的《估值报告》（中联评估字[2016]第692号），华塑控股、和创
未来关于本次重组的相关会议决议等文件以及《公司法》、《重组办法》的相关规
定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
1、经查验，本次重组标的公司和创未来是一家专业提供分期消费及小额现
金贷款信息服务的互联网信息服务中介机构。根据《重组报告书》本次重组标的
公司和创未来从事互联网信息服务业务，符合相关国家产业政策。
2、经查验，本次重组标的公司不属于重污染行业企业，本次重组不涉及环
保审批的事项。
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3、经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施
工等土地管理及报批事项。
4、根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄断协
议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争
效果的经营者集中”的情形。
（二）根据本次重组方案，本次重组为华塑控股支付现金购买资产，不涉及
股份发行。交易完成后，华塑控股总股本数量和股权结构不会发生变化，公司的
股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重组不会导致华塑控
股不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易
价格，系根据具有证券从业资格的估值机构出具的《估值报告》 中联评估字[2016]
第692号）所确定的估值为基础，经华塑控股与交易对方协商确定。
根据华塑控股第九届董事会第三十二次临时会议决议，公司董事会对中联评
出具的相关《估值报告》（中联评估字[2016]第692号）审阅后认为：公司本次重
大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法
与估值目的相关性一致，出具的估值结论是合理的；估值模型选取合理，重要估
值参数取值依托市场数据，具备合理性，折现率等估值参数取值合理；本次交易
的交易价格以《估值报告》（中联评估字[2016]第692号）的估值结论为基础，经
交易双方协商确定，交易定价与《估值报告》（中联评估字[2016]第692号）的估
值结论相比不存在溢价，本次交易定价是合理、公允的。华塑控股独立董事已就
选聘估值机构的独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性、
估值结论合理性，以及以估值结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独
立意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害华塑控股及其股东合法权益的
情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
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（四）经查验，根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承
诺，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉
及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及
债权债务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》，本次交易完成后，交易对方承诺标的公司和创
未来2016年、2017年和2018年净利润分别不低于7,000万元、21,000万元和34,000
万元。如果标的公司能够实现业绩承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。本次
重组有利于华塑控股增强持续经营能力，不存在可能导致华塑控股重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之
规定。
（六）经查验并根据华塑控股公开披露信息，华塑控股在业务、人员、资产、
机构和财务方面均独立于控股股东和实际控制人。
根据本次重组方案，本次重组不构成关联交易；本次重组完成后，华塑控股
的控股股东及其实际控制人未发生变更；华塑控股在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。同时，交易对方已出具了保持华塑控股独立性的书面承诺。上
述情形符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经查验，华塑控股已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、
董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行
职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次重组将有利于华塑控股保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第
十一条第（七）项之规定。
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综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的上市公司进行重大
资产重组的原则和实质性条件。
五、本次重组的相关合同/协议
经查验，经华塑控股第九届董事会第三十二次临时会议审议批准，华塑控股
与曲水中青签署了《现金购买资产协议》。
经查验，上述《现金购买资产协议》就本次交易的协议主体、签署时间、交
易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、滚
存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议双方声明与承诺、标的资产
业绩承诺及补偿安排、标的资产减值测试补偿安排、违约责任、税费承担、保密
义务、协议的生效条件和生效时间等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1、交易方案
“2.1 双方同意，由华塑控股聘请估值机构对标的公司进行估值并为本次交
易出具《估值报告》。双方进一步同意，标的资产的交易价格以上述《估值报告》
所载明标的资产截至估值基准日的估值结论为基础，由双方协商确定。
2.2 华塑控股拟支付现金购买曲水中青持有的和创未来 51%的股权。双方同
意，依据《估值报告》，和创未来的全部股东权益价值的估值结论为 280,822.39
万元。经双方协商，和创未来 51%股权的对价确定为 142,800 万元。
2.3 双方一致确认，自标的资产交割日起，华塑控股作为和创未来股东持有
和创未来 51%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”
2、本次交易对价的支付安排
“3.1 双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署本协议后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交
易的订金 14,000 万元（大写：人民币壹亿肆仟万元整，不高于本次交易现金支
付对价的 10%），并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，上述订金将充
抵对应金额的首期款。
在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000 万元后十个工作日内，
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曲水中青应将其持有标的公司 51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司
51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的
股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次
交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》
后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000 万元；若本次交易未
获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股
东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000
万元。
若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通
过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司 51%的股权质押的相应解押手续。
3.2 本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲
水中青支付交易对价的首期款，即 45%的交易对价。
3.3 标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，
即 35%的交易对价。
3.4 经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具 2016 年和创
未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即
20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。”
3、业绩承诺及补偿方式
“5.1 结合《估值报告》中标的公司在未来期间的有关盈利数据，经双方协
商确定，曲水中青就和创未来于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：（1）标的
公司 2016 年度的承诺净利润不低于 7,000 万元；（2）标的公司 2017 年度的承诺
净利润不低于 21,000 万元；（3）标的公司 2018 年度的承诺净利润不低于 34,000
万元。
5.2 如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润，则由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和 x 本次交易的总对价-累积已补偿
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金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额
后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控
股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华
塑控股。
5.3 如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于 2016 年 12 月 31 日前交割
完成），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润
将由双方另行签订补充协议具体约定。
5.4 在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，则曲水中
青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补
偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另
行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补
偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。”
4、本次交易标的资产的交割
“6.1 双方协商确定，曲水中青应在华塑控股股东大会审议通过本次交易后，
十个工作日内办理完毕标的资产过户至华塑控股或华塑控股指定子公司名下相
关过户法律手续。如有特殊情况，经华塑控股履行必要内部决策程序并签署书面
同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三
十个自然日。
6.2 双方协商确定，除本协议约定的曲水中青应继续履行的义务之外，自交
割日起，华塑控股成为和创未来的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益
和利益。
6.3 曲水中青应在办理标的资产交割时向华塑控股交付与标的资产相关的
一切权利凭证和资料文件。
6.4 标的资产的过户手续由曲水中青及和创未来负责办理，华塑控股应就前
述手续办理事宜提供必要协助。”
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4、过渡期间损益安排
“7.1 在过渡期内,标的资产所产生的利润由本次交易完成后和创未来的股
东按持股比例享有；若发生亏损,由曲水中青承担。标的资产过户日后的三十个
工作日内，由华塑控股届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在
过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。
如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则曲水
中青应当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向华塑控股按华塑控股持
有和创未来相应股权比例以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入
华塑控股届时以书面方式指定的银行账户。
7.2 曲水中青保证，在过渡期内，未经华塑控股同意，不得将其所持和创未
来的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它负担，不得处置和创未来及子
公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、货币资金、债权、商
标、计算机软件著作权等知识产权）。
7.3 过渡期间，曲水中青承诺不会改变和创未来的生产经营状况，将保持和
创未来根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证和创未来在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。”
5、违约责任
“19.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履
行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承
担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
19.2 非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。”
6、协议成立及生效
“18.1 本协议自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起
成立。
18.2 本协议第八条、第十条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、
第十七条、第十八条、第十九条、第二十条，第二十一条自本协议签署后即生效。
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18.3 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生
效：
（1）华塑控股股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、华塑控股
章程的规定审议批准本次交易；
（2）曲水中青依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程规定就本
次交易履行完毕内部决策程序。”
综上，本所律师认为，上述《现金购买资产协议》的内容系签署双方真实意
思表示；该协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定，内容合法、有效。《现
金购买资产协议》为附生效条件的协议，经协议双方签署后业已成立，待约定的
生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组华塑控股拟购买的标的资产为曲水中青合计持
有的和创未来 51%股权。
（一）根据和创未来提供的《营业执照》（注册号:110108016963882），和创
未来的基本信息具体如下：
公司名称 北京和创未来网络科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李辉
注册号 110108016963882
注册资本 10,000 万元
住所 北京市海淀区上地东路 5 号院 4 号楼六层
成立日期 2014 年 4 月 2 日
营业期限 2014 年 4 月 2 日至 2044 年 4 月 1 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；应用
经营范围 软件服务；销售医疗器械 I、II 类、化妆品、计算机、软件及
辅助设备、电子产品、文化用品、通讯设备、机械设备、金属
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材料、日用杂货、五金交电、建筑材料；办公设备维修；会议
服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售医疗
器械 III 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）
（药品监督管理部门批文有效期至 2020 年 07 月 22 日）；零售
预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018 年 08 月 02 日）。
（零售预包装食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
根据和创未来提供的工商资料、企业信用信息系统的公开查询信息并经查验，
和创未来股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曲水中青 10,000 100
合 计 10,000 100
（二）和创未来股权控制结构
根据和创未来的工商档案资料及其提供的相关文件，曲水中青持有和创未来
100%股权，系和创未来的唯一股东；深圳中青持有曲水中青 100%股权；自然人
李辉、房平分别持有深圳中青 50%股权，自然人李辉、房平系和创未来实际控制
人。和创未来股权控制关系具体如下：
李辉 房平
50% 50%
深圳中青联创网络科技有限公司
100%
曲水中青和创网络科技有限公司
100%
北京和创未来网络科技有限公司
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经查验并根据和创未来的工商登记资料及和创未来股东出具的相关文件，截
至本法律意见书出具日，和创未来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
曲水中青合法、完整、有效地持有和创未来之股权；该股权不存在涉及争议、诉
讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制
或者禁止转让的情形；曲水中青依法有权处置其持有的和创未来股权。
（三）和创未来的历次股权变动情况
根据和创未来的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，和创未来的历次
股权变更情况主要如下：
1、2014 年 4 月，公司成立
2014 年 3 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2014]第 0037180 号），核准公司名称
为“北京和创未来网络科技有限公司”。
2014 年 4 月 2 日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业
法法人营业执照》（注册号：110108016963882）。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李辉 51 5.1 51
2 房平 41 4.1 41
3 余俊 8 0.8 8
合计 100 10 100
2、2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 28 日，和创未来召开股东会，决议同意李辉将其持有的和创未
来 6 万元出资额作价 6 万元转让给史建华；余俊将其持有的和创未来 8 万元出资
额作价 8 万元转让给史建华；李辉将其持有的和创未来 10 万元出资额作价 10
万元转让给房平，并相应修改公司章程。
2014 年 7 月 28 日，和创未来股东就上述股权转让事宜分别签署了相应的《出
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资转让协议书》。
该次股权转让完成后，和创未来的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 房平 51 5.1 51
2 李辉 35 3.5 35
3 史建华 14 1.4 14
合计 100 10 100
3、2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月 11 日，和创未来召开股东会，决议同意增加注册资本 11.12 万
元，其中新股东曹蕾以 100 万元现金认缴和创未来 5.56 万元新增出资额，新股
东周治臣以 100 万元现金认缴和创未来 5.56 万元新增出资额，本次增资完成后，
和创未来注册资本增加至 111.12 万元，原股东李辉、房平、史建华放弃新增出
资额的优先认购权。
该次增资完成后，和创未来股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 房平 51 5.1 45.9
2 李辉 35 3.5 31.5
3 史建华 14 1.4 12.6
4 曹蕾 5.56 5.56 5
5 周治臣 5.56 5.56 5
合计 111.12 21.12 100
根据和创未来提供的中国工商银行业务回单（回单编号：14310000017、回
单编号：14231000001），截至 2014 年 11 月 6 日，新股东曹蕾已向和创未来缴纳
94.44 万元新增注册资本认缴对价，尚需向和创未来缴纳剩余认缴对价 5.56 万
元用以计入资本公积。
根据和创未来提供的中国工商银行业务回单（回单编号：14293000005、回
单编号：14297000014、回单编号：14230000002），截至 2014 年 10 月 24 日，新
股东周治臣已向和创未来缴纳 100 万元新增注册资本的认缴对价。
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4、2014 年 12 月，第二次股权转让及增资
2014 年 12 月 1 日，和创未来召开股东会，决议同意全体股东李辉、房平、
史建华、曹蕾、周治臣分别将其所持的和创未来出资额 35 万元、51 万元、14
万元、5.56 万元和 5.56 万元转让给曲水中青；同意新增和创未来注册资本
9,888.88 万元，由曲水中青全额认缴。该次股权转让及增资完成后，和创未来
注册资本增加至 10,000 万元，曲水中青成为和创未来唯一股东。
根据和创未来提供的中国工商银行业务回单（回单编号：14364000004、
14364000003、14364000002），新股东曲水中青已向和创未来缴纳新增出资款
9,990 万元，其中：90 万元用于实缴原股东房平、李辉、史建华认缴未实缴的
90 万元出资额；5.56 万元用于代原股东曹蕾缴纳尚未支付的计入资本公积的认
缴对价的 5.56 万元；9,888.88 万元用于本次新增注册资本，剩余 5.56 万元计
入资本公积。
该次股权转让及增资后，和创未来的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 曲水中青 10,000 10,000 100
合计 10,000 10,000 100
综上，本所律师认为，和创未来为依法设立、合法存续的有限责任公司，截
至本法律意见书出具之日，和创未来的 10,000 万元出资已实缴完毕，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；和创未来股权的历次变更依法履行了必要的
法定程序，变更事项合法、有效。
（四）和创未来的主要资产
1、计算机软件著作权
根据和创未来提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版
权保护中心官方网站查询，邦讯信息现时拥有 10 项软件著作权，均取得了《计
算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 软件名称 权利人 证书号 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
29
序号 软件名称 权利人 证书号 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期
优分期商城
和创未 软著登字第 2014SR203
1 后台管理系 原始取得 全部权利 2014.8.30
来 0872294 号 061
统
优分期商城
和创未 软著登字第 2015SR060
2 后台代理系 原始取得 全部权利 2014.9.1
来 0947489 号 403
统
优分期商城
和创未 软著登字第 2015SR061
3 后台用户管 原始取得 全部权利 2014.9.6
来 0948493 号 407
理系统
优分期商城
和创未 软著登字第 2015SR060
4 后台客服系 原始取得 全部权利 2014.9.12
来 0948049 号 963
统
优分期大学
生分期购物 和创未 软著登字第 2014SR200
5 原始取得 全部权利 2014.8.25
商城用户管 来 0869631 号 398
理系统
优分期商城
和创未 软著登字第 2015SR061
6 后台支付系 原始取得 全部权利 2014.10.8
来 0948699 号 613
统
优分期商城
和创未 软著登字第 2015SR060
7 后台内容管 原始取得 全部权利 2014.10.16
来 0948048 号 962
理系统
优分期商城
和创未 软著登字第 2015SR060
8 后台商品管 原始取得 全部权利 2014.11.5
来 0947474 号 388
理系统
优分期商城 和创未 软著登字第 2016SR038
9 原始取得 全部权利 未发表
催收系统 来 1217206 号 589
优分期商城
和创未 软著登字第 2016SR038
10 供应商结算 原始取得 全部权利 未发表
来 1217199 号 582
系统
2、域名
根据和创未来提供的资料以及工信部域名备案系统的查询信息，标的公司拥
有的域名情况如下：
序号 网站名称 网站首页网址 主办单位名称 网站备案/许可证号
优分期大学生和
1 www.ufenqi.com 和创未来 京 ICP 备 14020586 号-1
创未来
2 速贷熊 www.sudaibear.com 和创未来 京 ICP 备 14020586 号-2
3、房屋租赁
根据和创未来提供有关资料，和创未来现时租赁房屋共计 42 处，具体如下：
30
序号 承租方 出租方 房屋地址 面积（M2） 用途 租赁期限 备注
河西区大沽南
路与围堤口交 2016.1.17 至 天津营销
1 和创未来 陈晟 91.43 办公
口东北侧国华 2017.3.16 中心
大厦 1311
银川市盛世金
2015.11.20 至 银川营销
2 和创未来 李长文 橡 14-1-1502 92.48 办公
2016.11.19 中心
室
涪城区跃进路
2016.1.8 至 绵阳营销
3 和创未来 范晓强 6 号长虹国家 77.81 办公
2017.1.7 中心
城 20-1-4-3
济南市历下区
环山路 2 号鸿 2015.11.15 至 济南营销
4 和创未来 张伟峰 118.41 办公
苑世纪开元 4 2016.11.14 中心
层D座
陕西省西安市
天津分公 雁塔区小寨西 2016.3.3 至 西安营销
5 吴德洪 125 办公
司 路皇家公馆英 2017.3.2 中心
郡楼 1915 房
厦门市湖里区
天津分公 2015.12.1 至 厦门营销
6 陈雪华 嘉禾路 500 号 84 办公
司 2016.11.30 中心
武警公寓 A301
锦州市科技路
2016.5.12 至 锦州营销
7 和创未来 辛明 19 号博大雅居 62 办公
2017.5.12 中心
25-西-13-东
正恒国际广场
2014.12.30 至 南宁营销
8 和创未来 邹春阳 10 栋 A 单元 96.68 办公
2016.12.29 中心
1705 号
北京市
海淀区 北京市海淀区
2015.4.3 至 八维办公
9 和创未来 八维计 马连洼北路 59 770 方 办公
2017.4.2 区
算机培 号
训学校
莘建东路 58 弄 2015.7.1 至 上海营销
10 和创未来 印江杰 103.99 办公
3 号 108 室 2016.6.30 中心
中山南路 369 2015.7.1 至 南京营销
11 和创未来 范胤 64.68 办公
号 1915 室 2016.6.30 中心
城关下路萃英
2016.5.21 至 兰州营销
12 和创未来 刘孝仁 门小区 2 号楼 112.41 办公
2017.5.21 中心
802 室
沈阳市皇姑区
2015.7.8 至 沈阳营销
13 和创未来 李尧 长江街 59 号皇 103 办公
2016.7.8 中心
姑大厦 21-7
31
南昌市洪城路
2015.6.12 至 南昌营销
14 和创未来 赵明 2号1栋A座 152.91 办公
2016.6.11 中心
1004 室
芜湖市境湖区
2016.1.15 至 芜湖营销
15 和创未来 黄超 汇金广场 44.27 办公
2017.1.14 中心
B1304
象山区中山中
2015.12.9 至 桂林营销
16 和创未来 邓萍 路 13 号金马大 113 办公
2016.12.8 中心
厦 1-602 室
晋中市榆次区
迎宾西路 100 2015.11.20 至 晋中营销
17 和创未来 李春兴 116.84 办公
号晋商国际银 2016.11.19 中心
座 405
昆明市五华区
2015.12.18 至 昆明营销
18 和创未来 张永蔚 威远街正义大 160.55 办公
2016.12.17 中心
厦
安徽省合肥市
2015.12.6 至 合肥营销
19 和创未来 高瑞宝 肥西路 58 号兴 77.2 办公
2016.12.5 中心
科大厦 1403 室
赛罕区呼伦贝
尔南路东达城 2015.12.6 至 呼和浩特
20 和创未来 徐步高 110.75 办公
市广场商务写 2016.12.5 营销中心
字楼 15 层 1601
昌平区回龙观
证龙泽苑综合 2015.11.4 至 龙泽办公
21 和创未来 杨永生 521.42 办公
楼 1 号楼 5 层 2018.11.3 区
02
哈尔滨市南岗 2015.9.1 至 哈尔滨营
22 和创未来 田忠烈 87 办公
区和兴商厦 2016.8.31 销中心
北京中
关村京
北京市海淀区
蒙高科
上地东路 5 号 2015.12.1 至 京蒙高科
23 和创未来 企业孵 1310 办公
院 4 号楼 118 2016.11.31 大厦总部
化器有
室
限责任
公司
武侯区人民南
路四段 53 号 1 2015.9.25 至 成都营销
24 和创未来 陈吉华 225 办公
栋 1 单元 16 楼 2017.9.24 中心
3号
武昌区武珞路
442 号中南国 2015.12.20 至 武汉营销
25 和创未来 段合 106.5 办公
际城 D 座 1 单 2016.12.19 中心
元 26 层 5 室
32
福州市仓山区
仓山万达广场 2015.12.7 至 福州营销
26 和创未来 胡金珠 106 办公
B 区 12 栋 2305 2016.12.6 中心
室
贵州市遵义路
2015.12.10 至 贵阳营销
27 和创未来 邱艳红 万象国际 A 座 118.02 办公
2016.12.9 中心
16 楼 245 号
太原市小店区
体育西路 918 2015.12.1 至 太原营销
28 和创未来 郭宇 120.03 办公
号 9 幢 3#3 单 2016.12.1 中心
元 0701 号
海口市海府路
163-2 海市盛 2015.12.11 至 海口营销
29 和创未来 邓香兰 123.9 办公
楼小区 1 栋 1 2016.12.11 中心
单元 801 号房
金水区郑汴路
138 号 37 号楼 2015.12.8 至 郑州营销
30 和创未来 刘超 136.75 办公
20 层 2006 号、 2016.12.8 中心
2007 号
长沙市开福区 2015.10.16 至 长沙营销
31 和创未来 汤银球 150 办公
五一西路 2016.10.15 中心
渭城区人民东
路 50 号银都国 2015.11.13 至 咸阳营销
32 和创未来 雷龙 109.27 办公
际广场 1 号楼 1 2016.11.12 中心
单元 12 层 3 号
广州市天河区
2015.7.13 至 广州营销
33 和创未来 邓银花 天河路 594 号 187 办公
2016.7.12 中心
1401 房
金门路 158 号
2015.7.6 至 苏州营销
34 和创未来 翟洪达 （协和大厦） 121 办公
2016.7.5 中心
1308 室
礼贤街 1 号 2015.10.1 至 大连营销
35 和创未来 王玉玲 102 办公
2707 2016.9.30 中心
杭州市秋涛路
2015.9.10 至 杭州营销
36 和创未来 陈叶文 尚筑金座 1211 54 办公
2016.9.9 中心
室
北京中
关村京
蒙高科 京蒙高科大厦
2015.8.1 至
37 和创未来 企业孵 写字楼 B 栋地 40 办公 北京总部
2016.7.31
化器有 下一层库房
限责任
公司
33
辽宁省沈阳市
皇姑区长江街 2015.9.1 至 沈阳营销
38 和创未来 李永柱 31.84 办公
59 号皇姑大厦 2016.9.1 中心
21-10
山东省青岛市
2015.11.29 至 青岛营销
39 和创未来 王昕 黄岛区长江中 85.15 办公
2016.11.28 中心
路
长春吉
大科技
吉林省长春市 2015.10.27 至 长春营销
40 和创未来 园建设 172.42 办公
蔚山路 2499 号 2016.10.26 中心
发展有
限公司
河北省石家庄
长安区中山路 2016.4.16 至 石家庄营
41 和创未来 李美云 101 办公
265 号汇景国 2017.4.15 销中心
际 1-2-2407
沙坪坝区小龙
2016.4.28 至 重庆营销
42 和创未来 王兵 坎新街 99 号 103.22 办公
2017.4.27 中心
12-6 号
根据和创未来提供房屋租赁合同及有关房屋产权证书等资料并经本所律师
查验，上述房屋租赁合同尚未办理相应的房屋租赁备案手续，房屋租赁合同未办
理完成备案手续不影响该租赁合同的效力，该合同真实、有效、合法；上述房屋
租赁系用于和创未来的日常办公用途，和创未来主营业务对上述租赁房屋不存在
重大依赖，上述房屋租赁合同尚未办理相应的房屋租赁备案手续不会对本次重组
产生实质性法律障碍。
（五）和创未来拥有的与经营活动相关的证书
1、经查验，和创未来现持有北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业
务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP 证 151050）；业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服务业务；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务；核发日期：2015 年 11 月 9 日；
有效期至 2020 年 11 月 9 日。
2、经查验，和创未来现持有北京市海淀区食品药品监督管理局颁发的《食
品流通许可证》（许可证编号：SP1101081510244633）；许可范围：零售预包装食
34
品；核发日期：2015 年 8 月 3 日；有效期至 2018 年 8 月 2 日。
3、经查验，和创未来现持有北京市海淀区食品药品监督管理局颁发的《医
疗器械经营许可证》（证书编号：京海食药监械经营许 20150358）；经营范围：
III 类：6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高
分子材料及制品；核发日期：2015 年 7 月 23 日；有效期至 2020 年 7 月 22 日。
4、经查验，和创未来现持有北京市食品药品监督管理局颁发的《第二类医
疗器械经营备案凭证》（备案编号：京海食药监械经营备 20150440 号）；经营范
围：II 类：6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用
高分子材料及制品；备案日期：2015 年 8 月 5 日。
（六）和创未来的关联方
1、控股股东及实际控制人
（1）根据和创未来提供的资料，曲水中青为和创未来唯一股东，持有和创
未来 100%的股权，系和创未来的控股股东。
（2）和创未来控股股东曲水中青的股权控制关系具体如下：
李辉 房平
50% 50%
深圳中青联创网络科技有限公司
100%
曲水中青和创网络科技有限公司
100%
北京和创未来网络科技有限公司
35
（3）深圳中青为曲水中青的唯一股东，深圳中青的基本情况具体如下：
公司名称 深圳中青联创网络科技有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 李辉
统一社会信用代码 91440300319622389W
注册资本 300 万元
住所 深圳市宝安区西乡街道富通城 3 期 1 栋 A 座 502
成立日期 2014 年 11 月 20 日
营业期限 永续经营
深圳中青股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李辉 150 50
2 房平 150 50
合计 300 100
（3）自然人李辉、房平分别持有深圳中青 50%股权，深圳中青持有曲水中
青 100%股权，曲水中青持有和创未来 100%；同时，截至本法律意见书出具日，
自然人李辉担任和创未来执行董事、经理，自然人房平担任和创未来首席执行官，
对和创未来的日常经营管理具有重大影响。自然人李辉、房平为和创未来的实际
控制人。
2、和创未来的下属公司
（1）和创未来的子公司
经查验北京众熵信息服务有限公司（以下简称： 北京众熵”）工商档案资料、
全国企业信用信息系统的公开查询信息，北京众熵系和创未来的控股子公司，其
基本情况如下：
公司名称 北京众熵信息服务有限公司
36
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李辉
统一社会信用代码 110108019237215
注册资本 5,000 万元
住所 北京市海淀区上地东路 5 号院 4 号楼六层 602 室
成立日期 2015 年 6 月 4 日
营业期限 2015 年 6 月 4 日至 2045 年 6 月 3 日
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事金融信息技
术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；
接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；数据处理（数
经营范围
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；市场调
查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
北京众熵目前股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 和创未来 4,900 98
2 房平 100 2
合计 5,000 100
（2）和创未来的分公司：
经查验北京和创未来网络科技有限公司天津分公司（以下简称：“天津分公
司”）工商档案资料、全国企业信用信息系统的公开查询信息，天津分公司系和
创未来的分公司，其基本情况如下：
公司名称 北京和创未来网络科技有限公司天津分公司
类型 有限责任公司分公司
法定代表人 李辉
37
统一社会信用代码 91120222MA0787153J
营业场所 天津市武清区津京科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 2B04 室
成立日期 2015 年 12 月 28 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，应用
软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用
品、通讯设备、机械设备、金属材料、日用品、五金、交电、
经营范围
建筑材料，办公设备维修，会议服务，组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、控股股东、实际控制人控制、投资的其他企业/单位
（1）北京博雅万象信息技术有限公司（以下简称：“博雅万象”）
经查验博雅万象的工商资料及企业信用信息系统的公开披露信息，博雅万象
为实际控制人李辉、房平投资的企业。其基本信息如下：
公司名称 北京博雅万象信息技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李辉
统一社会信用代码 110108012177143
注册资本 200 万元
住所 北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 14 层 1405 室
成立日期 2009 年 8 月 17 日
营业期限 至 2029 年 8 月 16 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
博雅万象股权结构具体如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 宋广华 72 36
38
2 房平 32 16
3 李辉 32 16
4 王北辰 32 16
5 吴勇进 32 16
合计 200 100
（2）新易批科技（北京）有限公司（以下简称“新易批科技”）
经查验新易批科技的工商资料及全国企业信用信息系统的查询信息，新易批
科技是和创未来实际控制人房平投资的企业，其基本信息如下：
公司名称 新易批科技（北京）有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周方宇
统一社会信用代码 91110105355254130Q
注册资本 240 万元
住所 北京市朝阳区广渠路 39 号院 2 号楼二层(双井孵化器 613 号)
成立日期 2015 年 08 月 24 日
营业期限 至 2035 年 08 月 23 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售计算机、软件及
经营范围 辅助设备、电子产品、日用品、文具用品；销售食品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（3）HC International Group Ltd.
根据和创未来提供的 HC International Group Ltd 登记资料并经本所律师
查验，HC International Group Ltd.基本情况如下：
公司名称 HC International Group Ltd.
类型 私人股份有限公司
公司编号 1845180
39
注册资本 10,000 美元
住所 P.O.Box 4389, Road Town,Tortola, British Virgin Islands
成立日期 2014 年 10 月 14 日
HC International Group Ltd.股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例（％）
1 房平 4,590 45.9
2 李辉 3,150 31.5
3 史建华 1,260 12.6
4 曹蕾 500 5
5 周治臣 500 5
合计 10,000 100
（4）Ufenqi Holding Group Ltd.
根据和创未来提供的 Ufenqi Holding Group Ltd.登记资料并经本所律师查
验，Ufenqi Holding Group Ltd.是 HC International Group Ltd.控股的公司，
其基本信息如下：
公司名称 Ufenqi Holding Group Ltd.
类型 私人股份有限公司
公司编号 292911
注册资本 1 美元
Floor 4, Willow House,Cricket Square, P.O.Box 2582, Grand
住所
Cayman KY1-1103, Cayman Island
成立日期 2014 年 10 月 20 日
（5）Ufenqi HK Holding Group Limited（以下简称“Ufenqi HK”）
根据和创未来提供的 Ufenqi HK Holding Group Limited 的资料并经本所律
师查验，Ufenqi HK 是和创未来实际控制人李辉、房平在香港设立的公司，其基
本信息如下：
40
公司名称 Ufenqi HK Holding Group Limited
类型 私人股份有限公司
法定代表人 房平
公司编号 2164461
注册资本 10,000 港币
RM 1501（682）15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI HONG
住所
KONG
成立日期 2014 年 11 月 4 日
Ufenqi HK 目前股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（港币） 出资比例（％）
1 房平 4,590 45.9
2 李辉 3,150 31.5
3 史建华 1,260 12.6
4 曹蕾 500 5
5 周治臣 500 5
合计 10,000 100
（6）GYDO BUSINESS SCHOOL LTD
名称 GYDO BUSINESS SCHOOL LTD
类型 私人有限公司
公司董事 房平
公司编号 8609823
CHASE BUSINESS CENTRE, 39-41 CHASE SIDE, LONDON, N14 5BP,
住所
UNITED KINGDOM
成立日期 2013 年 7 月 15 日
关联关系 房平控制的私人有限公司
4、和创未来的现任董事、监事、高级管理人员
41
根据和创未来提供的董事、监事、高级管理人员问卷资料并经本所律师查验，
和创未来现任董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
序号 姓名 担任和创未来职务 兼职情况
博雅万象经理、Ufenqi Holding Group Ltd
1 李辉 执行董事、经理、首席运营官
董事、HC International Group Ltd 董事，
博雅万象董事、Ufenqi Holding Group Ltd
2 房平 首席执行官 董事、HC International Group Ltd 董事，
Ufenqi HK Holding Group Limited 董事
3 尹方义 财务总监 无
4 史建华 监事 无
（七）和创未来的关联交易
根据公司提供的有关资料以及《审计报告》（亚会 B 审字[2016]1126 号），
和创未来最近两年的关联交易情况具体如下：
1、关联担保情况
是否履
担保方名称 担保权利人 担保金额 担保期限
行完毕
深圳市人人聚财金融信 自优分期平台客户
李辉 11,920,432.20 否
息服务有限公司用户 债权到期日起两年
深圳市人人聚财金融信 自优分期平台客户
房平 11,920,432.20 否
息服务有限公司用户 债权到期日起两年
优分期平台客户小
北京弘合柏基信息科技 额借款发放之日至
李辉 11,480,733.80 否
有限公司 小额借款到期后两
年
优分期平台客户小
北京弘合柏基信息科技 额借款发放之日至
房平 11,480,733.80 否
有限公司 小额借款到期后两
年
为优分期平台客户
搜易贷（北京）金融信
李辉 5,508,566.26 借款发放之日起至 否
息服务有限公司客户
借款到期后两年
为优分期平台客户
搜易贷（北京）金融信
房平 5,508,566.26 借款发放之日起至 否
息服务有限公司客户
借款到期后两年
2、关联方资金拆借情况
42
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
房平 6,239,978.00 2014.12.31 2015.12.31 无利息负担
李辉 1,650,234.05 2014.12.31 2015.12.31 无利息负担
曲水中青 15,000,000.00 2016.03.16 2016.03.29 无利息负担
拆出
5,000,000.00 2015.07.07 2015.09.29 无资金占用费
曲水中青 5,000,000.00 2015.10.13 2015.12.30 无资金占用费
5,000,000.00 2016.01.08 2016.02.26 无资金占用费
50,00,000.00 2015.10.14 2015.10.27 无资金占用费
李辉
40,000,000.00 2015.11.03 2015.11.11 无资金占用费
3、应付关联方款项
项目名称 关联方 2016.03.31（元） 2015.12.31（元） 2014.12.31（元）
其他应付款
房平 - - 6,239,978.00
李辉 - - 1,650,234.05
（八）和创未来正在履行的重大合同情况
1、借款合同：
序号 合同名称 资金借入方 资金借出方 担保方 合同金额 合同期限
截至 2016
年 3 月 31
待剩余未还
北京凤凰理理它 北京安家 日剩余未
凤凰金融居 款金额清偿
1 和创未来 信息技术有限公 世行担保 还款金额
间服务合同 完毕后该服
司注册用户 有限公司 为
务合同终止
25,742,0
38.18 元。
2、为平台客户提供借款服务/担保的业务合同
序号 合同名称 借入方 借出方 担保方 合同金额 备注
43
北京弘合柏基金融信
息服务有限责任公 和创未来、北
北京弘合柏 截至 2016 年 3 月
司、北京和创未来网 京安家世行融
和创未来 基金融信息 31 日，尚需由和
络科技有限公司、北 资担保有限公 30,000 万授
1 的平台客 服务有限责 创未来平台用户
京安家世行融资担保 司、李辉、房 信额度
户 任公司的平 支付本金、利息
有限公司众筹互联网 平承担连带保
台客户 11,480,733.8 元
金融项目合作协议及 证责任
其补充协议
截至 2016 年 3 月
深圳市人人聚财金融 深圳市人人
31 日，尚需由和
信息服务有限公司北 和创未来 聚财金融信
和创未来、李 3,000 万元额 创未来平台用户
2 京和创未来网络科技 的平台客 息服务有限
辉、房平 度 支付本金、利息
有限公司学生消费分 户 公司的平台
11,920,432.20
期贷项目合作协议 用户
元
搜易贷（北京）网络
截至 2016 年 3 月
技术有限公司与北京 搜易贷（北
和创未来 31 日，尚需由和
和创未来网络科技有 京）网络技术 和创未来、李 根据实际发
3 的平台客 创未来平台用户
限公司与李辉与房平 有限公司的 辉、房平 生金额确定
户 支付本金、利息
关于小额借贷互联网 平台客户
5,508,566.26 元
金融项目合作协议
截至 2016 年 3 月
融泰浩元（北京）网 融泰浩元（北
和创未来 31 日，尚需由和
络科技有限公司与北 京）网络科技 根据实际发
4 的平台客 和创未来 创未来平台用户
京和创未来网络科技 有限公司用 生金额确定
户 支付本金、利息
有限公司合作协议 户
5,539,690.66 元
截至 2016 年 3 月
北京神灯点 31 日，尚需由和
和创未来
金咨询服务 根据实际发 创未来平台用户
5 平台客户借款协议 的平台客 ——
有限公司的 生金额确定 支付本金、利息
户
资金提供方 559,941,429.45
元
注 1：截至本法律意见书出具之日，和创未来与北京神灯点金咨询服务有限公司的平台客户
借款协议正在协商中，北京神灯点金咨询服务有限公司已实际向和创未来的平台客户提供小
额贷款，并已实际由和创未来提供平台用户的互联网信息中介服务。
注 2：根据和创未来出具的情况说明，和创未来将于上述借款合同已约定的担保责任履行完
毕后，终止上述承担担保责任的借款合同，不再与上述借款担保合同的借出方签署任何新的
借款合同。
（九）和创未来的税务
1、和创未来执行的税种、税率
序号 税目 计税依据 税率或费率（%）
1 增值税 应税收入 17、6
44
序号 税目 计税依据 税率或费率（%）
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7
3 教育费附加 应纳流转税额 3
4 地方教育费附加 应纳流转税额 2
5 企业所得税 应纳税所得额 15
2、经查验，和创未来于 2015 年 7 月 21 日取得北京市科学技术委员会、北
京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》(证书编号：GR201511000561)，有效期三年，享受企业所得税减按 15%税
率征收的税收优惠。
（十）和创未来的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据和创未来出具的书面承诺并经本所律师在和创未来住所地法院、仲
裁机构等官方网站的查验，和创未来现时不存在重大未决诉讼或仲裁案件。
2、根据相关政府主管部门出具的证明文件、和创未来及其主要管理人员出
具的书面文件以及本所律师在政府主管部门官方网站的查验情况，和创未来及其
主要管理人员最近三年不存在其他因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到
重大行政处罚、刑事处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、和创未来为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在根据法律、法规、
规范性文件以及其《公司章程》规定的应予终止之情形。
2、和创未来股东现时合法持有的和创未来 100%股权，且权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项，依
法有权进行转让。
3、和创未来最近三年不存在其他因违反工商、税收、环保等相关法律法规
45
受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情
形。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、经查验并根据交易对方出具的书面承诺，本次支付现金购买资产的交易
对方在本次交易前与华塑控股不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
本次重组不构成关联交易。
2、经查验，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方出具了规范与华塑
控股关联交易的书面承诺：“一、本次交易完成后，本公司与华塑控股及其控制
的企业将尽可能的避免和减少关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公
平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和华塑控股公司章程等有关规定，
履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有
损华塑控股及华塑控股其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
三、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用华塑控股及其控
制的企业的资金、资产，亦不要求华塑控股及其控制的企业为本公司及本公司的
关联方进行违规担保。”
3、经查验，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方实际控制人出具了
规范与华塑控股关联交易的书面承诺：“一、本次交易完成后，本人及本人控制
的其他企业与华塑控股及其控制的企业将尽可能的避免和减少关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、
公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和华塑控股公司章程等有关规定，履
行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损
华塑控股及华塑控股其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
三、本人及本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用华塑控股及其
46
控制的企业的资金、资产，亦不要求华塑控股及其控制的企业为本人及本人控制
的其他企业进行违规担保。”。
综上，本所律师认为：本次重组不构成关联交易；本次重组交易对方及其实
际控制人已出具了减少并规范与华塑控股关联交易的承诺文件。
（二）同业竞争
1、经查验并根据华塑控股公开披露信息，华塑控股业务独立于控股股东及
其下属的其他单位。华塑控股与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
华塑控股控股股东麦田投资就避免同业竞争的事宜已向上市公司出具了《成
都麦田投资有限公司关于避免同业竞争的承诺》：“1、不直接或间接从事与上市
公司主营业务相同或相似的业务。2、不从事与华塑控股存在竞争或可能构成竞
争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其
他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在未
来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已
经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。4、如未来经营的业务与上市
公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本公
司通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除
同业竞争。5、若本公司违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出
及时和足额的赔偿。”
华塑控股实际控制人李中先生就避免同业竞争的事宜已向上市公司出具了
《避免同业竞争的承诺函》：“本人及本人配偶所控制的其他企业目前不存在、将
来也不会从事与华塑控股存在同业竞争的业务，且将来不会利用实际控制人的地
位从事任何有损于华塑控股生产经营的活动。如因未履行上述承诺而给华塑控股
造成损失的，本人将无条件给予全部赔偿。”
根据重组方案并经本所律师查验后认为：华塑控股不会因本次重组导致控股
股东、实际控制人变更；本次重组不会导致华塑控股与实际控制人及其关联企业
之间产生同业竞争情形。
47
2、为避免未来与标的公司或华塑控股产生同业竞争情形，交易对方实际控
制人已出具了避免同业竞争的书面承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的
公司或者组织不会以任何形式直接或间接从事与北京和创未来网络科技有限公
司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与北京和创未来网络科技有
限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本人不会在与北京和
创未来网络科技有限公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任职。若
违反上述承诺造成华塑控股遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次重组不会导致华塑控股与实际控制人及其关联企
业之间产生同业竞争情形。为避免未来与标的公司产生同业竞争情形，交易对方
实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
经查验并根据《现金购买资产协议》和本次重组方案，本次重组不涉及债权
债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书出具日，华塑控股在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的本次
重组相关公告及信息披露情况如下：
2016 年 3 月 21 日发布了《关于筹划重大事项的公告》；2016 年 3 月 28 日发
布了《关于重大资产重组的停牌公告》；2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 12 日、
2016 年 4 月 19 日、2016 年 5 月 4 日发布了《重大资产重组进展公告》；2016 年
4 月 26 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
本所律师认为，华塑控股已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
48
十、本次重组相关各方及相关人员买卖华塑控股股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1、本次重组相关各方及相关人员核查范围：
（1）华塑控股、和创未来；
（2）上述公司的董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
（3）交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员；
（4）新时代、亚太、中联评、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉本次
重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。
2、核查期间：
本次重组相关知情人员买卖华塑控股股票的核查期间为重大事项（华塑控股
股票停牌）发生前六个月内（即 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日）。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖华塑控股股票情况
根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股
东股份变更明细清单》并经查验，付良模（华塑控股财务总监黄颖灵之配偶），
曾于 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日之间累计卖出华塑控股 4,325 股股票；
田丽华（华塑控股副总经理蒋文之配偶），曾于 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 3
月 21 日之间卖出华塑控股 10,000 股股票；李中（华塑控股副董事长）曾于 2015
年 9 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日之间买入华塑控股 619,700 股股票。
除上述买卖华塑控股股票行为外，其他本次重组相关各方及相关人员不存在
买卖华塑控股股票的情形。
（三）经查验，付良模已就上述事项出具《声明》：“本人郑重声明，本人在
华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）股票核查期间（2015 年 9 月 21
日至 2016 年 3 月 21 日）累计卖出华塑控股 4,325 股股票的行为，系基于本人对
证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。本人未曾知晓华塑控
49
股本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关的信
息，本人亦未接受任何人关于买卖华塑控股股票的建议，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相
关法律责任。”
（四）经查验，田丽华已就上述事项出具《声明》：“本人郑重声明，本人在
华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”）股票核查期间（2015 年 9 月 21
日至 2016 年 3 月 21 日）卖出华塑控股 10,000 股股票的行为，系基于本人对证
券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。本人未曾知晓华塑控股
本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关的信息，
本人亦未接受任何人关于买卖华塑控股股票的建议，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法
律责任。”
（五）经查验，李中已就上述事项出具《声明》：“本人郑重声明，为维护上
市公司股价稳定，本人于 2015 年 7 月 10 日通知上市公司，计划自 2015 年 7 月
10 日起六个月内，将通过二级市场增持不低于 500 万元的上市公司股份。2015
年 12 月 9 日，本人通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市
公司股份 619,700 股，约占上市公司总股本的 0.08%，成交均价为 8.07 元/股，
增持金额为 500.1 万元，完成了增持计划。履行增持计划期间，本人并不知晓华
塑控股本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关
信息，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖华塑控股股票的行为，亦未接受任
何人关于买卖华塑控股股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人
保证上述声明内容真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
综上，本所律师认为，除付良模、田丽华、李中在核查期间内存在买卖华塑
控股股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，
在核查期间内不存在买卖华塑控股股票的情况。付良模、田丽华、李中买卖华塑
控股股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构
50
成法律障碍。
十一、本次重组相关中介机构及其业务资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为新时代；
（二）本次重组标的资产的估值机构为中联评；
（三）本次重组的审计机构为亚太；
（四）本次重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述中介机构具备必要的资质；除本次重组相关业
务服务关系外，上述机构与本次重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得
下列批准程序：华塑控股股东大会批准本次重组方案及相关事项。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组
办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易相关各方均为依法设立、有效存续的公司法人，不存在根据
法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；本次交
易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
51
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组、
支付现金购买资产的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法
律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属
清晰且不存在争议；和创未来的股权依法可以进行转让。
（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具日，华塑控股就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）核查期间内，除付良模、田丽华、李中在核查期间内存在买卖华塑控
股股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在
核查期间内不存在买卖华塑控股股票的情况。付良模、田丽华、李中买卖华塑控
股股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成
法律障碍。
（十）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（十一）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。
本法律意见书一式四份。
52
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于华塑控股股份有限公司支付现金购
买资产的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
唐 诗
2016 年 5 月 20 日
53
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