华塑控股股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向曲水中青和创网络科技有
限公司以现金方式购买其持有的北京和创未来网络科技有限公司 51%股权（以下
简称“本次交易”），公司本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司因拟筹划股权收购重大事项，股票于 2016 年 3 月 21 日开市起停牌。
2016 年 3 月 28 日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与其签署了保密协议。
3、公司聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构，并与其分别签署
了保密协议。
4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前 20
个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条的相关标准。
5、公司的独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
6、2016 年 5 月 20 日，公司与曲水中青和创网络科技有限公司签署了《现
金购买资产协议》，《现金购买资产协议》就本次交易的交易方案、标的资产交易
价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、标的资产自定价基准日至
交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩
承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行了约定。
7、2016 年 5 月 20 日，公司召开九届董事会第三十二次临时会议，会议审
议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事
发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重组方案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 <
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本
次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。
特此说明。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
