九届董事会第三十二次临时会议
华塑控股股份有限公司独立董事
关于上市公司重大资产购买事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、 主板上市公司规范运作指引》、
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，作为公司
的独立董事，我们对公司九届董事会第三十二次临时会议审议的相关议案，基于
独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于本次交易方案的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合重大资产购买的要求
和条件。
2、本次重大资产购买的交易对方为曲水中青和创网络科技有限公司，曲水
中青的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司不存在法律、
法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》及相关事项经公司第九届
董事会第三十二次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法定程序。董事会
及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承诺。
4、本次重大资产购买方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关产
业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权
分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。本次重
大资产购买完成后，将有利于优化公司业务结构、增强公司的盈利能力和持续发
展能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
5、本次重大资产购买涉及的交易风险因素已在《华塑控股股份有限公司重
大资产购买报告书》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特
别是中小股东的利益。
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6、本次重大资产重组报告书以及公司与交易对方签订的《现金购买资产协
议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司
长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
7、同意《华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书》。
综上，我们同意公司本次重大资产购买方案及整体安排，并同意提交股东大
会审议。
二、关于本次交易相关估值事项的独立意见
1、本次重大资产重组聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，估值机构具有独立性。
2、拟购买资产的估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理
性。
3、估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在
估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法
与估值目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的估值结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买
资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。综上所述，公司本次重大资
产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
我们认为，本次交易聘请的估值机构及其经办估值人员具有独立性；本次交
易相关估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法
与估值目的的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的估机构出具的
《估值报告》的估值结果为基础确定标的资产的交易价格，估值定价具有公允性。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《华塑控股股份有限公司独立董事关于上市公司重大资产
购买事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
鄢国祥_______________ 王寿群_______________ 钟卫___________________
二〇一六年五月二十日
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