证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-056
广州达意隆包装机械股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八
次会议通知于 2016 年 5 月 13 日以专人送达方式发出，会议于 2016 年 5 月 20 日
10:00 在广州市萝岗区云埔一路 23 号公司一号办公楼一楼会议室以现场加通讯
表决的方式召开，会议应出席董事 7 名，参与本次会议表决的董事共 7 名。本次
会议由董事长杜力先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
一、会议审议情况
1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项要求及条件。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘春河、海通开元投资有
限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐信兮投资中心（有限合伙）（以下简
称“海桐信兮”）、李平、杜力、叶椿建、宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“梅花顺世”）、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以下
简称“凤凰祥瑞”）、北京含德厚城企业管理中心（有限合伙）（以下简称“含德
厚城”）、黄明明、北京安芙兰国泰创业投资有限公司（以下简称“安芙兰国泰”）、
上海朗闻信琥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗闻信琥”）（以下合称“交
易对方”）合计持有的赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称“赤子
城”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），并向深圳乐丰投资管
理有限公司（以下简称“乐丰投资”）、刘春河、杜力、凤凰祥瑞及吴世春发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施，但本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效和实施为条件。
会议逐项审议并通过了以下议案：
2.1 逐项审议通过关于发行股份及支付现金购买资产的各项议案
2.1.1 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于标的资产和交易对
方的议案》
公司本次以发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的赤
子城 100%股份。交易对方为赤子城全体股东。
交易对方及其所持赤子城股份和占比情况如下：
发行对象 持有股份比例（%） 持有股份（股）
刘春河 25.33 14,735,000
海通开元 10.74 6,250,000
海桐信兮 10.74 6,250,000
李平 8.44 4,910,000
杜力 7.81 4,545,000
叶椿建 6.33 3,685,000
梅花顺世 6.25 3,635,000
凤凰祥瑞 13.05 7,595,695
含德厚城 4.30 2,500,000
黄明明 4.07 2,365,000
安芙兰国泰 1.93 1,125,000
朗闻信琥 1.01 588,000
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.2 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于标的资产预估值、
定价原则及支付方式的议案》
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据采用收益法评估确定的标
的资产预估值 250,200.00 万元，经公司与交易对方协商，标的资产交易价格初
步确定为 250,000.00 万元。最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货从业资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的资产评估值为依据，由交易各方另
行协商并签署交易协议确定。
公司本次拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式作为支付购买标的
资产的对价。按照 250,000 万元的交易价格计算，公司需向交易对方合计发行的
对价股份数量预计为 151,875,731 股，支付现金对价为 162,632,405.00 元。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.3 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股票的种类和
面值的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.4 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行对象的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为赤子城全体股东：
即刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、
含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.5 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于定价基准日、定价
依据和发行价格的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司本
次董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%。由于公司股票已于 2015 年 11 月 24 日停牌，并于停牌期间
实施了 2015 年度分红派息，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），
因此本次发行价格经除息调整后为 15.39 元/股。最终发行价格尚需经公司股东
大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
除前述根据公司 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股
票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将再次相应调整。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.6 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行数量的议案》
公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行股份数量=（标的资产转让
价款－上市公司向交易对方支付的对价现金）÷发行价格。最终发行股份数量需
经公司股东大会批准及中国证监会核准。
公司本次就购买标的资产拟向交易对方发行的对价股份数量预计为
151,875,731 股，具体情况如下：
交易对方 持有标的公司股份比例（％） 发行股份数量（股）
刘春河 25.33 41,138,668
海通开元 10.74 12,576,089
海桐信兮 10.74 12,576,089
李平 8.44 13,708,236
杜力 7.81 12,689,192
叶椿建 6.33 10,288,156
梅花顺世 6.25 10,148,561
凤凰祥瑞 13.05 21,206,432
含德厚城 4.30 6,979,753
黄明明 4.07 6,602,847
安芙兰国泰 1.93 3,140,889
朗闻信琥 1.01 820,819
公司本次向交易对方发行股份的最终发行数量待《评估报告》出具之后，由
各方协商确定的交易价格根据上述计算公式在补充协议中确定，并以上市公司股
东大会批准及中国证监会核准的股数为准（发行数量按照向下取整原则确定，精
确到个位数，对于不足一股的余额，交易对方同意放弃）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.7 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于购买资产现金对价
的议案》
公司就购买标的资产而应向交易对方支付的对价现金金额由各方友好协商
确定。公司本次拟向交易对方支付的对价现金预计为 162,632,405.00 元，具体
情况如下：
交易对方 持有标的公司股份比例（％） 现金支付金额（元）
刘春河 25.33 0.00
海通开元 10.74 75,000,000.00
海桐信兮 10.74 75,000,000.00
李平 8.44 0.00
杜力 7.81 0.00
叶椿建 6.33 0.00
梅花顺世 6.25 0.00
凤凰祥瑞 13.05 0.00
含德厚城 4.30 0.00
黄明明 4.07 0.00
安芙兰国泰 1.93 0.00
朗闻信琥 1.01 12,632,405.00
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.8 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份锁定期的
议案》
①刘春河、李平、叶椿建、含德厚城及杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世的锁定期：
刘春河、李平、叶椿建、含德厚城及杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世在本次交易
中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日及其各自业绩补偿
义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计
报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则上述各方持有公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，上述各方不转让其在公司拥有权益的股份。
若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述各方因本
次发行股份取得的公司股份限售期另有要求时，上述各方应遵照中国证监会、深
交所的要求执行。
②海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥的锁定期：
截至本次发行结束之日，如海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗
闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其在
本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日及其各自
的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；
截至本次发行结束之日，如海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗
闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则其
在本次发行中取得的对价股份应分三期解除限售：
第一期对价股份应于本次发行结束满 12 个月之日及其各自对标的公司 2016
年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2016
年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解
除限售股数占对价股份比例的 35%；
第二期对价股份应于本次发行结束满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017
年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则
为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限
售，当期解除限售股数占对价股份比例的 35%；
第三期对价股份应于本次发行结束满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018
年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则
为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限
售，当期解除限售股数占对价股份比例的 30%。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则上述各方持有上市公司股票
的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，上述各方不转让其在公司拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于上述各方因本次发行股份取得的上市公司股份限
售期另有要求时，上述各方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.9 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份拟上市地
点的议案》
公司本次拟向交易对方发行的股票将在深交所上市。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.10 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于标的资产期间损益
归属的议案》
公司应在标的资产在工商局过户登记至公司名下之日（以下简称“交割日”）
后的 30 日内，以交割日为交割审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割
日上一个月月末日为交割审计基准日）聘请具有证券从业资质的会计师事务所对
标的公司在过渡期间的损益进行交割审计。
如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由公司按照交割日后所持有
的标的公司股权比例享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，交易对方应按
其所出售的标的公司股权比例于上述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内将
亏损金额以现金方式支付给公司。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.11 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于标的资产办理权属
转移的合同义务和违约责任的议案》
①交易对方将督促并配合标的公司于《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》生效之日起 20 个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限
责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形
式变更前后，交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公
司后，交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
②交易对方应于标的公司组织形式变更完成（以工商局核发标的公司变更后
企业营业执照为准，至迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效
之日起 20 个工作日）之日起 20 个工作日内，依据《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》在工商局办理完毕将标的资产过户登记至公司名下的手续，公司应
当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
③本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方未能按照《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以
标的资产转让价款为基数，以每日万分之五的标准计算违约金，但由于公司的原
因导致逾期交割的除外。如逾期 60 日仍未能办理完毕标的资产交割，违约方应
另行向公司支付不低于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下应获得的
对价金额 10%的违约金。如逾期 90 日仍未能办理完毕标的资产交割，公司有权解
除合同。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.12 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于标的公司滚存未分
配利润安排的议案》
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润为标的资产估值的一
部分，由交割日后标的公司的股东按持有标的公司股权比例享有。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.13 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于业绩承诺补偿的议
案》
根据本次交易标的资产盈利预测和预评估结果，交易对方承诺：标的公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（为避免歧义，净利润均为扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数分别为人民币 11,500
万元（含本数）、20,000 万元（含本数）、28,500 万元（含本数）。具体数额待审
计、评估报告正式出具后另行签署补充协议确定。如果实际净利润低于上述承诺
净利润，交易对方将按照《业绩承诺补偿框架协议》及后续签署的补充协议的相
关规定对公司进行补偿。
公司应聘请有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内标的公司实际实现的
净利润。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1.14 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份及支付现
金购买资产相关决议有效期的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 逐项审议通过关于发行股份募集配套资金的各项议案
2.2.1 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行方式的议案》
公司拟采取向特定投资者乐丰投资、凤凰祥瑞、刘春河、杜力、吴世春（以
下合称“配套融资认购方”）非公开发行股份的方式募集不超过 150,000 万元的
配套资金（以下简称“本次配套融资”）。最终募集金额需经公司股东大会审议通
过，并由中国证监会核准确认。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.2 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股票种类和面
值的议案》
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.3 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行对象及认购金
额的议案》
本次配套融资的发行对象为乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春。
其中，乐丰投资以不超过 600,000,000.00 元人民币认购公司本次配套融资发行
的股份，刘春河以不超过 415,000,000.00 元人民币认购公司本次配套融资发行
的股份，凤凰祥瑞以不超过 150,000,000.00 元人民币认购公司本次配套融资发
行的股份，杜力以不超过 180,000,000.00 元人民币认购公司本次配套融资发行
的股份，吴世春以不超过 155,000,000.00 元人民币认购公司本次配套融资发行
的股份。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.4 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于定价基准日、定价
依据和发行价格的议案》
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告
日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。由于公
司股票已于 2015 年 11 月 24 日停牌，并于停牌期间实施了 2015 年度分红派息，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），因此本次发行价格经除息调整
后为 18.21 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核
准。
除前述根据公司 2015 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股
票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将再次相应调整。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.5 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行数量的议案》
公司本次拟向配套融资认购方发行共计不超过 82,372,321 股股票。其中拟
向乐丰投资发行不超过 32,948,929 股，拟向刘春河发行不超过 22,789,676 股，
拟向凤凰祥瑞发行不超过 8,237,232 股，拟向杜力发行不超过 9,884,678 股，拟
向吴世春发行不超过 8,511,806 股。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.6 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于募集配套资金用途
的议案》
本次交易拟募集配套资金不超过 150,000 万元，其中 162,632,405 元用于支
付本次交易的现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟
全部用于以下项目：
序号 项目名称 本次配套资金拟投入金额（万元）
1 Solo 系统产品矩阵的迭代与扩充 42,000.00
2 自有广告平台的升级与建设 8,636.00
3 Solo 系统产品本地化及全球营销网络建设 28,400.00
4 场景化大数据平台建设 27,200.00
5 优质海外移动广告平台的并购 24,000.00
合计 130,236.00
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将
根据实际募集配套资金数额，视具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，
募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集
配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行
投入，募集配套资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.7 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份募集配套
资金认购方式的议案》
配套融资认购方均以现金认购公司本次配套融资发行的股票。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.8 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份募集配套
资金股份锁定期的议案》
配套融资认购方所认购的公司本次配套融资发行股份自发行结束之日起 36
个月内不转让。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.9 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份募集配套
资金股份拟上市地点的议案》
本次配套融资发行的股票将在深交所上市。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2.10 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于发行股份募集配套
资金相关决议有效期的议案》
本次配套融资相关决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<广州达意隆包装机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》。
公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就本次交易相关事宜，编制了《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
以上《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》的具体内容将与本次董事会决议公告同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易的标的公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本
次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广州达意隆包
装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为赤子城 100%股份，除《广州达意隆包装机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已披
露的情形外，拟转让股份的赤子城 12 名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟
转让的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，赤子
城亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，上市公司主营业务将新增移动互联网业务，业务资
产将得到进一步丰富和完善，公司资产的完整性、丰富性得到进一步强化，公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面也将继续保持独立。
（4）本次交易有利于优化公司整体业务结构，增强公司持续盈利能力及抗
风险能力，不会对公司独立性、关联交易及同业竞争等造成不利影响，符合公司
和全体股东利益。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次交易不构成借壳
上市的议案》。
本次交易完成前，杜力、张巍通过其实际控制的北京凤凰财鑫股权投资中心
(有限合伙)（以下简称“凤凰财鑫”）及乐丰投资合计持有公司 21.00%股份，杜
力、张巍是公司的实际控制人。本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将
合计持有公司 24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方
刘春河及其一致行动人将持合计有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持
股比例为 22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发
生变化。
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让公司原控股股东张颂明持有的
公司 2,220 万股股份，乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫持有公司的股份比例上
升至 21.00%，杜力、张巍成为公司实际控制人。本次交易前，刘春河及其一致行
动人合计持有标的公司 44.40%股份，为标的公司控股股东及实际控制人；杜力、
梅花顺世、凤凰祥瑞合计持有标的公司 27.11%股份，对应本次交易对价为
67,784.00 万元（对应标的公司期末未经审计资产总额 10,395.66 万元），占上市
公司 2015 年末资产总额的 42.12%，未达 100%。除本次交易外，杜力、张巍及其
一致行动人不存在其他向公司注入资产的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司实际控制人自
控制权变更之日起累计向上市公司注入的资产总额未超过实际控制权变更前一
会计年度上市公司资产总额的 100%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
6、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易中，公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的凤凰祥瑞、实际
控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，该等交易对方系公司的关
联方；交易对方刘春河在本次交易后将成为持有公司 5%以上股份的股东，系公司
的潜在关联方。同时，刘春河、杜力及公司实际控制人控制的乐丰投资、凤凰祥
瑞以及公司实际控制人之一致行动人吴世春将作为配套融资认购方参与本次配
套融资，因此本次交易构成关联交易。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与刘春河等十二名交
易对方签署附条件生效<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
公司拟与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、
凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等 12 名交易对方根据本
次交易方案签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与刘春河等十二名交
易对方签署附条件生效<业绩承诺补偿框架协议>的议案》。
公司拟与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、
凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等 12 名交易对方根据本
次交易方案签署附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与深圳乐丰投资管理
有限公司等五名配套融资认购方签署附条件生效<股份认购协议>的议案》。
公司拟与乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春等 5 名配套融资认购
方根据本次交易方案签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会非关
联股东审议同意杜力、张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收
购要约的议案》
本次交易实施前，公司的实际控制人杜力、张巍通过其控制的乐丰投资、凤
凰财鑫持有公司 21.00%股份。
按照本次交易标的资产初步确定的交易价格及公司拟向交易对方、配套融资
认购方发行的股份数量计算，本次交易实施后，杜力、张巍及其一致行动人乐丰
投资、凤凰财鑫、凤凰祥瑞、吴世春、梅花顺世合计持有/控制的公司股份数额
将超过公司总股本的 30%，且该等主体均已承诺三年内不转让在本次交易中认购
的股份。
基于上述，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提议公司股东大会同意
杜力、张巍及其一致行动人乐丰投资、凤凰财鑫、凤凰祥瑞、吴世春、梅花顺世
免于以全面要约方式增持公司股份。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动
是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的议案》。
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 11 月 24 日起开始停牌，迄今尚未复
牌。本次停牌前一交易日公司股票收盘价格为 22.91 元/股，停牌前第 21 个交易
日（2015 年 10 月 26 日）公司股票收盘价格为 18.15 元/股，本次交易事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 23 日期间）上市
公司股票收盘价格累计涨幅为 26.23%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅
为 11.66%，同期中证全指机械制造指数（H30166.CSI）累计涨幅为 9.00%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、中
证全指机械制造指数（H30166.CSI）影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨幅分别为 14.57%和 17.23%，均未超过 20%。
综上所述，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
12、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
司公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文
件合法有效。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
13、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次
交易相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易
价格、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
（2）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（4）全权办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文
件；
（5）本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等
相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资
产交割工商变更登记手续等；
（6）在本次交易完成后办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁
定和在深交所上市事宜；
（7）决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中
介机构；
（8）在中国证监会不予核准本次交易的情形下，视情况决定终止本次重组
或继续推进本次重组，以及在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，
办理董事会认为与本次重组有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于暂不召开公司股东
大会的议案》。
鉴于公司本次交易相关的审计、评估工作暂未完成，董事会暂不召集召开公
司临时股东大会，待相关审计、评估等审核工作完成后另行召开公司董事会会议，
对上述事项进行审议并作出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请
公司股东大会审议公司本次交易的相关事项。
关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。
二、备查文件
1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见》
3、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 23 日
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