广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式购买刘春河、海通开元投资有限公司、上海海桐信兮投资
中心（有限合伙）、李平、杜力、叶椿建、宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有
限合伙）、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）、北京含德厚城企业管理中心
（有限合伙）、黄明明、北京安芙兰国泰创业投资有限公司、上海朗闻信琥投资
合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的赤子城移动科技（北
京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就购买标的资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司关于本次交
易首次召开的董事会作出决议的公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%，即 15.40 元/股，经除息调整后为 15.39 元/股，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。最终发行价格
尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
截至本说明出具日，杜力、张巍通过其实际控制的北京凤凰财鑫股权投资中
心(有限合伙)（以下简称“凤凰财鑫”）及深圳乐丰投资管理有限公司（以下简
称“乐丰投资”）合计持有公司 21.00%股份，杜力、张巍是公司的实际控制人。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份
（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将
合计持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市
公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让公司原控股股东张颂明持有
的公司 2,220 万股股份，乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫持有公司的股份比例
上升至 21.00%，杜力、张巍成为公司实际控制人。本次交易前，刘春河及其一
致行动人合计持有标的公司 44.40%股份，为标的公司控股股东及实际控制人；
杜力、宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙）、北京凤凰祥瑞互联投资基
金（有限合伙）合计持有标的公司 27.11%股份，对应本次交易对价为 67,784.00
万元（对应标的公司期末未经审计资产总额 10,395.66 万元），占上市公司 2015
年末资产总额的 42.12%，未达 100%。截至本说明出具之日，除本次交易外，杜
力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。综上，本次交
易不构成借壳上市。
本次交易中，公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的北京凤凰祥瑞互
联投资基金（有限合伙）、实际控制人之一致行动人宁波梅花顺世天使投资合伙
企业（有限合伙）为本次交易的交易对方，该等交易对方系公司的关联方；交易
对方刘春河在本次交易后将成为持有公司 5%以上股份的股东，系公司的潜在关
联方。同时，刘春河、公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的乐丰投资和
北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）及公司实际控制人之一致行动人吴世春
将作为配套融资认购方参与配套融资，因此本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产总额、资产净额（以资产总额、资产净额与成交价孰高为
计算依据）占上市公司资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，本次交易构
成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。本公司已按照《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等相关规定，切实履行信息
披露义务，并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深交所股票上
市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》(以下简称“26 号格式准则”)等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据深交所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
(一)2015 年 11 月 24 日，公司发布《停牌公告》，披露公司拟筹划重大事项，
向深交所申请公司股票自 2015 年 11 月 24 日开始停牌。
2015 年 11 月 25 日，公司发布《停牌公告》，披露公司拟筹划重大事项，向
深交所申请公司股票自 2015 年 11 月 25 日起继续停牌。
2015 年 12 月 2 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告
称经公司初步判断，公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司自 2016 年
12 月 2 日起继续停牌，并承诺争取在 2015 年 12 月 31 日前披露重大资产重组预
案或报告书并申请股票复牌。
2015 年 12 月 09 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 12 月 09 日起继续停牌。
2015 年 12 月 16 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 12 月 16 日起继续停牌。
2015 年 12 月 23 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 12 月 23 日起继续停牌。
2015 年 12 月 30 日，公司发布《关于重大资产重组暨延期复牌公告》，公告
公司自 2016 年 1 月 4 日起继续停牌，并预计延期至 2016 年 1 月 31 日前披露重
大资产重组预案或报告书后复牌。
2016 年 1 月 6 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公
告公司自 2016 年 1 月 6 日起继续停牌。
2016 年 1 月 13 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 1 月 13 日起继续停牌。
2016 年 1 月 20 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 1 月 20 日起继续停牌。
2016 年 1 月 27 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
公告公司自 2016 年 2 月 1 日起继续停牌，并承诺争取在 2016 年 2 月 23 日前披
露重大资产重组相关文件。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者
报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。
2016 年 2 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公
告公司自 2016 年 2 月 3 日起继续停牌。
2016 年 2 月 17 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 2 月 17 日起继续停牌。
2016 年 2 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
公告公司自 2016 年 2 月 24 日起继续停牌三个月，公司承诺争取于 2016 年 5 月
23 日前（含当日）披露本次资产重组预案或草案。
2016 年 3 月 2 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公
告公司自 2016 年 3 月 2 日起继续停牌。
2016 年 3 月 9 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公
告公司自 2016 年 3 月 9 日起继续停牌。
2016 年 3 月 16 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 3 月 16 日起继续停牌。
2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 3 月 23 日起继续停牌。
2016 年 3 月 30 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 3 月 30 日起继续停牌。
2016 年 4 月 6 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公
告公司自 2016 年 4 月 6 日起继续停牌。
2016 年 4 月 13 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 4 月 13 日起继续停牌。
2016 年 4 月 20 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 4 月 20 日起继续停牌。
2016 年 4 月 27 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 4 月 27 日起继续停牌。
2016 年 5 月 5 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，公
告公司自 2016 年 5 月 5 日起继续停牌。
2016 年 5 月 12 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 5 月 12 日起继续停牌。
2016 年 5 月 19 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，
公告公司自 2016 年 5 月 19 日起继续停牌。
上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。
(二)停牌期间，公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务
所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及需要提交的其他文件。
(三)在筹划本次交易事项期间，公司与标的公司、交易对方以及各中介机构
均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感
信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、
内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
(四)2016 年 5 月 20 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。
(五) 2016 年 5 月 20 日，经董事会审议通过后，公司与本次交易的标的公
司全体股东共同签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
及《业绩承诺补偿框架协议》，与本次交易的配套融资认购方签署了附生效条件
的《股份认购协议》。
(六)2016 年 5 月 20 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司对《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。
(七)本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、审计、评估相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次重大资
产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号格
式准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市
公司建立独立董事制度指导意见》及《深交所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号格式准则》等法律法规及
规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司
董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律
文件合法有效。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 20 日
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