广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式购买刘春河、海通开元投资有限公司、上海海桐信兮投资
中心（有限合伙）、李平、杜力、叶椿建、宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有
限合伙）、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）、北京含德厚城企业管理中心
（有限合伙）、黄明明、北京安芙兰国泰创业投资有限公司、上海朗闻信琥投资
合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的赤子城移动科技（北
京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、 广州达意隆包装机械股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司经营管理层提交的《广州达意隆
包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等与公司本次交易有关的材料进行了认真的事前核查。经认真审阅涉及
本次交易的所有相关材料后，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意
见如下：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组。本
次交易的实施，有助于优化公司整体业务结构，增强公司持续盈利能力及抗风险
能力，不会对公司独立性、关联交易及同业竞争等造成不利影响，符合公司和全
体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。有利于促进上市公司长
远、健康发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、根据公司本次交易的方案，公司拟向深圳乐丰投资管理有限公司、刘春
河、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）、杜力、吴世春等五名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。本次交易募集配套资金有利于提高公司并购重组
的整合绩效，符合法律、法规的相关规定。
4、本次交易涉及的标的资产交易价格以采用收益法评估确定的标的资产预
估值为作价依据，并经公司和交易对方协商初步确定，且最终的交易价格将由各
方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的标的资产评估值协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法
规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦
符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
5、本次交易中，公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的北京凤凰祥
瑞互联投资基金（有限合伙）、实际控制人之一致行动人宁波梅花顺世天使投资
合伙企业（有限合伙）为本次交易的交易对方，该等交易对方系公司的关联方；
交易对方刘春河在本次交易后将成为持有公司 5%以上股份的股东，系公司的潜
在关联方。同时，刘春河、公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的深圳乐
丰投资管理有限公司、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）以及实际控制人
之一致行动人吴世春将作为配套融资认购方参与募集配套资金，因此本次交易构
成关联交易。关联董事在审议本次交易相关议案时须回避表决。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、交易对方、相关中
介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第八次会议
审议。
广州达意隆包装机械股份有限公司
独立董事：吴鹰、陈健斌、黄德汉
2016 年 5 月 20 日
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