广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式购买刘春河、海通开元投资有限公司、上海海桐信兮投资
中心（有限合伙）、李平、杜力、叶椿建、宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“梅花顺世”）、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以
下简称“凤凰祥瑞”）、北京含德厚城企业管理中心（有限合伙）、黄明明、北京
安芙兰国泰创业投资有限公司、上海朗闻信琥投资合伙企业（有限合伙）（以下
合称“交易对方”）合计持有的赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简
称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广州达意隆包装
机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
1、本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于<广州达意隆包装机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》等议案，在提交董事会之前，已经本人事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，其相关事项已经公司第五届董事会第八次
会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了必要的法定程
序。
3、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
有利于优化公司整体业务结构，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，不会对公
司独立性、关联交易及同业竞争等造成不利影响，符合公司和全体股东利益。
4、本次交易涉及的《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易各方签署的附条
件生效《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》及
《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作
性。
5、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的审计机构和评估机构对标
的资产进行审计、评估，本次交易价格将以评估报告载明的评估价值为依据，由
交易各方在本次交易的第二次董事会会议召开前或同时签署补充协议进一步明
确，本次交易标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。除正常业务关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东均没有现实的及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。我们认为，公司本次交易事宜的方案、定价原
则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易公开、公平、合
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易中，公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的凤凰祥瑞、
实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，该等交易对方系公司
的关联方；交易对方刘春河在本次交易后将成为持有公司 5%以上股份的股东，
系公司的潜在关联方。同时，刘春河、杜力及公司实际控制人控制的深圳乐丰投
资管理有限公司、凤凰祥瑞以及公司实际控制人之一致行动人吴世春将作为配套
融资认购方参与本次配套融资，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，关联
董事在审议本次交易相关事项的董事会上对相关议案回避表决，交易程序符合国
家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
7、本次交易尚需公司董事会、股东大会、中国证监会等有关监管机构审批，
前述审批事项已在《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出
特别提示。
8、待本次交易的相关审计和评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容
再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司资产质量、增
强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展
的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。鉴于本次交易的审计、评估相关工作尚未完成，本人同意本次董事会
审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会，待审计评估等工作完成后，再次召
开董事会会议审议并将相关事项提交公司股东大会审议。
广州达意隆包装机械股份有限公司
独立董事：吴鹰、陈健斌、黄德汉
2016 年 5 月 20 日
首页
微信公众号
证券之星APP
