北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
2016 年 5 月
北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有
限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计
划相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东鲁亿通智能电气股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东
鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划激
励对象名单》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司不提供财务资助的承诺书》、
公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、鲁亿通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法规和规范性文
件和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
公司致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用于发电、输配
电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金、
轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。
公司主要产品为电气成套设备，电气成套设备在输配电系统中起着电能的控
制、保护、测量、转换和分配作用。智能电气成套设备是将计算机技术、网络通
讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以
实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。
公司主要产品共九大系列，涵盖 0.4kV-40.5kV 范围内的电气成套设备，产
品具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、易于维护、节能环保等特点。电气
成套设备广泛应用于国民经济的多个领域，用途广泛，市场空间较大。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】第 3-152 号
《审计报告》、2015 年年度报告、公司说明并经本所律师核山东鲁亿通智能电气
股份有限公司系 2011 年 6 月经山东省工商局批准，由纪法清等 29 位自然人股东
为发起人共同发起设立的股份有限公司，设立时公司股份总数为 6600 万股（每
股面值１元），总股本为人民币 6600 万元。
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会
“证监许可［2015］185 号”文《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司拟向社会公开发行人民币
普通股 2200 万股（每股面值１元），增加注册资本人民币 2200 万元，变更后的
注册资本为人民币 8800 万元，实收股本为人民币 8800 万元。
根据 2015 年度的股东大会会议决议，公司资本公积转增股本人民币共计
1760 万元，转增后注册资本为人民币 10560 万元，实收资本为人民币 10560 万
元。
鲁亿通目前持有山东省工商行政管理局核发的营业执照（注册号为
370682400000185），住所为莱阳市龙门西路 256 号，法定代表人为纪法清，注册
资本人民币 8800 万。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
况。
本所律师认为，公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得
进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格
1．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励
的相关员工共计27人，但不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必
须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的考核期内
与公司或子公司具有雇佣关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激
励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，具体激励对象名单及其分配比
例由公司董事会审定并经公司监事会核实。
2．激励对象的主体资格
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有
完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人
员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事。
根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，激励对象均在公司或公司的子
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合
《管理办法》第八、十二条、《备忘录 1 号》第二、七条、《备记录 2 号》第一条
以及《备忘录 3 号》第七条的规定。
（三）本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》
第十三条、《备忘录 3 号》第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明：
1. 释义；
2. 实施激励计划的目的；
3. 激励计划的管理机构；
4. 激励对象的确定依据和范围；
5. 限制性股票的来源、数量和分配；
6. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
7. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
8. 限制性股票的授予与解锁条件；
9. 激励计划的调整方法和程序；
10. 限制性股票会计处理；
11. 激励计划的实施、授予及解锁程序；
12. 公司/激励对象各自的权利义务；
13. 公司/激励对象发生异动的处理；
14. 限制性股票回购注销原则；
15. 附则。
本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录 3 号》
第二条的规定。
（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件
经核查，公司制定了《考核办法》，并以其作为本激励计划的解锁考核条件，
该实施考核办法已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过。
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，激励对象获授限制性股票后，必
须满足如下条件：
1. 解锁安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36
个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内
第1个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内
第2个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内
第3个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
2. 解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
①鲁亿通未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2016-2018 年
三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第1期解锁 以2015年年度净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于10%
第2期解锁 以2015年年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于20%
第3期解锁 以2015年年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
④个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×
个人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，
限制性股票由公司回购并注销。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段 90分以上 80~90 60~80 60分以下
解锁比例 100% 80% 0
本所律师认为，本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解
锁，符合《股权激励管理办法》第九条及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》
第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第十条的规定。
（六）本激励计划涉及的股票来源和数量
1.限制性股票激励计划的股票来源
本计划股票来源为鲁亿通向激励对象定向发行 210 万股股票。
2.限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 210 万股，占本激励计划草案摘要公告
日公司股本总额 10,560 万股的 1.99%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
激励对象 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
贺智波 副总经理 56.00 26.67% 0.53%
闫莉 财务经理、代财务总监 9.09 4.33% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）
144.91 69% 1.37%
人员（25 人）
合计 210 100% 1.99%
本所律师认为，本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本
激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额 10%；且本激励计划的任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的 1%；符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录 2 号》第四条的
规定。
（七）本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理
1. 公司发生重大变化的处理
根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
2. 激励对象发生重大变化时的处理
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情况
发生变化时，按一下方式处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规
定回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按本计划的规定回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解
锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注
销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条
的规定。
（八）激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1. 有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 4 年。
2. 授予日
授予日由公司董事会在本计划经鲁亿通股东大会审议通过后确定，授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行锁定。
4. 解锁期
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月后，激励对象应当在未来
36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内
第1个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内
第2个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内
第3个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
5. 禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照 《公司法》、《证券法》 等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的
规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《备忘录1
号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。
（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式
1. 授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.62元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股13.62元的价格购买公司向激励对象增发的鲁亿通限制性股票。
2. 授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日鲁亿通股票均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股13.62元。
本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的
明确方式，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《备忘录1号》第三条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司
进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》
的有关规定。
二、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，鲁亿通
已经履行了以下法定程序：
1．公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草
案）》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2016 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案。
3．2016 年 5 月 22 日，公司独立董事发表《关于<山东鲁亿通智能电气股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，鲁亿通具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额
度、授权日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
4．2016 年 5 月 22 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权
激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司本激励计划仍需履行下列程
序：
1．公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
4．公司股东大会审议股票激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实
情况在股东大会上进行说明；
5．如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激
励计划之日起 30 日内，鲁亿通将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履
行的程序符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次
会议后，公司拟于当日向深圳证券交易所申请公告第二届董事会第十三次会议决
议及独立董事意见、第二届监事会第十一次会议、《激励计划（草案）》摘要及与
本激励计划相关的文件。随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》
等有关规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随
着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信
息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的
独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
五、结论意见
1．本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以
及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定。
2．截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符
合《管理办法》的规定。
3．公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励
计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
4．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公
司限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签署页】
北京谦彧律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
曲光杰： 曲光杰：
2016 年 5 月 22 日 唐海丰：
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