北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司重大资产
购买的
法 律 意 见 书
金证法意[2016]字[0520]第[0171]号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次重组的方案.................................................................................................... 5
二、本次重组相关各方的主体资格............................................................................ 9
三、本次重组的批准和授权...................................................................................... 21
四、本次重组涉及的相关协议.................................................................................. 24
五、本次重组涉及的标的资产.................................................................................. 25
六、本次重组涉及的债权债务处理.......................................................................... 58
七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 58
八、本次重组的实质条件.......................................................................................... 58
九、本次重组的信息披露.......................................................................................... 59
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况.......................................... 61
十一、本次重组的证券服务机构.............................................................................. 64
十二、结论意见.......................................................................................................... 64
2-2-1-1
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
通化金马/上市公司/
指 通化金马药业集团股份有限公司
公司
通化金马药业股份有限公司，系公司成立时名称；后于 2001 年
金马股份 指
9 月 3 日更名为“通化金马药业集团股份有限公司”
北京晋商 指 北京晋商联盟管理有限公司
恒义天成/购买方 指 苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
交易对方/出售方 指 牧鑫投资、易通江海、牛锐、杜利辉
永康制药/标的公司 指 成都永康制药有限公司
牧鑫投资 指 成都牧鑫资产投资管理有限公司
易通江海 指 达孜易通江海投资管理有限公司
德信创利 指 成都德信创利医药科技有限公司
中致绿苑 指 四川九寨沟中致绿苑动物养殖有限公司
永康绿苑 指 四川永康绿苑动物养殖有限公司
资阳康胜 指 资阳康胜养殖有限公司
标的资产/购入资产 指 永康制药 100%股权
本次重组/本次重大
上市公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
资产重组/本次交易/ 指
拟通过支付现金方式购买标的资产
本次重大资产购买
业绩承诺方 指 易通江海、杜利辉
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 现行有效的《通化金马药业集团股份有限公司章程》
2-2-1-2
金诚同达律师事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局
通化市工商局 指 吉林省通化市工商行政管理局
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
成都市温江工商局 指 成都市温江工商行政管理局
《重组报告书》 指 《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
独立财务顾问/广发
指 广发证券股份有限公司
证券
审计机构/中准所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
报告期 指 2014 年和 2015 年
元 指 人民币元
2-2-1-3
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
金证法意[2016]字[0520]第[0171]号
致：通化金马药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受通化金马委托，作为通化金马向牧鑫投资、易通江海、牛锐与杜利辉
支付现金购买其合计持有的永康制药 100%股权事宜的特聘专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规
定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）
本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉
及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）关联交易和同业竞争；（7）
本次重组的实质条件；（8）本次重组的信息披露；（9）本次重组各方及中介机
构交易通化金马股票情况；（10）本次重组的主要中介机构。
通化金马、本次重组的购买方、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复
印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2-2-1-4
金诚同达律师事务所 法律意见书
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、
审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文
件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意通化金马按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供通化金马本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化
金马、本次重组的购买方、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》以及通化金马于第八届董事
会第五次临时会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，本次重组方案
的主要内容如下：
1、重组方案概要
通化金马控股子企业恒义天成拟购买交易对方所持的永康制药 100%股权。
2、本次资产购买
2-2-1-5
金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）交易对方
本次购买资产的交易对方为易通江海、牧鑫投资、牛锐与杜利辉。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为永康制药100%股权。各交易对方在永康制
药的持股情况如下：
股东 出资额（元） 持股比例
易通江海 16,164,041.53 72.00%
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31%
牛锐 1,412,301.44 6.29%
杜利辉 986,958.13 4.40%
合计 22,450,000.00 100.00%
（3）交易对价
以2015年12月31日为审计、评估基准日对永康制药100%股权进行审计和评
估。同意在标的资产评估值的基础上，由购买方与交易对方进行协商，确定本次
重大资产重组的标的资产的交易对价。本次重大资产重组的交易对价为4.14亿
元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：
股东 出资额（元） 持股比例 现金对价（元）
易通江海 16,164,041.53 72.00% 298,080,766.00
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31% 71,674,537.00
牛锐 1,412,301.44 6.29% 26,044,222.00
杜利辉 986,958.13 4.40% 18,200,475.00
合计 22,450,000.00 100% 414,000,000.00
（4）支付方式
本次重大资产重组以现金方式支付交易对价，其中（a）在标的资产工商登
记过户至购买方后的十（10）个工作日内支付贰亿伍仟肆佰万元的转让价格，（b）
在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年净利润进行审计并
2-2-1-6
金诚同达律师事务所 法律意见书
出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年净利润金额等于
或超过2016年度承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付捌仟万元的转让价
格，（c）在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年累
计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司
2016年、2017年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年度累计承诺的预测净
利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元的转让价格，以及（d）在具有相关证
券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年、2018年累计净利润进行
审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年、2017年
2018年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年、2018年度承诺的累计预测净
利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元的转让价格。
如具有相关证券从业资格的会计师事务所在专项核查报告中载明的标的公
司 2016 年、2017 年、2018 年度累计净利润金额少于承诺的累计预测净利润，业
绩承诺方应向购买方补偿相应年度累计实现净利润金额与承诺的累计预测净利
润之间的差额，且购买方有权按比例扣减在该年度所应支付的价款。如当年应支
付的转让对价不足以补偿当年现金补偿金额的，购买方有权从剩余未付转让对价
中直接相应扣除各业绩承诺方尚未支付的现金补偿金额。如剩余未付转让对价仍
不足以补偿当年尚未支付的现金补偿金额的，购买方有权要求各业绩承诺方以现
金补偿差额。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资
产转让给购买方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记
手续。
本次交易的先决条件满足后，购买方未能按照交易协议约定的付款期限、付
款金额向交易对方支付现金对价的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基
数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于交易
对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未
能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以
2-2-1-7
金诚同达律师事务所 法律意见书
标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。
（6）期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的
收益归购买方享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损
部分由标的公司的股东（即交易对方）按照其持有标的公司的股权比例向购买方
以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归购买方
所有。
（7）补偿安排
各业绩承诺方承诺，永康制药于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的
净利润分别不低于 2,900 万元、3,360 万元和 4,040 万元。标的公司在业绩承诺期
内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺
方应向购买方进行补偿，其中：易通江海承担永康制药 95.60%股权所对应的补
偿责任，杜利辉承担永康制药 4.40%股权所对应的补偿责任。补偿的计算方法为：
当期补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已
补偿金额。
3、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉分别于
2016 年 1 月 4 日、2016 年 3 月 25 日与北京晋商及德信创利签订具有法律约束力
的《意向金协议》及其补充协议。根据上市公司、北京晋商和交易对方的说明并
经核查，除上述协议外，北京晋商与交易对方不存在其他协议或利益安排。因此，
根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，通化金马本次重组方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2-2-1-8
金诚同达律师事务所 法律意见书
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括（1）上市公司（2）标的资产购买方恒义天成（3）交易
对方暨标的资产出售方易通江海、牧鑫投资、牛锐与杜利辉。
（一）上市公司主体资格
1、基本情况
根据通化金马现持有的通化市工商局于 2016 年 1 月 7 日颁发的营业执照（注
册号：91220501244575134M）并经核查，通化金马的基本情况如下：
公司名称 通化金马药业集团股份有限公司
注册号 91220501244575134M
成立日期 1993 年 02 月 26 日
住所 吉林省通化市二道江区金马路 999 号
法定代表人 姬彦锋
注册资本 57,348.8849 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针剂、
冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖
浆剂、口服溶液剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2047 年 12 月 10 日
本所律师注意到，通化金马正在为 2015 年重大资产重组办理相关工商变更
登记手续。
2、历次股本变更
（1）通化金马的设立及上市前历次股本变更
（A）1993 年设立
2-2-1-9
金诚同达律师事务所 法律意见书
1993 年 2 月 19 日，通化市会计师事务所出具通会师验字[1993]第 16 号《验
资报告》，经审验，截止 1993 年 2 月 18 日，各股东认购股本的资金已全部到位。
1993 年 2 月 21 日，吉林省经济体制改革委员会签发《关于同意组建通化金
马药业股份有限公司的批复》（吉改批[1993]12 号），批准由通化市生物化学制
药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂共同发起以定向募集方式组建金马
股份。
1993 年 2 月 23 日，金马股份召开创立大会，通化市生物化学制药厂、通化
市特产集团总公司和通化市制药厂等发起人同意设立金马股份。
1993 年 2 月 26 日，金马股份取得通化市工商局颁发的注册号为 24457513
的《企业法人营业执照》。
金马股份设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 内部职工 5,510.00 38.30%
2 通化市二道江区财政局 3,119.60 21.69%
3 通化市特产集团总公司 2,340.00 16.27%
4 通化市制药厂 1,352.90 9.41%
5 通化市三利化工有限公司 1,000.00 6.95%
6 通化市金鑫纸制品厂 750.30 5.22%
7 通化市中兴建筑安装工程公司 192.00 1.36%
8 通化市石油工具厂 115.20 0.80%
合 计 14,380.00 100.00%
（B）1996 年减少注册资本
1996 年 12 月 21 日，金马股份召开股东大会，同意公司股本按照 1:0.6 比例
进行同比例缩股；缩股前公司总股本 14,380 万股，缩股后公司总股本 8,628 万股。
2-2-1-10
金诚同达律师事务所 法律意见书
1996 年 12 月 31 日，通化市会计师事务所出具通会师验字[1996]第 112 号《验
资报告》，经审验，截止 1996 年 12 月 31 日，金马股份总股本由 14,380 万元进
行同比例缩减至 8,628 万元，其余额 5,752 万元转为公司的资本公积金。
1997 年 1 月 21 日，吉林省人民政府签发《关于通化金马药业股份有限公司
进行缩股有关问题的批复》（吉政函[1997]5 号），同意金马股份按照 1:0.6 比例
进行缩股，由 14,380 万股缩至 8,628 万股；超出面值的溢价股金转为资本公积金。
金马股份为此次缩股办理了工商变更登记。金马股份缩股后的股本结构如
下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、未流通股 86,280,000 100.00%
(一)发起人股份 40,875,000 47.37%
其中：发起人国家股 18,717,600 21.69%
发起人境内法人股 22,157,400 25.68%
(二)定向境内法人股 12,345,000 14.31%
(三)内部职工股 33,060,000 38.32%
二、股份总数 86,280,000 100.00%
（2）公司依法首次公开发行股票并上市
1995 年 8 月 12 日，金马股份召开股东大会，通过《关于通化金马药业股份
有限公司由定向募集公司转为社会募集公司并向社会公开发行股票、上市的议
案》。
1997 年 4 月 4 日，经中国证监会证监发字[1997]125 号《关于通化金马药业
股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，金马股份向社会公开发行人民币
普通股 4,000 万股。
1997 年 4 月 18 日，经中国证监会核准，金马股份公开向社会发行 4,000 万
股人民币普通股，发行价格为 7.23 元/股，并于 1997 年 4 月 30 日在深交所正式
挂牌交易。
2-2-1-11
金诚同达律师事务所 法律意见书
1997 年 4 月 25 日，吉林会计师事务所出具吉会师股验字[1997]第 6 号《验
资报告》，经审验，截止 1997 年 4 月 25 日，公司股本总额为 12,628 万元。
金马股份为首次公开发行股票并上市办理了工商变更登记。金马股份上市后
的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、未流通股 86,280,000 68.32%
(一)发起人股份 40,875,000 32.37%
其中：发起人国家股 18,717,600 14.82%
发起人境内法人股 22,157,400 17.55%
(二)定向境内法人股 12,345,000 9.77%
(三)内部职工股 33,060,000 26.18%
二、流通股 40,000,000 31.68%
三、股份总数 126,280,000 100.00%
（3）通化金马上市后的历次股本变更
（A）1997 年资本公积金转增股本
1997 年 9 月 13 日，金马股份召开临时股东大会，同意《公司资本公积金转
增股本方案》，公司资本公积金为 31,500.8 万元，按总股本 12,628 万股为基数，
向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 12,628 万股。
1997 年 9 月 15 日，吉林省证券监督管理办公室出具吉证监办批[1997]14 号
《关于通化金马药业股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意金马股份
以总股本 12,628 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
1997 年 12 月 5 日，通化市会计师事务所出具通会师验字[1997]第 90 号《验
资报告》，经审验，截止 1997 年 12 月 5 日，金马股份增加投入资本 12,628 万
元已全部到位。
金马股份为此次增资办理了工商变更登记。金马股份此次增资完成后的股本
结构如下：
2-2-1-12
金诚同达律师事务所 法律意见书
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、未流通股 172,560,000 68.32%
(一)发起人股份 81,750,000 32.37%
其中：发起人国家股 37,435,200 14.82%
发起人境内法人股 44,314,800 17.55%
(二)定向境内法人股 24,690,000 9.77%
(三)内部职工股 66,120,000 26.18%
二、流通股 80,000,000 31.68%
三、股份总数 252,560,000 100.00%
（B）1999 年配股
1999 年 5 月 20 日，金马股份召开临时股东大会，同意以公司 1998 年末总
股本 25,256 万股为基数，按 10：3 的比例配股，配股价格为每股人民币 6～8 元；
其中：社会公众股可获配 2,400 万股，内部职工股可获配 1,983.6 万股，通化市
二道江区国有资产经营公司、通化市特产集团总公司承诺认购应配部分的 15%
（分别为 168.5 万股和 126.4 万股），其余股东放弃配股权，实际可配售股份为
4,678.5 万股。
1999 年 10 月 10 日，经中国证监会证监公司字[1999]115 号《关于通化金马
药业股份有限公司申请配股的批复》批准，同意金马股份向全体股东配售
46,784,184 股普通股，其中：向国家股股东配售 1,684,584 股，向国有法人股股
东配售 1,263,600 股，向内部职工股股东配售 19,836,000 股，向社会公众股股东
配售 24,000,000 股。
1999 年 12 月 6 日，亚太集团会计师事务所有限公司出具亚会验字[1999]第
103 号《验资报告》，经审验，截止 1999 年 12 月 6 日，金马股份增加投入资本
307,148,030.44 元（已扣除发行费用和中介费用），变更后金马股份股本总额为
299,344,184 元。
金马股份为此次配股办理了工商变更登记。金马股份此次配股完成后的股本
结构如下：
2-2-1-13
金诚同达律师事务所 法律意见书
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、未流通股 195,344,184 65.26%
(一)发起人股份 84,698,184 28.29%
其中：发起人国家股 39,119,784 13.07%
发起人境内法人股 45,578,400 15.23%
(二)定向境内法人股 24,690,000 8.25%
(三)内部职工股 85,956,000 28.71%
二、流通股 104,000,000 34.74%
三、股份总数 299,344,184 100.00%
（C）2000 年内部职工股上市流通
2000 年 4 月 18 日，金马股份上市满三年，根据中国证监会证监发字[1997]125
号《关于通化金马药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》文件精神，金马
股份内部职工股上市流通。金马股份内部职工股上市后的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、未流通股 109,388,184 36.54%
(一)发起人股份 84,698,184 28.29%
其中：发起人国家股 39,119,784 13.07%
发起人境内法人股 45,578,400 15.23%
(二)定向境内法人股 24,690,000 8.25%
二、流通股（含内部职工股） 189,956,000 63.46%
三、股份总数 299,344,184 100.00%
（D）2001 年送红股和未分配利润转增股本
2001 年 4 月 10 日，通化金马召开股东大会，同意公司利润分配方案，即以
2000 年末总股本 299,344,184 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、派现
金 7 元（含税）并用资本公积金转增 2 股。
2001 年 6 月 5 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元
验字[2001]第 026 号《验资报告》，经审验，截止 2001 年 5 月 30 日，公司变更
2-2-1-14
金诚同达律师事务所 法律意见书
后的投入资本总额为 1,102,162,525.07 元，变更后公司股本总额为 449,016,275
元。
金马股份为此次增资办理了工商变更登记。此次送股和转增股完成后，通化
金马的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、未流通股 164,082,276 36.54%
(一)发起人股份 127,047,276 28.29%
其中：发起人国家股 58,679,676 13.07%
发起人境内法人股 68,367,600 15.23%
(二)定向境内法人股 37,035,000 8.25%
二、流通股 284,934,000 63.46%
三、股份总数 449,016,275 100.00%
（4）通化金马股权分置改革
2006 年 7 月 31 日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份
有限公司股权分置改革方案》，此次股权分置改革方案对价安排的主要内容是公
司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高公司资产质量和持续
经营能力，以现金和所持通化金马股份的 30%——计 3,539.7983 万股收购东方资
产拥有的通化金马全部债权本金及利息 87,510.04 万元，并对通化金马实施债务
重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务，方案实施后通化金马负债总额降低了
87,510.04 万元。
2006 年 7 月 24 日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产
权[2006]183 号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》
批准，同意通化金马股权分置改革方案。
通化金马此次股权分置改革完成后的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
（一）限制流通股 164,082,276 36.54%
（二）流通股 284,934,000 63.46%
2-2-1-15
金诚同达律师事务所 法律意见书
合计 449,016,276 100.00%
（5）股权分置改革后的历史沿革
（A）2013 年北京晋商（当时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司）成
为第一大股东
2012 年 9 月 7 日，通化金马发布了《通化金马药业集团股份有限公司关于
公司第一大股东拟转让股份的重大事项提示性公告》，公告通化金马当时第一大
股东永信投资拟以公开征集受让方的方式协议转让其所持公司的 80,000,000 股
股票，占公司总股本的 17.82%。
2012 年 9 月 21 日，通化金马召开董事会，同意第一大股东永信投资拟采取
公开征集方式协议转让其持有的通化金马 8,000 万股份（占公司股本的 17.82%）。
2012 年 10 月 29 日，通化金马发布了《通化金马药业集团股份有限公司关
于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集拟受让方的公告》，公告永信投资
此次拟协议转让公司股权的具体情况和要求。
2012 年 12 月 1 日，永信投资与北京晋商签订了《股权转让协议》，约定将
其所持通化金马 8,000 万股股份以 3.6 亿元的价格转让给北京晋商。
2013 年 4 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]145 号
《关于通化市永信投资有限责任公司协议转让所持通化金马药业集团股份有限
公司部分股份有关问题的批复》批准，同意永信投资将其所持通化金马 8,000 万
股股份转让给北京晋商。
2013 年 5 月 15 日，经中登公司深圳分公司编号为 1305140001《证券过户登
记确认书》确认，永信公司所持通化金马 8,000 万股股份转让给北京晋商的股权
过户手续办理完毕。
（B）2015 年，非公开发行股票
2013 年 11 月 13 日，通化金马召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了非公开发行 124,472,573 股股票的相关议案。
2-2-1-16
金诚同达律师事务所 法律意见书
2014 年 12 月 2 日，中国证监会核发证监许可[2014]1301 号《关于核准通化
金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准通化金马非公开发行
124,472,573 股股票。
2015 年 3 月 4 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中准验字[2015]1005 号），经审验，截至 2015 年 3 月 3 日，通化金马此次非
公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 124,472,573 股，每股发行价格 4.74
元，共计募集货币资金 590,000,000.00 元，实际募集资金净额 580,015,527.43 元，
其中新增注册资本 124,472,573.00 元，增加资本公积 455,542,,954.43 元，变更后
的累积注册资本为 573,488,849.00 元，实收资本 573,488,849.00 元。
2015 年 3 月 12 日，经中登深圳分公司《股份登记申请受理确认书》确认，
此次公开发行新股数量为 124,472,573 股（其中限售流通股数量为 124,472,573
股），非公开发行后公司股份数量为 573,488,849 股。
通化金马为此次非公开发行股份办理了工商变更登记。此次非公开发行股份
完成后，通化金马的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
（一）限制流通股 124,472,573 21.70%
（二）流通股 449,016,276 78.30%
合计 573,488,849 100.00%
（C）2015 年，重大资产重组
2015 年 8 月 28 日，通化金马召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了通化金马向苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下简称“融泰沣熙”）
支付现金购买其持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）
54.55%股权、向北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）发行
股份购买其持有的圣泰生物 36.36%股权、向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）
（以下简称“仁和汇智”）发行股份购买其持有的圣泰生物 9.09%股权，同时向
北京晋商等特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 16.88 亿
元事宜的相关议案。
2-2-1-17
金诚同达律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 16 日，中国证监会签发《关于核准通化金马药业集团股份有
限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批
复》（证监许可【2015】2636 号）核准了上述交易。
2016 年 1 月 4 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中准验字［2016］021001 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，通化金马
已收到北京晋商投入价值为 800,000,000.00 元的圣泰生物 36.36%股权、仁和汇智
投入价值为 200,000,000.00 元的圣泰生物 9.09%股权。其中，计入实收资本
152,207,001.00 元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00 元；变更后的注册
资本为 725,695,850.00 元，实收资本 725,695,850.00 元。
2016 年 1 月 6 日，经中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》确
认 ， 此次非公开发行新股数量 为 152,207,001 股 （其中限售流通股数量 为
152,207,001 股），非公开发行后通化金马股份数量为 725,695,850 股。
2016 年 2 月 4 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中准验字[2016]1014 号），经审验，截至 2016 年 2 月 3 日，通化金马共计募
集货币资金 1,688,000,000.00 元，实际募集资金净额为 1,664,306,994.14 元。其中
新增注册资本人民币 240,798,857.00 元，增加资本公积人民币 1,423,508,137.14
元；变更后的累积注册资本为 966,494,707.00 元，实收资本 966,494,707.00 元。
2016 年 2 月 4 日，经中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》确
认， 此次非公开发行新股数量为 240,798,857 股（其中限售流通股数量 为
240,798,857 股），非公开发行后通化金马股份数量为 966,494,707 股。
通化金马正在办理此次非公开发行股份的工商变更登记手续。此次重大资产
完成后，通化金马的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
（一）限制流通股 449,016,276 46.46%
（二）流通股 517,478,431 53.54%
合计 966,494,707 100%
（6）通化金马现行股权结构
2-2-1-18
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据公司提供的说明并经核查，截至 2016 年 2 月 29 日，通化金马前十大股
东为：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 北京晋商联盟管理有限公司 444,293,544 45.97%
2 晋商联盟控股股份有限公司 42,194,093 4.37%
3 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙） 30,441,400 3.15%
4 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙） 28,559,201 2.95%
5 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 2.07%
6 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 18,737,517 1.94%
7 天是和顺投资控股（北京）有限公司 14,265,335 1.48%
8 中国东方资产管理公司 7,995,836 0.83%
9 刘御石 7,263,970 0.75%
10 罗明远 6,329,114 0.65%
3、通化金马本次重组的主体资格
经核查通化金马现行有效的公司章程、营业执照及工商登记（备案）资料等
文件，本所律师认为，通化金马为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，通化金马不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司
章程》需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）标的资产购买方的主体资格
1、基本情况
根据恒义天成现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 3 月
23 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91320594346325486B）并经核查，
恒义天成的基本情况如下：
公司名称 苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594346325486B
成立日期 2015 年 7 月 24 日
住所 苏州工业园区普惠路 456 号
2-2-1-19
金诚同达律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 通化融沣投资有限公司（委派代表：于军）
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2025 年 7 月 22 日
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，设立
2015 年 7 月 22 日，宋冬梅与于天玲签署《苏州恒义天成投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》，合伙份额为 50 万元，其中宋冬梅作为普通合伙人出资 5
万元，占出资比例的 10%，于天玲作为有限合伙人出资 45 万元，占出资比例的
90%，宋冬梅担任执行事务合伙人。2015 年 7 月 24 日，恒义天成取得江苏省苏
州工业园区工商行政管理局核发的营业执照。恒义天成在设立时的股权结构如
下：
合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
宋冬梅 普通合伙人 5.00 10.00%
于天玲 有限合伙人 45.00 90.00%
合计 -- 50.00 100%
（2）2016 年 3 月，合伙份额转让及增资
2016 年 3 月 22 日，于天玲与圣泰生物签订《出资份额转让协议》，约定于
天玲将其持有的恒义天成 45 万元合伙份额转让给圣泰生物。
2016 年 3 月 22 日，宋冬梅与通化融沣投资有限公司（以下简称“融沣投资”）
签订《出资份额转让协议》，约定宋冬梅其持有的恒义天成 5 万元合伙份额转让
给融沣投资。
2016 年 3 月 22 日，宋冬梅与于天玲、圣泰生物、融沣投资、通化金马签署
《入伙协议》，约定融沣投资为普通合伙人认缴合伙份额 100 万元，圣泰生物认
缴合伙份额 400 万元，通化金马认缴合伙份额 500 万元。同日，宋冬梅与于天玲、
2-2-1-20
金诚同达律师事务所 法律意见书
融沣投资、圣泰生物、通化金马签署《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》。
2016 年 3 月 23 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准上述合伙份额
转让及增资。此次合伙份额转让及增资后，恒义天成的出资结构如下：
股东 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
融沣投资 普通合伙人 100.00 10.00%
圣泰生物 有限合伙人 400.00 40.00%
通化金马 有限合伙人 500.00 50.00%
合计 -- 1,000.00 100%
3、恒义天成本次重组的主体资格
根据恒义天成的工商登记资料、营业执照、现行有效的合伙协议并经恒义天
成确认，本所律师认为，恒义天成为依法成立并有效存续的有限合伙企业，截至
本法律意见书出具之日，恒义天成不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙
协议需要终止的情形，具备作为本次重组资产购买方的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
1、 易通江海
易通江海系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
易通江海持有永康制药 72.00%股权。
根据易通江海现持有的达孜县工商行政管理局局于 2016 年 3 月 15 日颁发的
营业执照（统一社会信用代码：915401265890893266）并经核查，其基本情况如
下：
公司名称 达孜易通江海投资管理有限公司
统一社会信用代码 915401265890893266
成立日期 2012 年 01 月 17 日
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 180 室
法定代表人 闫亚玲
2-2-1-21
金诚同达律师事务所 法律意见书
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；
房地产信息咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办
经营范围
展览展示；会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广
告；电脑动画设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
营业期限 2032 年 01 月 16 日
根据易通江海的工商登记资料、营业执照、现行有效的公司章程并经易通江
海确认，本所律师认为，易通江海为依法成立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具之日，易通江海不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司
章程需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、 牧鑫投资
牧鑫投资系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
牧鑫投资持有永康制药 17.31%股权。
根据牧鑫投资现持有的成都市温江工商局于 2014 年 5 月 16 日颁发的营业执
照（注册号：510105000024126）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 成都牧鑫资产投资管理有限公司
注册号 510105000024126
成立日期 2007 年 10 月 30 日
成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段 168 号 1
住所
栋1层
法定代表人 牛利
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 工业、农业及高科技项目投资；房屋租赁、财务咨询；销售：机电
产品、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建材、办公用品、
橡胶制品；皮棉购销。（以上经营范围不含国家法律、法规和国务
院决定禁止和限制的项目，涉及许可证的凭许可证的凭证并按许可
时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
2-2-1-22
金诚同达律师事务所 法律意见书
营业期限 3999 年 1 月 1 日
根据牧鑫投资的工商登记资料、营业执照、现行有效的公司章程并经牧鑫投
资确认，本所律师认为，牧鑫投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具之日，牧鑫投资不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司
章程需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
3、 自然人股东
牛锐与杜利辉系本次交易的标的资产出售方。截至本法律意见书出具之日，
牛锐持有永康制药 6.29%股权，杜利辉持有永康制药 4.40%股权。其具体情况如
下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住址
1 牛锐 男 620102xxxxxx035358 成都市高新区天府大道北段***
河北省石家庄市桥西区中华南大
2 杜利辉 男 110105xxxxxx289011
街 381 号***
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，作为本次重组交易对
方的牛锐与杜利辉均为完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资
格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
如下：
1、上市公司的批准和授权
2016 年 5 月 20 日，公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了
《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购
买不构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重
大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案》、《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与
2-2-1-23
金诚同达律师事务所 法律意见书
交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交易对方签
署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
的议案》、《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书>及摘
要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关
填补措施的议案》等相关议案。
经核查，通化金马独立董事就上述议案发表了独立董事意见。
2、资产购买方的批准和授权
2016 年 4 月 1 日，恒义天成合伙人会议作出决议，同意购买易通江海持有
的永康制药 72.00%股权、牧鑫投资持有的永康制药 17.31%股权、牛锐持有的永
康制药 6.29%股权、杜利辉持有的永康制药 4.40%股权。
3、交易对方的批准和授权
（1）2016 年 3 月 31 日，易通江海股东会作出决议，同意将其持有的永康
制药 72.00%股权转让给恒义天成，并同意恒义天成以现金方式支付对价。
（2）2016 年 3 月 31 日，牧鑫投资股东会作出决议，同意将其持有的永康
制药 17.31%股权转让给恒义天成，并同意恒义天成以现金方式支付对价。
4、标的公司的批准和授权
2016 年 3 月 31 日，永康制药召开股东会，同意股东易通江海将其持有的永
康制药 72.00%股权转让给恒义天成，股东牧鑫投资将其持有的永康制药 17.31%
股权转让给恒义天成，股东牛锐将其持有的永康制药 6.29%股权转让给恒义天
成，股东杜利辉将其持有的永康制药 4.40%股权转让给恒义天成，并同意修订公
司章程。同日，股东易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署承诺函，放弃就上
述股权转让的优先购买权。
2-2-1-24
金诚同达律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段
应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据有关法律法规和《资产购买协议》，本次交易尚需获得通化金马股东大
会的批准。
四、本次重组涉及的相关协议
A、《资产购买协议》
就本次资产购买事宜，恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉分别
于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 5 月 20 日签署了附条件生效的《资产购买协议》
及其补充协议，就标的资产的价格及支付方式、标的资产过户及协议的生效条件、
陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等内
容作出了约定。该协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其它条款的生效
以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）通化金马已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
B、《盈利预测补偿协议》
就本次资产购买事宜，恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐及杜利辉分别
于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 5 月 20 日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协
议》及其补充协议，就标的资产的盈利承诺、补偿义务、实际盈利的确定、补偿
的实施及协议的生效条件、陈述和保证、违约责任、不可抗力、适用法律及争议
解决等内容作出了约定。该协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其它条
款的生效以及《资产购买协议》的生效为前提。
五、本次重组涉及的标的资产
本次交易中，恒义天成将受让的标的资产为易通江海、牧鑫投资、牛锐与杜
利辉持有的永康制药 100%股权。该等标的资产的主要情况如下：
2-2-1-25
金诚同达律师事务所 法律意见书
（一）永康制药
1、基本情况
根据成都市温江工商局于 2015 年 11 月 18 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91510115621712633B）并经核查，永康制药的基本情况如下：
公司名称 成都永康制药有限公司
统一社会信用代码 91510115621712633B
成立日期 1992 年 5 月 5 日
住所 四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路
669 号
法定代表人 杜利辉
注册资本 （人民币）贰仟贰佰肆拾伍万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 中药材提取、原料药（熊胆粉）、片剂、硬胶囊剂、丸剂（微
丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸）、颗粒剂（含中药前处理提
取）的生产；销售本公司产品；货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 1992 年 5 月 5 日至 2027 年 5 月 4 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，永康制药的股东为牧鑫投资、易通江
海、牛锐与杜利辉，其中牧鑫投资出资 3,886,698.90 元，占注册资本的 17.31%；
易通江海出资 16,164,041.53 元，占注册资本的 72.00%；牛锐出资 1,412,301.44
元，占注册资本的 6.29%；杜利辉出资 986,958.13 元，占注册资本的 4.40%。
2、设立及主要历史沿革
（1）1992 年，设立
1991 年 8 月 30 日，成都中药厂温江分厂（以下简称“温江分厂”）与香港
冠丰资源有限公司（以下简称“香港冠丰”）签署《中外合资经营成都永康制药
有限公司合同》和《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》，约定双方出资
设立永康制药，投资总额为 345 万元，注册资本为 345 万元，其中温江分厂出资
175.95 万元，占注册资本的 51%，香港冠丰出资 169.05 万元，占注册资本的 49%。
2-2-1-26
金诚同达律师事务所 法律意见书
1991 年 8 月 27 日，蜀都会计师事务所温江分所出具《关于成都中药厂温江
分厂与香港冠丰资源有限公司合资兴办成都永康制药保健有限公司投资的固定
资产单项评估报告》（蜀温评（91）字第 1 号），经评估，固定资产评估原值为
201.091254 万元，净值为 194.724 万元。1991 年 8 月 30 日，温江县国有资产管
理局出具《资产评估结果确认通知书》（温国资[1991]6 号），对蜀都会计师事务
所温江分理处为温江分厂与香港冠丰合资兴办“成都永康制药保健有限公司”拟
投资的固定资产进行的评估结果进行确认，固定资产评估值经确认为 194.724 万
元。
1991 年 11 月 29 日，四川省医药管理局出具《关于同意筹建中外合资成都
永康制药保健有限公司定点生产医药、保健品的批复》（川药管计字(1991)第 153
号），同意温江分厂与香港冠丰在温江县内定点筹建医药、保健品生产企业永康
制药，产品行业归口温江县医药局管理。
1991 年 12 月 20 日，成都市经济委员会（以下简称“成都市经委”）出具《关
于成都中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资经营医药保健品厂项目及
可行性研究报告的批复》（成经技改(1991) 309 号），同意温江分厂与香港冠丰合
资经营永康制药，中方以现有厂房、部分设备和现金投入，外方以外币现汇及部
分设备投入。1992 年 2 月 1 日，成都市人民政府向永康制药颁发《外商投资企
业批准证书》（外经贸蓉资字（1992）第 013 号）。
此后，国家工商总局核准永康制药的设立登记。永康制药在设立时发起人及
其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
温江分厂 175.95 51%
香港冠丰 169.05 49%
合计 345 100%
1993 年 4 月 26 日，成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》（成蜀外（93）
字第 239 号），经审验，永康制药已收到温江分厂的固定资产出资 61.6 万元以及
货币出资 114.35 万元，合计 175.95 万元，香港冠丰的货币出资 59.6786 万元，
此次缴纳出资后，永康制药的实收资本为 235.6286 万元，占注册资本的 68.30%。
2-2-1-27
金诚同达律师事务所 法律意见书
1995 年 4 月 7 日，温江会计师事务所出具《验资报告》（温会外验[1995]字
第 02 号），经审验，永康制药已收到香港冠丰共 94.4821 万元。此次缴纳出资后，
永康制药的实收资本为 330.1107 万元，占注册资本的 95.78%。
本所律师注意到，永康制药的股东存在未根据合资合同及章程规定的期限缴
纳注册资本的情形。鉴于根据四川智众会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 14
日出具《关于成都永康制药有限公司截至 2002 年 2 月 6 日注册资本实收情况的
专项审核报告》（川智众专审核字[2012]第 H0102 号），经复核，截至 2002 年 2
月 6 日永康制药的全部注册资本已经足额缴纳，且《公司法》（2013 年修订）已
取消公司登记提交验资证明的要求，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，因
此，本所律师认为，永康制药的股东历史上存在未根据合资合同及/或章程规定
的期限缴纳注册资本的情形不会对本次重组构成实质性的法律障碍。
（2）1996 年 4 月，第一次股权转让
1996 年 1 月 31 日，永康制药召开董事会，会议同意香港冠丰将其持有的永
康制药 24%股权（共计 82.8 万元出资额）转让给四川温江嘉和实业有限责任公
司（以下简称“嘉和实业”），成都市蜂制品厂1将其持有的永康制药 38%股权（共
计 131.10 万元出资额）转让给嘉和实业。
1996 年 3 月 16 日，嘉和实业、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《成都永康
制药有限公司合同》及《成都永康制药有限公司章程》
1996 年 3 月 30 日，成都市蜂制品厂与嘉和实业签署《转让股份协议书》，
约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 38%股权（共计 131.10 万元）以 131.10
万元的价格转让给嘉和实业。
1996 年 3 月 30 日，香港冠丰与嘉和实业签署《股权转让协议书》，约定香
港冠丰将其持有的永康制药 24%股权（共计 82.8 万元）以 82.8 万元的价格转让
1
由于温江分厂自设立以来一直处于亏损状态，1993 年 4 月 24 日，温江分厂股东成都市中药厂和成都市蜂
制品厂签订《关于提前终止联营合同的协议》，决定解除联营关系；联营终止后，除成都中药厂派的技术、
管理人员由其调回外，其余人员、设备、设施、物资、债务等均由成都市蜂制品厂进行安排和处理，并据
此注销温江分厂。1996 年 4 月 16 日，温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限公司调增
合作中方及有关变更的批复》（温外经函（1996）10 号），确认成都市蜂制品厂继承温江分厂作为永康制药
股东。
2-2-1-28
金诚同达律师事务所 法律意见书
给嘉和实业。
1996 年 4 月 16 日，温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有
限公司调增合作中方及有关变更的批复》（温外经函（1996）10 号），批准合作
中方增加嘉和实业，嘉和实业出资 213.9 万元，占注册资本的 62%；成都市蜂制
品厂出资 44.85 万元，占注册资本的 13%；香港冠丰出资 86.25 万元，占注册资
本的 25%。为此，成都市人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸蓉合资字[1992]013 号）。
此后，国家工商总局核准永康制药上述事项的变更登记。此次股权转让完成
之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
嘉和实业 213.9 62%
成都蜂制品厂 44.85 13%
香港冠丰 86.25 25%
合计 345.00 100%
（3）2002 年 3 月，第二次股份转让
2001 年 9 月 12 日，永康制药召开董事会，会议同意成都市蜂制品厂将其持
有的永康制药 2.03%股权（共计 7 万元出资额）转让给四川点和园林绿化工程有
限责任公司（以下简称“点和园林”，其前身为嘉和实业）。
2001 年 9 月 10 日，成都市蜂制品厂与点和园林签署《股权转让协议书》，
约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.03%股权（共计 7 万元出资额）转让
给点和园林。
2001 年 9 月 12 日，点和园林、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《中外合资
经营成都永康制药有限公司合同》及《关于延长合营期限的补充合同》与《中外
合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2002 年 2 月 6 日，温江县对外经济合作局出具《关于成都永康制药有限公
司延长经营期限修改合同章程等事项的批复》（温外经发[2002]7 号），同意合作
中方四川温江嘉和实业有限责任公司名称变更为四川点和园林绿化工程有限责
2-2-1-29
金诚同达律师事务所 法律意见书
任公司；同意成都市蜂制品厂转让永康制药的 2.03%股权给点和园林，股权转让
完成后，点和园林出资 220.9 万元，占注册资本的 64.03%，成都市蜂制品厂出资
37.85 万元，占注册资本的 10.97%，香港冠丰出资 86.25 万元，占注册资本的 25%。
为此，成都市人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（外经贸蓉合资字[1992]0013 号）。
此后，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次股权转让完成
之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 220.9 64.03%
成都蜂制品厂 37.85 10.97%
香港冠丰 86.25 25%
合计 345.00 100%
（4）2007 年 4 月，第三次股权转让
2005 年 3 月 25 日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药原股东将其持
有的永康制药的合计 5%股权转让给成都棠湖实业（集团）有限公司（以下简称
“棠湖集团”），其中：点和园林将其持有的永康制药 64.03％股权的 5%转让给棠
湖集团（占注册资本的 3.2%），成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 10.97%股
权的 5%转让给棠湖集团（占注册资本的 0.55%），香港冠丰将其持有的永康制药
25%股权的 5％转让给棠湖集团（占注册资本的 1.25%）。
2005 年 4 月 1 日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有
限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2005 年 4 月 9 日，成都市蜂制品厂与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定
成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权（共计 1.89 万元出资额）以 7.6
万元的价格转让给棠湖集团。
2005 年 4 月 9 日，点和园林与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定点和园
林将其持有的永康制药 3.2%股权（共计 11.05 万元出资额）以 44.7 万元的价格
转让给棠湖集团。
2-2-1-30
金诚同达律师事务所 法律意见书
2005 年 4 月 9 日，香港冠丰与棠湖集团签署《股权转让协议》，约定香港冠
丰将其持有的永康制药 1.25%股权（共计 4.31 万元出资额）以 17.5 万元的价格
转让给棠湖集团。
2007 年 1 月 23 日，成都市商务局出具《关于同意合资企业成都永康制药有
限公司股权变更的批复》（成商资[2007]13 号），同意点和园林将持有的永康制药
3.2%的股权（共计 11.05 万元出资额）转让给棠湖集团，香港冠丰将其持有的永
康制药 1.25%股权（共计 4.31 万元出资额）转让给棠湖集团，成都市蜂制品厂将
其持有的永康制药 0.55%股权（共计 1.89 万元出资额）转让给棠湖集团。股权转
让完成后，点和园林出资比例为 60.83%，成都市蜂制品厂出资比例 10.42%，香
港冠丰出资比例 23.75%，棠湖集团出资比例为 5%，并同意永康制药股东于 2005
年 4 月 1 日签署的合资合同和章程。2007 年 1 月 26 日，四川省人民政府向永康
制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸蓉合资字
[1992]0013 号）。
2007 年 4 月 4 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
股份转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 209.85 60.83%
成都蜂制品厂 35.96 10.42%
香港冠丰 81.94 23.75%
棠湖集团 17.25 5%
合计 345.00 100%
（5）2008 年 1 月，第四次股权转让
2007 年 11 月 28 日，永康制药召开董事会，会议同意点和园林将其持有的
永康制药 31.02%股权（共计 107.019 万元出资额）转让给牧鑫投资，香港冠丰将
其持有的永康制药 15.08%股权（共计 52.0284 万元出资额）转让给牧鑫投资，棠
湖集团将其持有的永康制药 2.55%股权（共计 8.7975 万元出资额）转让给牧鑫投
资，成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权（共计 8.1015 万元出资额）
转让给牧鑫投资。
2-2-1-31
金诚同达律师事务所 法律意见书
2007 年 11 月 28 日，点和园林与牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定点和
园林将其持有的永康制药 31.02%股权（共计 107.019 万元出资额）以 310.2 万元
的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日，香港冠丰与牧鑫投资签署《股权转让协议》，约定香港
冠丰将其持有的永康制药 15.08%股权（共计 52.0284 万元出资额）以 150.8 万元
的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日，棠湖集团与牧鑫投资、点和园林签署《股权转让协议》，
约定棠湖集团将其持有的永康制药 2.55%股权（共计 8.7975 万元出资额）以 25.5
万元的价格转让给牧鑫投资；将其持有的永康制药 2.45%股权（共计 8.4525 万元
出资额）以 24.5 万元的价格转让给点和园林。
2007 年 11 月 28 日，成都市蜂制品厂与牧鑫投资签署《股权转让协议》，约
定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权（共计 8.1015 万元出资额）以
23.5 万元的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药
有限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2008 年 1 月 25 日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司投
资者股权及经营期限变更的批复》（成商法[2008]31 号），同意上述股权转让，股
权转让完成后，永康制药的出资比例如下：点和园林出资 111.2835 万元，占注
册资本的 32.26%，成都市蜂制品厂出资 27.8549 万元，占注册资本的 8.07%，香
港冠丰出资 29.9116 万元，占注册资本的 8.67%，牧鑫投资出资 175.95 万元，占
注册资本的 51%，并同意永康制药股东于 2007 年 11 月 28 日签署的合资合同和
章程。2008 年 1 月 28 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸蓉合资字[1992]0013 号）。
2008 年 1 月 31 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
股份转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 111.2835 32.26%
2-2-1-32
金诚同达律师事务所 法律意见书
成都蜂制品厂 27.8549 8.07%
香港冠丰 29.9116 8.67%
牧鑫投资 175.95 51%
合计 345.00 100%
（6）2009 年 3 月，股东变更
2008 年 12 月 28 日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药的股东由成
都市蜂制品厂变更为成都远宏蜂制品厂，并同意 2008 年 12 月 28 日修改后的章
程和合同条款。
2008 年 12 月 28 日，永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药
有限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2009 年 2 月 13 日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司股
权变更的批复》（成商法[2009]15 号），同意永康制药的股东由成都蜂制品厂变更
为成都远宏蜂制品厂，并同意永康制药股东于 2008 年 12 月 28 日签署的合资合
同和章程。2009 年 2 月 18 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸蓉合资字[1992]0013 号）。
2009 年 3 月 10 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
股东变更完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 111.2835 32.26%
成都远宏蜂制品厂 27.8549 8.07%
香港冠丰 29.9116 8.67%
牧鑫投资 175.95 51%
合计 345.00 100%
（7）2010 年 9 月，第一次增加注册资本
2010 年 5 月 8 日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药全体股东按照
原出资比例用现金增资 700 万元，其中点和园林新增出资 225.8335 万元；成都
市远宏蜂制品厂新增出资 56.4766 万元；香港冠丰新增出资 60.6899 万元；牧鑫
2-2-1-33
金诚同达律师事务所 法律意见书
投资新增出资 357 万元；增资完成后，永康制药的股权结构如下：点和园林出资
337.117 万元，占注册资本的 32.26%；成都市远宏蜂制品厂出资 84.3315 万元，
占注册资本的 8.07%；香港冠丰出资 90.6015 万元，占注册资本的 8.67%；牧鑫
投资出资 532.95 万元，占注册资本的 51%；并通过修改后的章程和合同条款。
2010 年 5 月 8 日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司合同修
正案》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程修正案》。
2010 年 6 月 13 日，成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司增
资的批复》（成商审[2010]131 号），同意成都永康制药有限公司投资总额由 345
万元增加至 1045 万元，各股东按原出资比例增资，并同意永康制药股东于 2010
年 5 月 8 日签署的章程修正案。2010 年 6 月 21 日，四川省人民政府向永康制药
颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸蓉合资字[1992]0013
号）。
2010 年 9 月 6 日，成都康特会计师事务所出具《验资报告》 成康审验（2010）
098 号），经审验，截至 2010 年 8 月 27 日止，永康制药已收到全体股东缴纳的
出资额合计 7,004,667.00 元，实收资本人民币 700 万元，多缴纳的 4,667 元作为
公司对股东的负债。其中，点和园林实缴 2,258,335.00 元，成都远宏蜂制品厂实
缴 564,766.00 元，牧鑫投资实缴 3,570,000.00 元，香港冠丰实缴相当于人民币
606,899.00 的港币，全部以货币出资，占此次新增注册资本的 100%；变更后的
注册资本为 1,045 万元，实收资本为 1,045 万元；累积货币出资 1,045 万元，占
注册资本的 100%。
2010 年 9 月 10 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
增资完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 337.117 32.26%
成都远宏蜂制品厂 84.3315 8.07%
香港冠丰 90.6015 8.67%
牧鑫投资 532.95 51%
合计 1,045.00 100%
2-2-1-34
金诚同达律师事务所 法律意见书
（8）2011 年 3 月，第二次增加注册资本
2011 年 3 月 1 日，永康制药召开董事会，会议同意永康制药全体股东按照
原出资比例用现金增资 800 万元，其中点和园林新增出资 258.08 万元，成都市
远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元，香港冠丰新增出资 69.36 万元，牧鑫投资新
增出资 408 万元，并同意对 2010 年 5 月 8 日签署的合同、章程进行修改。
2011 年 3 月 1 日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司合同修
正案》与《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2011 年 4 月 1 日，成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有
限公司增加投资总额及注册资本的批复》（成投促审[2011]37 号），同意成都永康
制药有限公司投资总额由 1045 万元增加至 1845 万元，其中点和园林新增出资
258.08 万元，成都市远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元，香港冠丰新增出资 69.36
万元，牧鑫投资新增出资 408 万元，并同意永康制药股东签署的合同、章程修正
案。2011 年 4 月 6 日，四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸蓉合资字[1992]0013 号）。
2011 年 5 月 24 日，成都康特会计师事务所出具《验资报告》成康审验〔2011〕
059 号），经审验，截至 2011 年 5 月 23 日止，永康制药已收到全体股东缴纳的
出资额合计人民币 800.833085 万元，其中点和园林实缴 258.08 万元，出资方式
为货币，成都远宏蜂制品厂实缴 64.56 万元，出资方式为货币，牧鑫投资实缴 408
万元，出资方式为货币，香港冠丰实缴相当于人民币 70.193085 万元的外币（港
币），出资方式为货币。截至 2011 年 5 月 23 日止，永康制药变更后的注册资本
为 1,845 万元人民币，实收资本为 1,845 万元人民币，实收资本占注册资本的
100%，累计货币出资 1,845 万元，占注册资本的 100%。
2011 年 5 月 30 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
增资完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 595.197 32.26%
成都远宏蜂制品厂 148.8915 8.07%
香港冠丰 159.9615 8.67%
2-2-1-35
金诚同达律师事务所 法律意见书
牧鑫投资 940.95 51%
合计 1,845.00 100%
（9）2012 年 3 月，第五次股权转让并变更为内资企业
2011 年 10 月 26 日，永康制药召开董事会，会议同意香港冠丰将其持有的
永康制药 8.67%股权（共计 159.9615 万元出资额）转让给自然人牛锐，并同意修
改章程。
2011 年 10 月 26 日，永康制药新股东召开股东会，会议同意上述股权转让
及修改后的公司章程。同日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章
程》。
2011 年 10 月 26 日，香港冠丰与牛锐签署《股权转让协议》，约定香港冠丰
将其持有的永康制药 8.67%股权（共计 159.9615 万元出资额）以 159.9615 万元
的价格转让给牛锐。
2011 年 12 月 14 日，成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药
有限公司股权变更的批复》（成投促审[2011]273 号），同意香港冠丰将其持有的
永康制药 8.67%股权（共计 159.9615 万元出资额）转让给自然人牛锐，股权转让
完成后，永康制药变更为内资企业。
2012 年 3 月 15 日，成都市温江工商局核准永康制药上述事项的变更登记。
此次股权转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
点和园林 595.197 32.26%
成都远宏蜂制品厂 148.8915 8.07%
牛锐 159.9615 8.67%
牧鑫投资 940.95 51%
合计 1,845.00 100%
（10）2013 年 9 月，第六次股权转让
2013 年 9 月 16 日，永康制药召开股东会，会议同意成都远宏蜂制品厂将其
持有的永康制药 1.21%股权（共计 22.3337 万元出资额）转让给自然人杜利辉，
2-2-1-36
金诚同达律师事务所 法律意见书
将其持有的永康制药 6.86%股权（共计 126.5578 万元出资额）转让给成都润华堂
制药有限公司；同意点和园林将其持有的永康制药 4.84%（共计 89.280 万元出资
额）转让给杜利辉，将其持有的 27.42%股权（共计 505.917 万元）转让给易通江
海，并同意修改章程。同日，永康制药全体股东签署修改后的《成都永康制药有
限公司章程》。
2013 年 9 月 16 日，点和园林与易通江海签署《股权转让协议》，约定点和
园林将其持有的永康制药 27.42%%股权（共计 505.917 万元出资额）转让给易通
江海。
2013 年 9 月 16 日，成都远宏蜂制品厂与杜利辉签署《股权转让协议》，约
定成都远宏蜂制品厂将其持有的永康制药 1.21%股权（共计 22.3337 万元出资额）
转让给杜利辉。
2013 年 9 月 16 日，点和园林与杜利辉签署《股权转让协议》，约定点和园
林将其持有的永康制药 4.84%股权（共计 89.28 万元出资额）转让给杜利辉。
2013 年 9 月 16 日，成都远宏蜂制品厂与成都润华堂制药有限公司签署《股
权转让协议》，约定成都远宏蜂制品厂将其持有的永康制药 6.86%股权（共计
126.5578 万元出资额）转让给成都润华堂制药有限公司。
2013 年 9 月 24 日，成都市温江工商局核准永康制药上述事项的变更登记。
此次股权转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
易通江海 505.917 27.42%
牧鑫投资 940.95 51%
成都润华堂制药有限公司 126.5578 6.86%
牛锐 159.9615 8.67%
杜利辉 111.6137 6.05%
合计 1,845.00 100%
（11）2013 年 10 月，第七次股权转让
2013 年 10 月 16 日，永康制药召开股东会，会议同意成都润华堂制药有限
2-2-1-37
金诚同达律师事务所 法律意见书
公司将其持有的永康制药 6.86%股权（共计 126.5578 万元出资额）转让给易通江
海，并同意修改章程。同日，永康制药及其法定代表人签署《成都永康制药有限
公司章程修正案》。
2013 年 10 月 16 日，成都润华堂制药有限公司与易通江海签署《股权转让
协议》，约定成都润华堂制药有限公司将其持有的永康制药 6.86%股权（共计
126.5578 万元出资额）转让给易通江海。
2013 年 10 月 24 日，成都市温江工商局核准永康制药上述事项的变更登记。
此次股权转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
易通江海 505.917 34.28%
牧鑫投资 940.95 51%
牛锐 159.9615 8.67%
杜利辉 111.6137 6.05%
合计 1,845.00 100%
（12）2014 年 3 月，第八次股权转让
2014 年 3 月 27 日，永康制药召开股东会，会议同意牧鑫投资将其持有的永
康制药 27.16%股权（共计 501.12 万元出资额）转让给德信创利；同意牛锐将其
持有的永康制药 4.62%股权（共计 85.1915 万元出资额）转让给德信创利；同意
杜利辉将其持有的永康制药 3.22%股权（共计 59.4337 万元出资额）转让给德信
创利，并同意修改章程。同日，永康制药全体股东签署修改后的《成都永康制药
有限公司章程》。
2014 年 3 月 27 日，杜利辉与德信创利签署《股权转让协议》，约定杜利辉
将其持有的永康制药 3.22%股权（共计 59.4337 万元出资额）转让给德信创利。
2014 年 3 月 27 日，牧鑫投资与德信创利签署《股权转让协议》，约定牧鑫
投资将其持有的永康制药 27.16%股权（共计 501.12 万元出资额）转让给德信创
利。
2014 年 3 月 27 日，牛锐与德信创利签署《股权转让协议》，约定牛锐将其
2-2-1-38
金诚同达律师事务所 法律意见书
持有的永康制药 4.62%股权（共计 85.1915 万元出资额）转让给德信创利。
2014 年 5 月 4 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
股权转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
牧鑫投资 439.83 23.84%
易通江海 632.4748 34.28%
牛锐 74.77 4.05%
杜利辉 52.18 2.83%
德信创利 645.7452 35%
合计 1,845.00 100%
（13）2014 年 6 月，第三次增加注册资本
2014 年 6 月 26 日，永康制药召开股东会，会议同意永康制药全体股东按照
原出资比例用现金增资 400 万元，其中牧鑫投资新增出资 95.378 万元，易通江
海新增出资 137.1112 万元，牛锐新增出资 16.1525 万元，杜利辉新增出资 11.3535
万元，德信创利新增出资 140.0048 万元，并同意修改公司章程。
2014 年 6 月 30 日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修
正案》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，全体股东已缴纳上述 400 万元增资。
2014 年 7 月 16 日，成都市温江工商局核准永康制药上述事项的变更登记。
此次增资完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
牧鑫投资 535.208 23.84%
易通江海 769.586 34.28%
牛锐 90.9225 4.05%
杜利辉 63.5335 2.83%
德信创利 785.75 35%
合计 2,245.00 100%
2-2-1-39
金诚同达律师事务所 法律意见书
（14）2014 年 9 月，第九次股权转让
2014 年 9 月 9 日，永康制药召开股东会，会议同意牧鑫投资将其持有的永
康制药 12.99%股权（共计 291.6956 万元出资额）转让给易通江海，并同意修改
章程。同日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2014 年 9 月 9 日，牧鑫投资与易通江海签署《股权转让协议》，约定牧鑫投
资将其持有的永康制药 12.99%股权（共计 291.6956 万元出资额）转让给易通江
海。
此后，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次股权转让完成
之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
牧鑫投资 243.5124 10.85%
易通江海 1061.2816 47.27%
牛锐 90.9225 4.05%
杜利辉 63.5335 2.83%
德信创利 785.75 35%
合计 2,245.00 100%
（15）2016 年 3 月，第十次股权转让
2016 年 3 月 22 日，永康制药召开股东会，会议同意德信创利将其持有的永
康制药 24.727%股权（共计 555.1226 万元出资额）、6.466%股权（共计 145.1575
万元出资额）、2.241%股权（共计 50.3076 万元出资额）、1.566%股权（共计 35.1623
万元出资额）分别转让给易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉并同意修改章程。
同日，永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2016 年 3 月 22 日，德信创利与易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署《股
权 转 让 协 议 》， 约 定 德 信 创 利 将 其 持 有 的 永 康 制 药 24.727% 股 权 （ 共 计
7,857,500.00 元出资额）转让给易通江海、将其持有的永康制药 6.466%股权（共
计 1,451,574.90 元出资额）转让给牧鑫投资、将其持有的永康制药 2.241%股权
（共计 503,076.44 元出资额）转让给牛锐、将其持有的永康制药 1.566%股权（共
计 351,623.13 元出资额）转让给杜利辉。
2-2-1-40
金诚同达律师事务所 法律意见书
2016 年 3 月 29 日，成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。此次
股权转让完成之后，永康制药的股权结构如下：
股东 出资额（元） 持股比例
易通江海 16,164,041.53 72.00%
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31%
牛锐 1,412,301.44 6.29%
杜利辉 986,958.13 4.40%
合计 22,450,000.00 100%
经核查永康制药的工商登记档案并经牧鑫投资、易通江海、牛锐、杜利辉、
确认，其所持有的永康制药股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利
受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经核查永康制药营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案
及年检资料并经永康制药确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）永康制药系一家合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法
律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；
（2）牧鑫投资、易通江海、牛锐、杜利辉合法持有永康制药 100%股份，该
等股份权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制
的情形。
3、对外投资
根据中准所出具的中准审计【2016】1871 号《审计报告》和永康制药的说
明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永康制药对外投资的子公
司有 3 家，具体信息如下：
（1）永康绿苑
根据甘孜州康定县工商行政管理局于 2015 年 9 月 16 日颁发的营业执照（注
册号：510123000048638）并经核查，永康绿苑的基本情况如下：
公司名称 四川永康绿苑动物养殖有限公司
2-2-1-41
金诚同达律师事务所 法律意见书
注册号 510123000048638
成立日期 2012 年 9 月 6 日
住所 康定县捧塔乡捧塔村
法定代表人 杜利辉
注册资本 169 万元
公司类型 其他有限责任公司
动物驯养繁殖（仅限分支机构经营）；种植：粮食、蔬菜；动
经营范围
物驯养繁殖技术研究技术开发服务。
营业期限 2012 年 3 月 15 日至 2032 年 3 月 14 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，永康绿苑的股东为永康制药与杨庆林，
其中永康制药出资 100 万元，占注册资本的 59.17%；杨庆林出资 69 万元，占注
册资本的 40.83%。
经核查永康绿苑的营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等资料，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永康绿苑为合法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；永
康制药合法地持有永康绿苑 59.17%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷
或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（2）中致绿苑
根据阿坝州九寨沟县工商行政管理局局于 2015 年 1 月 12 日颁发的营业执照
（注册号：513225000005885）并经核查，中致绿苑的基本情况如下：
公司名称 四川九寨沟中致绿苑动物养殖有限公司
注册号 513225000005885
成立日期 2015 年 1 月 12 日
住所 四川省九寨沟县永乐镇雪莲大酒店
法定代表人 李德军
注册资本 人民币 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 林麝驯养、繁殖。谷物、豆类、薯类、蔬菜及树木的种植。
2-2-1-42
金诚同达律师事务所 法律意见书
营业期限 2015 年 1 月 12 日至 2045 年 1 月 11 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，中致绿苑的股东为永康制药、李德军
与戴先勇，其中永康制药出资 165 万元，占注册资本的 55%；李德军出资 69 万
元，占注册资本的 23%；戴先勇出资 22 万元，占注册资本的 22%。
经核查中致绿苑的营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等资料，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中致绿苑为合法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；永
康制药合法地持有中致绿苑 55%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（3）资阳康胜
根据资阳市雁江区工商行政管理局于 2016 年 2 月 26 日颁发的营业执照（统
一社会信用代码：91512002085836797C）并经核查，资阳康胜的基本情况如下：
公司名称 资阳康胜养殖有限公司
统一社会信用代码 91512002085836797C
成立日期 2013 年 12 月 20 日
住所 资阳市雁江区清水乡鲤鱼村六社 168 号
法定代表人 卓胜
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
黑熊养殖驯繁利用。中药材、蔬菜、谷物种植、销售（以上
经营范围
经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其批准文件经营）
营业期限 2013 年 12 月 20 日至 2999 年 12 月 31 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，资阳康胜的股东为永康制药与卓胜，
其中永康制药出资 40 万元，占注册资本的 40%；卓胜出资 60 万元，占注册资本
的 60%。
经核查资阳康胜的营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等资料，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，资阳康胜为合法设立并有效存续的
2-2-1-43
金诚同达律师事务所 法律意见书
有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；永
康制药合法地持有资阳康胜 40%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
4、主营业务及业务资质
根据永康制药的营业执照、现行公司章程以及永康制药的说明，永康制药的
主营业务为中药材提取、原料药（熊胆粉）、片剂、硬胶囊剂、丸剂（微丸、水
丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸）、颗粒剂（含中药前处理提取）的生产、销售
根据永康制药提供的资料及说明，并经本所律师核查，永康制药及其控股子
公司从事现有主营业务已取得如下资质：
（1）《药品生产许可证》
2016 年 1 月 1 日，永康制药取得四川省食品药品监督管理局核发的《药品
生产许可证》（川 2016230），有效期至 2020 年 12 月 31 日，生产地址为成都市
温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路 669 号，生产范围包括片剂、硬胶
囊剂、丸剂（微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸），原料药（熊胆粉）***。
（2）《药品 GMP 证书》
截至本法律意见书出具之日，永康制药持有的《药品GMP证书》具体情况
如下：
序
认证范围 所有权人 证书编号 批准日期 有效期至 发证机关
号
原料药（熊胆粉）、
片剂、硬胶囊剂、丸
四川省食
剂（微丸、水丸、水
1 永康制药 SC20150075 2015.10.19 2020.10.18 品药品监
蜜丸、蜜丸、糊丸）、
督管理局
颗粒剂（含中药前处
理提取）
（3）药品批准文号
截至本法律意见书出具之日，永康制药共有 44 个在有效期内的《药品再注
册批件》，具体情况如下：
2-2-1-44
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 药品名称 药品批准文号 药品批准文号有效期至
1 小金丸 国药准字 Z20013119 2020.4.15
2 九味羌活颗粒 国药准字 Z51022009 2020.4.15
3 洛伐他汀胶囊 国药准字 H10970279 2020.3.23
4 氯雷他定片 国药准字 H20051618 2020.8.27
5 大黄蛰虫丸 国药准字 Z20044170 2020.9.16
6 肝苏胶囊 国药准字 Z20050538 2020.4.15
7 鸡血藤胶囊 国药准字 Z20050526 2020.4.15
8 银杏叶丸 国药准字 Z20050491 2020.4.15
9 消咳喘胶囊 国药准字 Z20053362 2020.4.15
10 蒲公英胶囊 国药准字 Z20050032 2020.4.15
11 温胃舒片 国药准字 Z20080677 2018.12.4
12 元胡止痛分散片 国药准字 Z20093487 2019.11.10
13 麻仁丸 国药准字 Z20093405 2019.11.20
14 双黄连咀嚼片 国药准字 Z20043571 2020.4.15
15 复方川贝精片 国药准字 Z51021558 2020.4.15
16 大卫颗粒 国药准字 Z20054928 2020.4.15
17 补肾强身胶囊 国药准字 Z20053952 2020.3.22
18 复方三七丸 国药准字 Z20060374 2018.6.12
19 玄麦甘桔颗粒 国药准字 Z51022207 2020.7.16
20 荆防颗粒 国药准字 Z51021577 2020.7.16
21 益母草颗粒 国药准字 Z51022208 2020.7.16
22 复方板蓝根颗粒 国药准字 Z51022205 2020.7.16
23 夏桑菊颗粒 国药准字 Z51021563 2020.7.16
24 复方百部止咳颗粒 国药准字 Z51022008 2020.7.16
25 银柴颗粒 国药准字 Z51021580 2020.7.16
2-2-1-45
金诚同达律师事务所 法律意见书
26 桂附地黄丸 国药准字 Z51022361 2020.6.10
27 补中益气丸 国药准字 Z51021576 2020.6.10
28 牛黄解毒片 国药准字 Z51021578 2020.6.10
29 元胡止痛片 国药准字 Z51021581 2020.6.10
30 清火栀麦片 国药准字 Z20073235 2020.9.16
31 橘红丸 国药准字 Z51021564 2020.6.10
32 复方黄连素片 国药准字 Z51021559 2020.6.10
33 通宣理肺丸 国药准字 Z51021562 2020.6.10
34 三黄片 国药准字 Z51021561 2020.6.10
35 黄连上清丸 国药准字 Z51021560 2020.6.10
36 大黄腐虫丸 国药准字 Z20044169 2020.9.16
37 乌鸡白凤丸 国药准字 Z20093529 2020.11.1
38 肾炎灵胶囊 国药准字 Z20093324 2020.4.15
39 熊胆粉 国药准字 Z10970040 2018.1.27
40 姜黄清脂丸 国药准字 Z20080570 2018.10.17
41 肿节风胶囊 国药准字 Z20080210 2018.7.2
42 大败毒胶囊 国药准字 Z20053662 2020.3.22
43 穿王消炎胶囊 国药准字 Z20060184 2020.11.24
44 清火栀麦片 国药准字 Z51021579 2020.6.10
（4）《驯养繁殖许可证》
2012 年 2 月 9 日，永康绿苑取得国家林业局颁发的《国家重点保护野生动
物驯养繁殖许可证》（林护驯繁（2012-036）号），同意准许永康绿苑驯养繁殖林
麝，批准文件编号为林护许准（2012）355 号，驯养繁殖性质为经营利用。
2014 年 12 月 5 日，中致绿苑取得国家林业局颁发的《国家重点保护野生动
物驯养繁殖许可证》（林护驯繁（2014-043）号），同意准许中致绿苑驯养繁殖林
麝，批准文件编号为林护许准（2014）1446 号，驯养繁殖性质为实验性养殖。
2-2-1-46
金诚同达律师事务所 法律意见书
（5）利用天然麝香的行政许可
国家林业局出具《关于同意成都永康制药有限公司利用天然麝香的行政许可
决定》（林护许准【2014】168 号），同意永康制药利用人工驯养繁殖林麝所获
的天然麝香 30 千克，生产中成药“小金丸”220.3 万瓶，并加载“中国野生动物
经营管理专用标识”220.3 万枚。需要运输、销售上述经标识的中成药的，不再
申办运输、销售审批手续；需要出口的，可凭标识向濒危物种进出口管理机构申
办允许进出口手续。
据此，本所律师认为，永康制药及其控股子公司已经取得从事生产经营活动
的业务许可。
5、主要资产
根据《重组报告书》、中同华出具的《通化金马药业集团股份有限公司拟进
行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》
（中同华评报字(2016)第 276 号）、永康制药提供的资料及说明，永康制药及其
控股子公司的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标、车辆、其他设备，
具体情况如下：
（1）土地使用权
（A）自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，永康制药及其控股子公司持有下述 4 宗土地使
用权：
序 国有土地使用 面积 类 终止日期（年.
所有权人 座落 用途
号 证证号 2
（m ） 型 月.日）
成都温江县
温国用(2002) 工业 出
1 永康制药 柳城镇永康 3629.60 2047.12.16
字第 6815 号 用地 让
路
成都市温江
温国用(2005) 工业 出
2 永康制药 区柳城街办 5403.67 2055.8.14
字第 544 号 用地 让
南岳村六组
成都市温江
3 永康制药 温国用(2011) 7653.30 工业 出 2047.12.16
区柳城镇永
2-2-1-47
金诚同达律师事务所 法律意见书
第 12945 号 康路 118 号 用地 让
成都市温江
温国用(2013) 区海峡两岸 工业 出
4 永康制药 26466.36 2056.1.24
第 7525 号 科技产业开 用地 让
发园区
根据永康制药已取得的《国有土地使用权证》、永康制药的说明并经本所律
师核查，永康制药合法拥有上述土地使用权，除质押给浦东发展银行股份有限公
司成都通锦支行外，上述土地使用权上不存在其他抵押或其他重大权利限制的情
形。
（B）租赁土地使用权
2014 年 7 月 22 日，中致绿苑与四川省九寨沟县安乐乡上双河村村民委员会
（作为村民郑志刚、黄峰荣、杜仲才、李建军、陶双生等 20 名村民的授权代表）
签订《农村土地承包经营权出租合同》，将位于四川省九寨沟县安乐乡上双河村
姚家沟的 127 亩承包地的承包经营权出租给中致绿苑，出租期限为 50 年，年租
金为 38,100 元。
2012 年 8 月 10 日，永康绿苑与康定市捧塔乡捧塔村村民委员会签订《农村
土地承包经营权出租合同》，将位于康定市捧塔乡捧塔村的 1800 亩承包地的承包
经营权出租给永康绿苑，出租期限为 20 年，年租金为 360,000 元。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，永康制药及控股子公司持有房产如下：
序 建筑面积
所有权人 房产证号 用途 坐落
号 （m2）
温房权证监证字
1 永康制药 78.18 其他 踏水镇南岳村 6 号 5 栋 1 层
第 0288135 号
温房权证监证字
2 永康制药 2242.52 厂房 踏水镇南岳村 6 号 4 栋 1-2 层
第 0288139 号
温房权证监证字
3 永康制药 1074.16 办公 踏水镇南岳村 6 号 3 栋 1-3 层
第 0288146 号
温房权证监证字
4 永康制药 25.11 其他 踏水镇南岳村 6 号 2 栋 1 层
第 0288150 号
2-2-1-48
金诚同达律师事务所 法律意见书
温房权证监证字
5 永康制药 1631.57 厂房 柳城镇永康路 118 号
第 0048701 号
温房权证监权字 --
6 永康制药 1382.40 万春镇南岳村 6 号
第 0006716 号
温房权证监权字 --
7 永康制药 980.40 踏水镇南岳村 8 号
第 0019470 号
温房权证监权字 --
8 永康制药 22.90 踏水镇南岳村 8 号
第 0019472 号
温房权证监权字 --
9 永康制药 160.90 踏水镇南岳村 8 号
第 0019473 号
温房权证监权字 --
10 永康制药 257.40 踏水镇南岳村 8 号
第 0019474 号
温房权证监权字 --
11 永康制药 63.80 踏水镇南岳村 8 号
第 0019475 号
温房权证监权字 --
12 永康制药 149.70 踏水镇南岳村 8 号
第 0019477 号
温房权证监权字 --
13 永康制药 184.10 踏水镇南岳村 8 号
第 0019478 号
温房权证监权字 --
14 永康制药 85.00 踏水镇南岳村 8 号
第 0019479 号
温房权证监权字 --
15 永康制药 74.70 踏水镇南岳村 8 号
第 0019480 号
温房权证监证字 温江区海科路西段 669 号 9 栋
16 永康制药 1314.36 办公
第 0400108 号 1-3 层
温房权证监证字 温江区海科路西段 669 号 3 栋
17 永康制药 1300.75 厂房
第 0400109 号 1层
温房权证监证字 温江区海科路西段 669 号 8 栋
18 永康制药 860.41 住宅
第 0400110 号 1-3 层
温房权证监证字 温江区海科路西段 669 号 2 栋
19 永康制药 1366 厂房
第 0400111 号 1层
温房权证监权字 --
20 永康制药 196.40 踏水镇南岳村 8 号
第 0019469 号
温房权证监权字 --
21 永康制药 156.50 踏水镇南岳村 8 号
第 0019471 号
22 永康制药 温房权证监权字 108.40 -- 踏水镇南岳村 8 号
2-2-1-49
金诚同达律师事务所 法律意见书
第 0019476 号
成房权证监证字 成都新世纪环球中心 8 栋 1 单
23 永康制药 128.41 办公
第 4448688 号 元 15 层 1524 号
成房权证监证字 成都新世纪环球中心 8 栋 1 单
24 永康制药 128.41 办公
第 4448689 号 元 15 层 1525 号
成房权证监证字 成都新世纪环球中心 8 栋 1 单
25 永康制药 188.03 办公
第 4448690 号 元 15 层 1526 号
温房权证监证字 温江区天府街办海科路西段
26 永康制药 7,680.79
第 0543138 号 669 号 1 栋 1 楼 1 号
注：上表中第 8、9、20、21、22 项房屋所有权证对应房产已被拆除。
根据永康制药已取得的《房屋所有权证》、永康制药的说明并经本所律师核
查，永康制药合法拥有上述房产的所有权，除上表中第 1 项至第 19 项房屋质押
给浦发银行成都通锦支行外，其他房产不存在其他抵押或其他重大权利限制的情
形。
根据永康制药的说明并经核查，永康制药共有约 1008.66 平方米房产尚未办
理房屋所有权证。目前永康制药已积极向有关房屋主管申请办理上述房产的房屋
所有权证。
（3）在建工程
根据永康制药的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永康
制药正在建设中的项目为位于成都温江区海科路西段 669 号的中成药制剂技改
项目。该项目取得的相关批文情况如下：
（a）2013年8月6日，永康制药取得成都市温江区经济信息和科学技术局核
发的《关于成都永康制药有限公司中成药制剂项目技改备案通知书》（温经信科
技改备案[2013]18号），经审核，永康制药中成药制剂项目技改项目符合备案条
件，准予备案。
（b）2013 年 12 月 10 日，永康制药取得成都市温江区环境保护局《成都市
温江区环境保护局关于成都永康制药有限公司中成药制剂技改项目环境影响报
告书审查批复》（温环建[2013]132 号），同意永康制药按审查的设计方案进行
建设，该项目厂房利旧，只增添设备，无建设期。
2-2-1-50
金诚同达律师事务所 法律意见书
（c）2015 年 7 月 1 日，永康制药取得成都市温江区环境保护局核发的《关
于中成药制剂技改项目成都永康制药有限公司试生产批复》温环验（试）[2015]28
号，同意投入试生产，时限为 3 个月，即：2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 1
日。
（d）2015 年 9 月 28 日，永康制药取得成都市温江区环境保护局核发的《成
都永康制药有限公司关于中成药制剂技改项目延长试生产批复》温环验（延）
[2015]18 号，同意延长试生产，延长期为 9 个月，即：2015 年 9 月 24 日至 2016
年 6 月 23 日。
据此，本所律师认为，中成药制剂车间技改项目已取得现阶段所需的批准。
（4）知识产权
A、商标
截至本法律意见书出具之日，永康制药及其控股子公司共拥有 19 项商标，
具体情况如下：
序 服务
商标 权利人 注册号 注册有效期限 取得方式
号 项目
2014.9.7 至
1 永康制药 11848277 第5类 原始取得
2024.9.6
2012.6.14 至
2 永康制药 9492678 第5类 原始取得
2022.6.13
2010.8.7 至
3 永康制药 7049070 第5类 原始取得
2020.8.6
2010.8.7 至
4 永康制药 7049078 第5类 原始取得
2020.8.6
2010.8.7 至
5 永康制药 7049068 第5类 原始取得
2020.8.6
2008.3.7 至
6 永康制药 4403266 第5类 原始取得
2018.3.6
2-2-1-51
金诚同达律师事务所 法律意见书
2012.1.14 至
7 永康制药 1696488 第5类 原始取得
2022.1.13
2010.8.7 至
8 永康制药 7049067 第5类 原始取得
2020.8.6
2010.8.7 至
9 永康制药 7049076 第5类 原始取得
2020.8.6
2006.3.14 至 第 10
10 永康制药 4002638 原始取得
2016.3.13 类
2006.3.28 至 第 30
11 永康制药 4002639 原始取得
2016.3.27 类
2007.1.28 至 第 35
12 永康制药 4002640 原始取得
2017.1.27 类
2008.4.21 至
13 永康制药 4002652 第5类 原始取得
2018.4.20
2007.1.28 至 第 36
14 永康制药 4002653 原始取得
2017.1.27 类
2007.1.28 至 第 37
15 永康制药 4002654 原始取得
2017.1.27 类
2007.1.28 至 第 40
16 永康制药 4002655 原始取得
2017.1.27 类
2007.1.28 至 第 42
17 永康制药 4002636 原始取得
2017.1.27 类
2007.1.28 至 第 44
18 永康制药 4002637 原始取得
2017.1.27 类
2-2-1-52
金诚同达律师事务所 法律意见书
2013.12.7 至 第 32
19 永康制药 668117 原始取得
2023.12.6 类
根据永康制药提供的《商标注册证》并经本所律师核查，永康制药拥有的上
述商标真实、合法、有效，对上述商标的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
B、专利
截至本法律意见书出具之日，永康制药及其控股子公司拥有的 11 项专利，
具体情况如下：
序 专利 申请日期 专利权
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 （年.月.日） 期限
一种治疗脂肪肝的 ZL2011102
1 永康制药 发明 2011.8.5 2031.8.4
中药组合物 22873.3
一种用于女性保健 ZL2011102
2 永康制药 发明 2011.7.21 2031.7.20
的膳食补充剂配方 04600.6
具有抗菌止痒作用
ZL2008100
3 的中药软膏剂及其 永康制药 发明 2008.10.27 2028.10.26
46390.0
制备方法
中药组合物及其制 ZL2011101
4 永康制药 发明 2011.5.31 2031.5.30
剂和应用 43846.7
一种小金微丸及其 ZL2005100
5 永康制药 发明 2005.6.30 2025.6.29
制备方法 21192.5
一种治疗勃起功能
ZL2006100
6 障碍的药物及其制 永康制药 发明 2006.2.14 2026.2.13
20280.8
备方法
一种治疗良性前列
ZL2006100
7 腺增生的药物及其 永康制药 发明 2006.2.14 2026.2.13
20281.2
制备方法
一种治疗类风湿关 ZL2009100
8 永康制药 发明 2009.6.8 2029.6.7
节炎的药物组合物 59523.2
2-2-1-53
金诚同达律师事务所 法律意见书
及其制备方法
一种治疗肿瘤的药 ZL2009100
9 永康制药 发明 2009.6.8 2029.6.7
物及其制备方法 59524.7
ZL2011303 外观
10 包装盒（苦荞麦） 永康制药 2011.10.25 2021.10.24
81960.4 设计
药品包装盒（小金 ZL2015300 外观
11 永康制药 2015.1.15 2025.1.14
丸） 11510.4 设计
根据永康制药所作说明并经本所律师查验，上述永康制药原始取得以及继受
取得的发明专利均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷
或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利年费。据此，本所律师认为，永康制药拥
有的上述专利真实、合法、有效，除上表中第 5 项至第 9 项专利质押给浦发银行
成都通锦支行外，对其他专利的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（5）其他自有资产
截至本法律意见书出具之日，永康制药及其控股子公司拥有的其他自有资产
主要包括林麝、麝香、设备、车辆等资产。
6、重大合同
经核查，合同金额为 1,000 万元以上的借款合同及其担保合同具体如下：
（1） 借款合同
（a） 2015 年 10 月 16 日，永康制药与浦发银行成都通锦支行签订《流动
资金借款合同》（编号：73092015280208），约定借款金额为 2,100 万元，借款用
途为经营周转，借款期限自 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 10 月 15 日，利率为浦
发 银 行 贷 款 基 础 利 率 加 67BPS ， 并 由 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 编 号 ：
ZD7309201300000010、ZD7309201500000004），《知识产权最高额质押合同》（编
号：ZZ7309201200000041）及《最高额保证合同》（编号：ZB7309201500000047）
为其提供担保。
（b） 2015 年 11 月 4 日，永康制药与浦发银行成都通锦支行签订《流动资
2-2-1-54
金诚同达律师事务所 法律意见书
金借款合同》（编号：73092015280243），约定借款金额为 2,900 万元，借款用途
为经营周转，借款期限自 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 11 月 3 日，利率为浦发
银 行 贷 款 基 础 利 率 加 22BPS ， 并 由 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 编 号 ：
ZD7309201300000010、ZD7309201500000004）、《知识产权最高额质押合同》（编
号：ZD73092015000000041）及《最高额保证合同》（编号：ZB7309201500000047）
为其提供担保。
（2） 担保合同
（a） 2013 年 5 月 30 日，永康制药与浦发银行成都通锦支行签订《最高额
抵押合同》（编号：ZD7309201300000010），约定永康制药将位于温江区海科路
西段 669 号的房产（房产证号分别为：温房权证监证字第 0400108 号、温房权证
监证字第 0400109 号、温房权证监证字第 0400110 号、温房权证监证字第 0400111
号）质押给浦发银行成都通锦支行，为其自 2012 年 9 月 29 日至 2016 年 5 月 30
日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保，且最高不超过等值人民币
19,525,500 元。
（b） 2012 年 12 月 17 日，永康制药与浦发银行成都通锦支行签订《知识
产权最高额质押合同》（编号：ZD73092015000000041》，约定永康制药将专利号
分 别 为 ZL200510021192.5 、 ZL200610020280.8 、 ZL200610020281.2 、
ZL200910059523.2、ZL200910059524.7 的专利权质押给浦发银行成都通锦支行，
为其自 2012 年 9 月 29 日至 2015 年 12 月 17 日期间办理各类融资业务所发生的
债权提供担保，且最高不超过等值人民币 6000 万元。
（c） 2014 年 9 月 29 日，永康制药与浦发银行成都通锦支行签订《最高额
抵押合同》（编号：ZD7309201500000004），约定永康制药将其持有的房产证号
分别为温房权证监权字第 0019470 号、温房权证监权字第 0019472 号、温房权证
监权字第 0019473 号、温房权证监权字第 0019474 号、温房权证监权字第 0019475
号、温房权证监权字第 0019477 号、温房权证监权字第 0019478 号、温房权证监
权字第 0019479 号、温房权证监权字第 0019480 号、温房权证监证字第 0048701
号、温房权证监权字第 0006716 号、温房权证监证字第 0288150 号、温房权证监
证字第 0288146 号、温房权证监证字第 0288139 号、温房权证监证字第 0288135
2-2-1-55
金诚同达律师事务所 法律意见书
号的房产以及国有土地使用证号分别为温国用(2002)字第 6815 号、温国用(2005)
字第 544 号、温国用(2011)第 12945 号的土地使用权质押给浦发银行成都通锦支
行，为其自 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 11 月 7 日期间办理各类融资业务所发生
的债权提供担保，且最高不超过等值人民币 2,712 万元。
（d） 2015 年 10 月 15 日，杜利辉与浦发银行成都通锦支行签订《最高额
保证合同》（编号：ZB7309201500000047），约定杜利辉为永康制药在浦发银行
成都通锦支行自 2014 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 7 日期间办理各类融资业务所
发生的债权提供担保，且最高不超过等值人民币 6,000 万元。
6、税务
（1）主要税种、税率
根据编号为中准审计【2016】1871 号的《审计报告》及永康制药的说明，
永康制药及其控股子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
A. 永康制药
税种 纳税（费）基础 税率
增值税 应税销售额 17%
城建税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%
B. 永康绿苑
税种 纳税（费）基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
C. 中致绿苑
税种 纳税（费）基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
经核查，永康制药及其控股子公司在报告期内的税收优惠具体如下：
2-2-1-56
金诚同达律师事务所 法律意见书
A、永康制药
根据成都市温江区国家税务局于 2014 年 4 月 15 日签发的《税务事项通知书》
（温国税西开减免[2014]009 号），同意永康制药 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日暂时享受减按 15%的税率征收企业所得税。据此，永康制药 2013 年享受
减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
根据成都市温江区国家税务局于 2015 年 5 月 18 日签发的《税务事项通知书》
（温国税西开减免（2015）0024 号），同意永康制药 2014 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日暂时享受减按 15%的税率征收企业所得税。
根据成都市温江区国家税务局于 2016 年 3 月 29 日签发的《税务事项通知书》
（温国税西开减免（2016）1977 号），同意永康制药 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日暂时享受减按 15%的税率征收企业所得税。
B．永康绿苑
根据康定县国家税务局于 2015 年 2 月 3 日签发的《纳税人减免税备案登记
表》，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日永康绿苑的增值税与企业所得税
按幅度征前减免。
C．中致绿苑
根据四川省九寨沟县国家税务局于 2016 年 3 月 16 日签发的《纳税人减免税
备案登记表》，自 2016 年 1 月 1 日起中致绿苑的增值税与企业所得税按幅度征前
减免。
（3）纳税情况
根据永康制药主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，永康制药在
报告期内按时缴纳税款。
7、仲裁、诉讼及行政处罚
根据永康制药有关主管政府部门出具的证明文件、永康制药提供的资料和说
明，并经本所律师在中国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询，永康制药报告期内不存在对其业务经
2-2-1-57
金诚同达律师事务所 法律意见书
营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
六、本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的
公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，
本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉分别于
2016 年 1 月 4 日、2016 年 3 月 25 日与北京晋商及德信创利签订具有法律约束力
的《意向金协议》及其补充协议。根据上市公司、北京晋商和交易对方的说明并
经核查，除上述协议外，北京晋商与交易对方不存在其他协议或利益安排。
据此，根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易，恒义天成将通过向交易对方支付现金方式购买永康制药 100%股
权。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。
八、本次重组的实质条件
1、根据《重组报告书》、有关工商、土地管理等主管部门出具的证明文件
以及环保部门的访谈，恒义天成和交易对方提供有关资料和说明，标的公司的生
产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，在本次重组完成之后，通化金马的总股本保持不
变，即 966,494,707.00 元，其中社会公众股不低于本次重组完成后通化金马股份
总数的 10%。据此，本次重组不会导致通化金马不符合股票上市条件，符合《重
2-2-1-58
金诚同达律师事务所 法律意见书
组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经核查，标的资产的价值已经具有证券从业资格
的评估机构中同华评估。通化金马董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了表决并形成
了明确意见，通化金马独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估
机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。据此，本次重组所涉及的资产定
价公允，不存在损害通化金马及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十
一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》并经核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实
质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各
方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项
之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于通化金马增强持续经营
能力，不存在可能导致通化金马重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成之后，通化金马的控股股
东及实际控制人未发生变更，通化金马与控股股东、实际控制人及其关联方之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会
关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于通化金马形成或保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
据此，本所律师认为，通化金马本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次重组的信息披露
2-2-1-59
金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，通化金马就本次重组履行信息披露义
务的情况如下：
1、2016 年 1 月 7 日，通化金马因拟筹划重大事项向深交所申请公司股票自
2016 年 1 月 8 日开市起停牌。2016 年 1 月 21 日，通化金马因重大资产重组向深
交所申请公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌，并发布《关于重大资产重组
停牌公告》。此后，通化金马已每周发布一次《关于重大资产重组停牌进展公告》，
披露了重大资产重组事宜进展情况。
2、2016 年 1 月 21 日，通化金马发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》
等文件。以后，通化金马已按照有关规定发布《重大资产重组进展公告》，披露
了本次重组的进展情况。
3、2016 年 5 月 20 日，通化金马第八届董事会 2016 年第五次临时会议审议
通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大
资产购买不构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于
本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案》、《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合
伙）与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》的
议案》、《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交
易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议》的议案》、《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报
告书>及摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产购买摊薄即期回报情
况及相关填补措施的议案》等与本次重组相关的议案，并根据《上市规则》的规
定履行相应的信息披露义务。
2-2-1-60
金诚同达律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，通化金马已履行了截至本法律意见书出具之日应履行
的法定信息披露义务。根据通化金马及各交易对方的确认，本次重组的相关各方
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
根据通化金马、交易对方和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关
公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、中登公司出具的查询证明，
并经本所律师核查，通化金马及其董事、监事、高管人员、交易对方及其董事、
监事、高管人员、相关证券服务机构及其他知悉本次重组的法人和自然人、以及
上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围内人员”）在本次重组首次作出
决议前 6 个月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查期间”）买卖通化金马
股票的情况如下：
在自查期间内邬华琳（系永康制药监事）存在买卖通化金马股票的行为，具
体买卖情况如下：
自查期间买入的
买卖数量 交易价格
姓名 买卖时间 买／卖 股票经卖出后剩
（股） （元）
余的数量（股）
2015 年 10 月 20 日 买 1000 10.50
2015 年 11 月 4 日 买 1000 10.66
邬华琳 2015 年 11 月 6 日 买 1000 10.90 600
2015 年 12 月 4 日 卖 3000 17.8
2015 年 12 月 29 日 买 600 16.4
在自查期间内徐莉芬（系公司高管配偶）存在买卖通化金马股票的行为，具
体买卖情况如下：
自查期间买入的
买卖数量 交易价格
姓名 买卖时间 买／卖 股票经卖出后剩
（股） （元）
余的数量（股）
2015年8月27日 买 1,000 7.62 1000
徐莉芬
2015年10月23日 卖 -1,000 11.10 0
在自查期间内昝日旭（系上市公司董事昝宝石女儿）、昝翠娥（系上市公司
2-2-1-61
金诚同达律师事务所 法律意见书
董事昝宝石姐姐）存在买卖通化金马股票的行为，具体买卖情况如下：
自查期间买入的
买卖数量 交易价格
姓名 买卖时间 买／卖 股票经卖出后剩
（股） （元）
余的数量（股）
昝日旭 2015 年 9 月 1 日 买 50000 8.94 50,000
昝翠娥 2015 年 12 月 9 日 买 19600 15.68 19,600
邬华琳对上述买卖行为的说明：本人买卖通化金马股票的情况系在并未知悉
任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市
场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知
悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖通化金马股票
的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具之
日至通化金马本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖通化
金马股票。
张海龙、徐莉芬对上述买卖行为的说明：徐莉芬买卖通化金马股票的情况系
在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对
股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。张海龙、徐莉芬在前述期间内
从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受
任何买卖通化金马股票的建议。倘若张海龙、徐莉芬声明不实，愿承担相关法律
责任。张海龙、徐莉芬承诺，自本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实
施完成之日的期间，不再从二级市场买卖通化金马股票。
昝宝石、昝日旭、昝翠娥对上述买卖行为的说明：昝日旭、昝翠娥买卖通化
金马股票的情况系在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的
情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。昝宝石及
昝日旭、昝翠娥在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述
事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖通化金马股票的建议。倘若昝宝石及昝日
旭、昝翠娥声明不实，愿承担相关法律责任。昝宝石及昝日旭、昝翠娥承诺，自
本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级
市场买卖通化金马股票。
通化金马对上述买卖行为的声明：“自 2016 年 1 月 8 日起通化金马停牌，
2-2-1-62
金诚同达律师事务所 法律意见书
通化金马对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大
资产重组信息在依法披露前的保密义务。在通化金马股票 2016 年 1 月 8 日停牌
前，通化金马及北京晋商、黄德龙等内幕信息知情人未与昝宝石、昝日旭、昝翠
娥、邬华琳接触，也未将本次交易相关信息相其透露。昝日旭、昝翠娥、邬华琳
买卖通化金马股票的行为与通化金马及通化金马相关内幕信息知情人无关。”
自 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 3 月 1 日期间，广发证券约定购回专用账户（账
号：0899058280）关于通化金马（证券代码：000766）的持仓变化情况具体如下
表所示：
持仓变更
变更前股数 变更后股数 变更原因
日期
证券账号为 012969****的客户于 2015 年 4 月
29 日进行约定购回初始交易申报（初始合同序
20150430 0股 7500 股
号：25382820150429GD013985），该笔申报于
2015 年 4 月 30 日清算交收成功。
证券账号为 012969****的客户于 2015 年 7 月
14 日进行购回交易申报（初始合同序号：
20150715 7500 0股
25382820150429GD013985），该笔申报于 2015
年 7 月 15 日清算交收成功。
证券账号为 012564****的客户于 2016 年 1 月
18 日进行约定购回初始交易申报（初始合同序
20160119 0股 5300 股
号：25382820160118EF013161），该笔申报于
2016 年 1 月 19 日清算交收成功。
证券账号为 012564****的客户于 2016 年 2 月
15 日进行购回交易申报（初始合同序号：
20160216 5300 股 0股
25382820160118EF013161），该笔申报于 2016
年 2 月 16 日清算交收成功。
根据广发证券的说明，广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所的
规定，专用于存放广发证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交标的
证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户进行购回交易后，相关约定购回
合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所制定的约定购回业务规则，从广发证券
约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。
广发证券在开展约定购回业务期间，未获得过任何未公开信息，也未与广发
证券投行及上市公司工作人员有过任何非正常接触，约定购回初始交易和购回交
2-2-1-63
金诚同达律师事务所 法律意见书
易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间买卖通化金马
股票的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）在自查期间内，标的公司监事邬华琳、标的公司高管配偶徐莉芬、上
市公司董事昝宝石女儿昝日旭、姐姐昝翠娥以及广发证券买卖通化金马股票的行
为不构成内幕交易，不存在利用内幕消息买卖通化金马股票的情况。
（2）在自查期间内，除上述已披露的信息披露义务人买卖通化金马股票的
情况，不存在其他信息披露义务人买卖通化金马股票的情况。
十一、本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次重组的证券服务机构的相
关情况如下：
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资格证书
类别
持有中国证监会颁发的《经营证券业务许
独立财务顾问 广发证券股份有限公司
可证》，获准从事证券投资咨询业务
持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
法律顾问 北京金诚同达律师事务所
业许可证》
中准会计师事务所（特殊普通 持有财政部与中国证监会联合颁发的《会
审计机构
合伙) 计师事务所证券、期货相关业务许可证》
持有财政部与中国证监会联合颁发的《证
评估机构 北京中同华资产评估有限公司 券期货相关业务评估资格证书》和北京市
财政局颁发的《资产评估资格证书》
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供
证券服务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）通化金马本次重组的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文
2-2-1-64
金诚同达律师事务所 法律意见书
件的规定。
（二）通化金马系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；交
易各方均系有效存续的有限责任公司或合伙企业，或系具有完全民事能力的自然
人，具备作为本次重组购买方、交易对方的主体资格。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授
权程序，所取得的相关批准和授权合法有效；本次重组涉及的截至本法律意见书
出具之日须呈报有关主管部门批准的事项已获得有效批准。
（四）本次重组不构成关联交易。
（五）本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并
且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况，通化金马的控股子企
业恒义天成购买各交易对方的标的资产不存在法律障碍。
（七）本次重组的标的资产是标的公司股权，标的公司的债权债务不因本次
重组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
（八）通化金马已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露
和报告义务。依据通化金马及交易各方的说明并经本所律师核查，本次重组的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条
件。
（十）参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性
法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
（十二）本次重组尚需取得通化金马股东大会的批准。
2-2-1-65
金诚同达律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
2-2-1-66
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于通化金马投资集团股份有限公
司重大资产购买的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 郑晓东：
张俊涛：
二〇一六年五月二十日
2-2-1-67
首页
微信公众号
证券之星APP
