通化金马药业集团股份有限公司董事会
关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）的控
股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）拟以支付现金方式购买成都永
康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100%股权，其中，向达孜易通江海投
资管理有限公司购买其所持有的永康制药 72.00%股权、向成都牧鑫资产投资管
理有限公司购买其所持有的永康制药 17.31%股权、向牛锐购买其所持有的永康
制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的购买其所持有的永康制药 4.40%股权（以
下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（证监会令第 109 号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司
本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的
程序，已在重大资产购买暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让
的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易，避免同业竞争。
（以下无正文）
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司董事会关于重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 >第四条规定的说明》之签署
页）
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
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