国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
重庆新世纪游轮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二0一六年四月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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关于重庆新世纪游轮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：重庆新世纪游轮股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限
公司（以下简称“世纪游轮”或“上市公司”）委托，担任世纪游轮本次重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行及承销管理办法》（以
下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件
（以下简称“法律法规”）的规定，本所就世纪游轮本次非公开发行股票募集
本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”、“本次非公开发
行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供世纪游轮本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为世纪游轮本次非公开发行必备的法定文
件，随其他发行材料一并上报、公告。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对世纪游轮本次非公开发行的发行
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过程进行见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必
要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。本所律师现出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
世纪游轮已于2015年12月11日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关
联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2015年12月30日，世纪游轮召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关
联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（三）中国证监会的核准
2016年3月31日，中国证监会核发了《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准世纪游轮非公开发行不超过
169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，且
已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的定价与配售
（一）发送认购邀请书
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为海通证券股份有限公司。
世纪游轮和主承销商共同确定了本次非公开发行的《认购邀请书》发送对象名
单，并于2016年4月20日前向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家
保险机构投资者、已经提交认购意向书的76名投资者以及截至2016年4月13日上
市公司前20名股东（不包括上市公司控股股东及其关联方）发出了《重新新世
纪游轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
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书》”）。本次非公开发行股票发行数量为不超过169,033,130股，发行价格为
不低于29.58元/股。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法、有效，上述
获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二） 投资者申购报价
本次非公开发行的询价时间为2016年4月20日9:00-11:00。在上述期间，投
资者通过传真方式提交《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》（以下简称“申购报价单”）并在2016年4月20日13:00前提交其他认购
材料。在上述期间，发行人共收到24名投资者传真的《申购报价单》及其他参
与认购的相关资料。除证券投资基金管理公司外，上述24家认购对象合计缴纳
认购保证金75,365万元。经核查，除前述24名投资者外，上海证大投资管理有
限公司亦于2016年4月20日缴纳保证金5,001.00万元，但其未在指定时间内向认
购邀请书指定传真机提交申购报价单，其申购报价为无效申购。具体申购情况
如下表所示：
申购价格 申购金额（万
序号 认购对象名称
（元） 元）
1 大成创新资本管理有限公司 123.00 50,000.00
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 110.03 50,000.00
109.20 50,000.00
3 泰达宏利基金管理有限公司 95.91 53,000.00
95.00 103,000.00
4 颐和银丰实业有限公司 105.89 52,900.00
5 华安未来资产管理（上海）有限公司 100.00 50,000.00
99.00 100,000.00
6 国寿安保基金管理有限公司
98.00 100,100.00
7 平安大华基金管理有限公司 95.90 50,000.00
94.00 100,000.00
8 民生资本投资管理有限公司 93.00 200,000.00
92.00 200,000.00
9 国泰君安金融控股有限公司 93.75 50,000.00
93.18 123,500.00
10 财通基金管理有限公司 81.88 201,100.00
71.88 299,400.00
92.88 63,900.00
11 博时基金管理有限公司
83.88 72,900.00
91.19 52,300.00
12 华宝信托有限责任公司
83.81 68,700.00
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58.88 68,800.00
13 华鑫证券有限责任公司 89.59 51,000.00
14 方正富邦基金管理有限公司 88.50 50,000.00
15 东海基金管理有限责任公司 88.01 50,000.00
88.00 200,000.00
16 中国民生信托有限公司 87.00 200,000.00
86.00 200,000.00
17 银河资本资产管理有限公司 88.00 50,000.00
80.00 51,000.00
18 银河金汇证券资产管理有限公司 75.00 51,000.00
65.00 51,000.00
19 天安财产保险股份有限公司 80.00 50,000.00
60.28 51,000.00
20 申万菱信（上海）资产管理有限公司
51.00 75,000.00
60.00 50,000.00
21 兴证证券资产管理有限公司
50.00 53,200.00
50.58 50,100.00
22 兴业全球基金管理有限公司
35.58 53,700.00
23 诺安基金管理有限公司 47.98 66,900.00
24 何慧清 43.77 50,000.00
经核查，本所律师认为，除投资者上海证大投资管理有限公司虽缴纳了申
购保证金，但未在指定时间内向认购邀请书指定传真机提交申购报价单被确认
为无效申购外，上述24家投资者的申购报价均为有效申购。
三、本次非公开发行的结果
（一） 发行认购对象、价格和数量
根据上述投资者申购报价情况及本次非公开发行的方案，发行人与独立财
务顾问（主承销商）根据投资者的有效报价，确定本次非公开发行价格为94元/
股；并根据申购价格优先、认购金额优先原则等，确定本次非公开发行认购对
象的家数为8家，未超过10家；发行股票数量为53,191,489股，未超过本次发行
股份数量上限169,033,130股；认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为
4,999,999,966.00元，未超过5,000,000,000.00元。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
序 认购价格 获配金额 获配数量
认购对象名称
号 （元/股） （元） （股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 94.00 1,029,999,924 10,957,446
2 国寿安保基金管理有限公司 94.00 1,000,999,984 10,648,936
3 颐和银丰实业有限公司 94.00 528,999,946 5,627,659
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4 大成创新资本管理有限公司 94.00 499,999,912 5,319,148
鹏华资产管理（深圳）有限
5 94.00 499,999,912 5,319,148
公司
华安未来资产管理（上海）
6 94.00 499,999,912 5,319,148
有限公司
7 平安大华基金管理有限公司 94.00 499,999,912 5,319,148
8 民生资本投资管理有限公司 94.00 440,000,464 4,680,856
总计 4,999,999,966 53,191,489
2、认购对象的基本情况及合规性
（1）泰达宏利基金管理有限公司
名称 泰达宏利基金管理有限公司
成立日期 2002年6月6日
住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼
三层
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 18,000 万元 人民币
法定代表人 弓劲梅
注册号/统一社会信用 100000400010354
代码
经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、
中国证监会许可的其他业务。
（2）国寿安保基金管理有限公司
名称 国寿安保基金管理有限公司
成立日期 2013年10月29日
住所 上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
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企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 58,800.0000万人民币
法定代表人 刘慧敏
注册号/统一社会信用 100000400012364
代码
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（3）颐和银丰实业有限公司
名称 颐和银丰实业有限公司
成立日期 2004年1月2日
住所 安徽省池州市经济技术开发区
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 12,000万元
法定代表人 陈正加
注册号/统一社会信用 9134170075683761X3(1-1)
代码
经营范围 轻工产品（含纺织品）开发与生产，生态科技产
品研发与生产，生态旅游开发与设施建设，纺织
机器设备租赁，建材加工与贸易，软件开发，电
子产品加工，实业投资与管理，技术咨询、转让
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动）。
（4）大成创新资本管理有限公司
名称 大成创新资本管理有限公司
成立日期 2013年10月25日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前
海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
注册资本 10000万元
法定代表人 撒承德
注册号/统一社会信用 440301108189190
代码
（5）鹏华资产管理（深圳）有限公司
名称 鹏华资产管理（深圳）有限公司
成立日期 2013年1月4日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
注册资本 5000万元
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法定代表人 邓召明
注册号/统一社会信用 440301106796447
代码
（6）华安未来资产管理（上海）有限公司
名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
成立日期 2013年10月1日
住所 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000.0000万人民币
法定代表人 顾建国
注册号/统一社会信用 91310000080024263K
代码
经营范围 特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他
业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（7）平安大华基金管理有限公司
名称 平安大华基金管理有限公司
成立日期 2011年1月7日
住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店
01：419
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企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 人民币30000万元
法定代表人 罗春风
注册号/统一社会信用 9144030071788478XL
代码
（8）民生资本投资管理有限公司
名称 民生资本投资管理有限公司
成立日期 2014年12月4日
住所 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢
301-03单元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100,000 万元
法定代表人 张博
注册号/统一社会信用 91110000318380074D
代码
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨
询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验
资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
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交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经核查，本次发行价格不低于本次非公开发行底价，发行股数和募集资金
金额不超过发行人2015年第二次临时股东大会批准的上限，且符合中国证监会
《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格和
发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，本次非公开发行
的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定；同
时，本次非公开发行的认购对象中需按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规定完成相应的登记及/或备案手续的，均已按以上
法律法规之规定完成该等手续。
（二） 《认购合同》
发行人分别与本次非公开发行的8名发行对象签署了《重庆新世纪游轮股份
有限公司非公开发行股票认购协议》（以下称“《认购协议》”），该等《认
购协议》明确约定了本次非公开发行股票的价格及数量、支付方式、违约责
任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行涉及的发行人与发行对象已签署
的《认购协议》合法、有效。
（三） 缴款及验资
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2016年4月21日，独立财务顾问（主承销商）海通证券股份有限公司向泰达
宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公
司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来
资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理
有限公司8家已确定的认购对象发送《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行
股票缴款通知书》。
2016年4月26日，泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公
司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深
圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限
公司、民生资本投资管理有限公司8家认购对象已将认购资金汇入独立财务顾问
（主承销商）指定的账户。
2016年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对参与认购上市
公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了安永华明（2016）
验字第60617954_B02号《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A股）认购资金总额的验证报告》。经验证，截至2016年4月26日止，独立
财务顾问（主承销商）海通证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到世纪
游轮非公开发行股票认购资金总额（含获配售投资者的认购保证金）人民币
4,999,999,966.00元整。
2016年4月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发
行募集资金到账事项出具了安永华明（2016）验字第60617954_B03号《重庆新
世纪游轮股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月28日止，
世 纪 游 轮 共 计 募 集 资 金 4,999,999,966.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币4,909,999,967.00元，其中：新增注
册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 人 民 币 53,191,489.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
4,856,808,478.00元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要
的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行对象和发行过程符合《发行
管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2016年 4 月 28 日出具，正本一式 四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 管建军 律师
吴鸣 律师
李笛鸣 律师
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