证券代码:000012;200012; 112022 公告编号:2016-027
证券简称:南玻 A;南玻 B; 10 南玻 02
中国南玻集团股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻集团”)于 2016 年 5 月 20 日
召开了第七届董事会临时会议,会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过
了《关于收购深圳显示器件部分股权的议案》。同日,南玻集团与深圳市信实投
资有限公司(以下简称“信实投资”)签订《股权转让合同》,南玻集团将收购信
实投资所持有的深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称“深圳显示器件”)
16.10%的股权,股权转让价格为 464,345,956 元;该次股权转让交易完成后,深
圳显示器件将成为南玻集团的控股子公司,并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组;根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,无需提交公司股东大会审议。
本次交易无需经相关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
深圳市信实投资有限公司
企业性质:有限责任公司
地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
成立日期:2013 年 6 月 4 日
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法定代表人:范永武
注册资本:50,000 万元
营业执照注册号:440301107399120
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);
投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目),股权投资。
主要股东情况:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
陕西和谐投资股份有限公司 3,481.82 6.96%
广州楷汇股权投资基金合伙企业(有限合伙) 6,963.65 13.93%
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 39,553.53 79.11%
2、交易对方与上市公司关系
深圳市信实投资有限公司的主要股东及其实际控制人与南玻集团及南玻集
团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
深圳南玻显示器件科技有限公司
地址:深圳市南山区蛇口南海大道中南玻科技大厦 2 栋
法人代表:张凡
注册资本:人民币 14,300 万元
经营范围:许可经营项目:开发和生产经营新型显示器件、触控器件和半导
体光电材料及相关制品;普通货运。一般经营项目:货物及技术进出口业务。
2、交易标的股权概况
截至 2016 年 5 月 20 日,深圳显示器件的股权结构为:
认缴出资 认缴出资
股东名称
(人民币万元) 比例
深圳市信实投资有限公司 6,684.8958 46.75%
中国南玻集团股份有限公司 6,392.0923 44.70%
深圳市众富盛投资合伙企业(有限合伙) 643.5179 4.50%
浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙) 433.4012 3.03%
-2-
深圳市悦享财富创业投资企业(有限合伙) 120.2628 0.84%
深圳市悦享恒久资本管理有限公司 25.8300 0.18%
合计 14,300 100%
3、交易标的主要财务指标
单位: 元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,636,187,692 2,207,338,138
其中,应收款项总额 75,127,124 82,507,318
负债总额 868,792,050 1,524,720,690
所有者权益合计 767,395,642 682,617,448
2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 76,931,576 516,390,491
营业利润 206,216,231 -65,140,784
净利润 80,699,606 1,427,864
注1:上表 2015 年 12 月 31 日数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2016 年 1-3 月数
据未经审计。
注 2: 2016 年 1-3 月深圳显示器件实现净利润 80,699,606 元,其中非经常性损益为 87,970,752 元,扣除非经
常性损益后的净利润为-7,271,146 元。
4、交易标的担保及诉讼情况
深圳显示器件不存在对外担保情况。其下属子公司宜昌南玻显示器件有限公
司(以下简称“宜昌显示器件”)因合同纠纷于 2015 年 11 月 9 日起诉深圳市三
木实业有限公司(以下简称“三木实业”),该案件已于 2016 年 2 月 26 日在法院
主持下双方达成《民事调解书》,根据该调解书,宜昌显示器件将已采购备料的
原材料、半成品等以 11,097,605 元价款转让给三木实业,三木实业已开始履行《民
事调解书》的部分义务,该案后续执行情况正在持续跟踪中。
因三木实业违约导致宜昌显示器件未能及时支付上游供应商的部分货款,目
前深圳市德沃尔实业有限公司等 4 家公司因逾期未收到货款起诉宜昌显示器,涉
及金额共计 7,433,284.09 元。
经公司研究认为,宜昌显示器件在获得三木实业转让价款后,能够及时支付
上游供应商货款,以上诉讼不对此次收购深圳显示器件部分股权构成重大影响。
四、交易协议的主要内容
-3-
1、股权转让内容
信实投资同意将其所持有的深圳显示器件 16.10%的股权转让给南玻集团,
南玻集团同意受让信实投资所持有的深圳显示器件 16.10%的股权。
2、股权转让价格与支付方式
经双方同意,信实投资转让深圳显示器件 16.10%的股权的价款为人民币
464,345,956 元。
南玻集团同意,在信实投资完成深圳显示器件股权质押解除并书面通知南玻
集团后,于 2016 年 5 月 31 日前,以银行转账方式一次性向信实投资支付全部股
权转让价款。
若信实投资未在 2016 年 5 月 31 日前办理完成深圳显示器件股权的解除质押
手续,则南玻集团支付股权转让价款的时间相应顺延,延期至信实投资办理完成
标的股权解除质押手续并书面通知南玻集团之日起 3 个工作日内。
3、声明与承诺
信实投资声明,至合同签署日,其所持深圳显示器件股权已设置质押,质权
人为招商银行股份有限公司深圳前海分行。信实投资承诺将于南玻集团支付股权
转让价款前办理完成深圳显示器件股权的解除质押手续并书面通知南玻集团。除
此之外,信实投资保证深圳显示器件的股权之上未设置其他保证、质押、抵押或
其他形式的担保。
4、标的股权的变更登记
双方同意,在南玻集团向信实投资支付全部股权转让价款后 5 个工作日内,
双方向深圳显示器件提供公证/见证机关和公司登记机关所要求的各自持有的一
切必要文件,并促使深圳显示器件向公证/见证机关和公司登记机关递交股权变
更登记的申请文件。
5、利润分配
双方同意,对深圳显示器件于 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日(含 2016
年 5 月 31 日)期间扣除双方书面认可的资产减值后的可供分配利润进行分配,由
深圳显示器件原股东按照本次股权转让前的股权比例享有,具体分配方法由双方
另行商议,并经深圳显示器件股东会审议批准后实施。双方同意应支付给信实投
资的分红计为深圳显示器件的原股东应付股利,并于 2016 年底前支付给信实投
资,除非经双方商议同意延迟支付。
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6、定价依据及支付款项的资金来源
本次交易主要以深圳显示器件净资产及未来给公司带来的收益为主要定价
依据,南玻集团支付股权转让价款的资金来源为自有资金及金融机构借款。
五、交易目的及对公司的影响
为了给公司显示器件产业打造新的产业及资本运作平台,南玻集团 2013 年
第一次临时股东大会于 2013 年 9 月 6 日审议通过了《关于转让深圳南玻显示器
件科技有限公司部分股权的议案》,同意公司将所持有的深圳显示器件 19%的股
权转让给信实投资,以期充分利用战略投资者享有的政策优势,为深圳显示器件
提供新的融资平台,直接进入资本市场,促进深圳显示器件的发展。股权转让完
成后,信实投资成为深圳显示器件第一大股东。
深圳显示器件股权转让后,显示器件行业发生了巨大的变化,市场竞争日趋
激烈,产品价格大幅下降,深圳显示器件盈利能力持续下滑,为其打造新的资本
运作平台的计划受到阻碍。为使深圳显示器件尽快走出经营困境,经过充分论证,
南玻集团计划通过收购深圳显示器件部分股权,再次控股深圳显示器件,凭借控
股股东的身份,加大对深圳显示器件的支持与管理力度,同时通过采取调整经营
策略,全面实施差异化经营战略,加大研发支持力度等多项措施尽快恢复并提高
深圳显示器件的行业竞争力,促进深圳显示器件逐步转入良性发展,最终保障南
玻集团的利益最大化。
七、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议;
2、深圳市信实投资有限公司与中国南玻集团股份有限公司关于深圳南玻显
示器件科技有限公司部分股权之转让合同;
3、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳显示器件 2015 年
度审计报告。
特此公告。
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中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月二十一日
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