山西漳泽电力股份有限公司
独立董事关于公司八届一次董事会相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《主板上市公司规范运作指引》以及《山西漳泽电力股份有限
公司章程》等有关规定，我们作为山西漳泽电力股份有限公司
（以下简称“漳泽电力”或“公司”）的独立董事，认真审阅
了公司董事会提交的相关文件，现就公司第八届董事会第一次
会议相关事项发表如下独立意见：
一、对公司聘任高级管理人员的独立意见
山西漳泽电力股份有限公司第八届董事会第一次会议审议
通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总
经理、总工程师、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书、证券事务代表的议案》。根据公司所提供的有关材料，
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等有关规定，我们作为山西漳泽电力股份有限公司的
独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司
第八届董事会第一次会议关于董事会聘任公司高管人员的议案
发表如下意见：
1、董事会在对聘任高级管理人员进行审议和表决的过程
中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序
合法、合规。
2、经审阅各位候选人员个人履历，未发现有违反《公司法》
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和《公司章程》的情况，同意董事会聘任胡耀飞先生为公司总
经理，叶宁华先生、王志军先生、张彦军先生为公司副总经理，
李王斌先生为公司总工程师，郭起旺先生为公司副总经理，刘
畅先生为公司财务总监，王一峰先生为公司董事会秘书，吉喜
先生为公司证券事务代表。
3、上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监督、协
调能力，能够胜任相关职责的要求，同意董事会表决结果。
二、关于参股设立同煤大友资本投资有限公司的关联交易
预案的事前认可意见和独立意见：
事前认可意见：
公司拟以现金出资人民币 10000 万元与同煤集团、大同煤
业共同投资设立“同煤大友资本投资有限公司”（暂定名，最终
以工商机关核定为准，以下简称“同煤大友投资公司”），公司
占同煤大友投资公司注册资本的 20%。公司与大同煤业均属同
煤集团控股子公司，构成关联交易。
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有
关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我
们认为：同煤大友投资公司通过直接股权投资、设立投资基金
等手段，以资本整合上下游资源、创新业务模式、拓展产业链，
培育上市公司新的利润增长极，符合上市公司的长期战略发展，
有利于增强上市公司综合竞争力，本次出资对本公司的财务状
况和经营成果无重大影响。我们同意将该预案提交公司董事会
审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
独立意见：
我们认为，公司本次参股设立同煤大友投资公司构成关联
交易。公司出资比例拟为 20%；同煤集团出资比例拟为 60%；大
同煤业出资比例拟为 20%。同煤大友投资公司成立后，将进一
步完善公司投融资体系，有利于公司享受其业务快速发展所带
来的收益,增加公司利润增长点。
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2016 年 5 月 20 日，公司第八届一次董事会对本次关联交
易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、赵文阳进
行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根
本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于对《为子公司提供委托贷款的预案》的独立意见
我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定，保证控股子公司开展业务、经
营发展等资金需求，提高公司存量资金使用效率，降低资金成
本，实现公司利益最大化，不存在损害公司及其他股东利益的
情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
四、关于调整非公开发行股票方案相关事项的事前认可意
见和独立意见：
事前认可意见：
我们对本次非公开发行股票方案调整涉及的议案材料进行
了审阅，听取了有关人员对本次非公开发行方案情况等的介绍，
基于独立判断的立场，我们认为：公司本次非公开发行股票方
案调整系基于资本市场环境和公司实际经营情况所作出的。公
司本次非公开发行股票方案调整符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，同意将本次非公开发行股票方案调整涉及的议案
提交公司八届一次董事会进行审议。
独立意见：
公司本次非公开发行方案调整符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
公司根据本次方案调整及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等法律法规和规范性文件对《山西漳泽电力股
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份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。
本次非公开发行签订的《附生效条件的非公开发行股票认
购协议》符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。
公司本次非公开发行相关事项的董事会会议召开程序、表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的行为。
五、关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见和独立
意见：
事前认可意见：
我们对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了审
阅，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判
断的立场，我们认为：公司本次非公开发行过程中，控股股东
大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）承诺以
现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开
发行的股票，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数
的20%-30%。同煤集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成
了关联交易，同意将关联交易事项提交公司第八届一次董事会
进行审议。
独立意见：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2016
年5月20日，公司第八届一次董事会对本次交易进行审议并获得
通过，关联董事文生元、胡耀飞、赵文阳进行了回避表决，遵
守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、
公平的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
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非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定。公司控股股东同煤集团认购价格客观、公允，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于聘任2016年审计机构的预案的独立意见
我们在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见
如下: 1、公司拟更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。 2、经考察，中兴财光华会计师事务所(特殊
普通合伙)具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验的能力，能够满足公司未来财务审计工作
的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会
影响公司财务报表的审计质量。因此，我们同意更换会计师事
务所。
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秦庆华： 胡俞越：
吕益民： 余春宏：
二○一六年五月二十日
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