证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2016-039
山东未名生物医药股份有限公司
关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债
划转至全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）为优化组织架构和适
应未来业务发展的需要，公司拟设立一家全资子公司山东未名天源生物科技有限
公司（暂定名，以下简称“未名天源”，公司名称以工商登记机关核准的名称为
准），拟定注册资本人民币 1.6 亿元，其经营范围与公司的经营范围一致。
未名天源注册成立后，公司将母公司项下的全部资产及负债（即母公司目前
拥有的全部资产及负债，不含母公司对未名生物医药有限公司的股权投资，下同）
划转至全资子公司。公司对未名天源出资及资产划转方案具体如下：公司拟将母
公司项下的全部资产及负债按基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面值（包括
公司拟设立未名天源认缴出资额等，下同）划转至全资子公司未名天源，划转基
准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司授权管理层办理设立未名天源以及相关资产与负债划转的一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提
交股东大会审议。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：山东未名生物医药股份有限公司
企业性质：股份有限公司
1
注册地址：山东省淄博市张店区
注册资本：65,973.5586 万元人民币
主营业务范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产、销售原甲酸（三）
甲酯、原甲酸（三）乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇（无水）（有
效期限以许可证为准），及以上产品的副产品（不含危险易制毒化学品）；医药中
间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售
及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）资产、负债划入方基本情况
公司名称：山东未名天源生物科技有限公司（以工商登记机关核准的名称为
准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省淄博市张店区
注册资本：16,000.00 万元人民币
主营业务范围：经营范围与母公司一致（以工商登记机关核准为准）。
（三）划出方与划入方的关系
划入方未名天源是划出方未名医药的全资子公司，公司直接持有未名天源
100%的股权。
三、拟划转的资产、负债情况
公司拟将母公司项下的全部资产及负债按截至基准日 2015 年 12 月 31 日经
审计的账面值划转至全资子公司未名天源，划转基准日至划转日期间发生的资产
及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（一）母公司拟向未名天源出资及划转资产的具体情况
截至 2015 年 12 月 31 日，母公司拟向未名天源出资及划转资产合计
【841,005,349.22】元。具体明细如下：
项目 2015/12/31 余额
货币资金 519,125,757.14
应收票据 42,985,390.17
应收账款 62,179,985.52
预付款项 6,721,620.92
应收利息 606,562.50
2
其他应收款 56,021.24
存货 20,959,271.58
固定资产 152,813,462.74
工程物资 1,695,630.85
无形资产 32,990,844.12
递延所得税资产 658,702.44
其他非流动资产 212,100.00
合计 841,005,349.22
（二）母公司拟向全资子公司未名天源划转的债务情况
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 拟 划 转 给 未 名 天 源 的 负 债 合 计 为
【27,759,837.69】元。具体明细如下：
项目 2015/12/31 余额
应付账款 9,217,472.98
预收款项 1,123,421.09
应付职工薪酬 6,014,206.07
应交税费 9,131,587.55
其他应付款 73,150.00
递延收益 2,200,000.00
合计 27,759,837.69
公司将有关债务划转给未名天源之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理
相关债权债务的转移手续，相关债权、债务的（包括但不限于正在执行的合同）
的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与未名天源须共同促使获得该等同意和
批准。
此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体
变更手续，相应的权利义务也随之转移。
四、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司项下的全部资产、负债、
员工等划转至未名天源。员工由未名天源按照原有劳动合同继续履行，员工工龄
连续计算，薪酬待遇不变。未名天源将按照国家有关法律、法规的规定在履行必
要的程序后对员工办理相关的转移手续。
五、对全资子公司未名天源划转相关资产、负债的会计处理说明。
公司拟将截至划转基准日 2015 年 12 月 31 日将母公司项下的全部资产及负
3
债按账面净值 81,324.55 万元（经审计）划转至拟设立的全资子公司未名天源，
划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的
通知》财税【2014】109 号文，公司将母公司项下的全部资产及负债按账面净值
划转至 100%直接控股的全资子公司未名天源，实质为公司以母公司项下的全部
资产及负债对未名天源进行增资，未名天源不需要支付对价。相应的会计处理如
下：公司按增加长期股权投资 81,324.55 万元（划转基准日后发生变动的将据
实调整）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）81,324.55 万元处理，其中
实收资本 16,000 万元，其余列资本公积。
六、本次设立全资子公司并划转资产及负债对公司的影响
本次设立全资子公司并划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，
实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。
本次设立全资子公司并划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不
涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损
害上市公司及股东利益的情形。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
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