海立股份：拟转让日立海立汽车部件（上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

（报告书、备查文件、评估说明及明细表）

共1册第1册

项目名称：上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车

部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值

评估报告

报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0437257 号

上海东洲资产评估有限公司

2016 年 05 月 12 日

企业价值评估报告书

【2016】第 0437257 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过

程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

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企业价值评估报告书

（目录）

项目名称上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件

(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2016】第 0437257 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 4

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4

I. 委托方 .............................................................................4

II. 其他报告使用者 .....................................................................5

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5

三、评估目的 ......................................................................................................................................... 8

四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 8

五、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9

六、评估基准日 ..................................................................................................................................... 9

七、评估依据 ......................................................................................................................................... 9

I. 经济行为依据 .......................................................................9

II. 法规依据 ...........................................................................9

III. 评估准则及规范 .................................................................... 10

IV. 取价依据 .......................................................................... 11

V. 权属依据 .......................................................................... 11

VI. 其它参考资料 ...................................................................... 11

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 11

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 12

I. 概述 .............................................................................. 12

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 12

III. 资产基础法介绍 .................................................................... 12

IV. 收益法介绍 ........................................................................ 14

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 17

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 18

I. 概述 .............................................................................. 18

II. 结论及分析 ........................................................................ 19

III. 其它 .............................................................................. 20

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 20

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 21

I. 评估报告使用范围 .................................................................. 21

II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 21

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 21

IV. 评估报告解释权 .................................................................... 21

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 21

报告附件 ......................................................................... 23

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企业价值评估报告书

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摘要

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限

公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2016】第 0437257 号

委托方上海海立（集团）股份有限公司。

其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定

用者的报告使用者，为本报告的合法使用者。

被评估单位日立海立汽车部件(上海）有限公司。

评估目的股权转让。

评估基准日 2015 年 12 月 31 日。

评估对象及本次评估对象为被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位

评估范围全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工

程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估

申报表列示的账面净资产为 119,388,566.55 元。

价值类型市场价值。

评估方法主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最终选

取资产基础法的评估结论。

评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 205,566,084.08 元。

大写：人民币贰亿零伍佰伍拾陆万陆仟零捌拾肆元零捌分。

评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016 年 12 月 30 日。

用有效期

重大特别事无重大特别事项。

项

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，

欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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正文

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海海立（集团）股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海

海立（集团）股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的日立海立汽车部件(上海）有

限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

况报告如下：

项目名上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司

称股权所涉及股东全部权益价值评估报告

报告编

沪东洲资评报字【2016】第 0437257 号

号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托企业名称：上海海立（集团）股份有限公司（A 股票代码：600619，B 股票

方代码：900910）

注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

法定代表人：沈建芳

注册资本：人民币 86631.0665 万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关

的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提

供相关配套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

企业简介：上海海立（集团）股份有限公司（原名：上海冰箱压缩机股份

有限公司）创立于 1992 年 8 月 12 日，公司主营业务为空调压缩机的研发、

生产与销售，主要产品为 A、C、D、G、L、H、TH、TE 等系列压缩机，产品

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规格齐全，覆盖 0.5-8HP（匹）家用空调市场，产品技术和机种处于行业领

先地位，是国内空调压缩机行业的领先企业。此外，公司已开发出车用涡

旋空调压缩机和热泵热水器专用压缩机等产品。

公司空调压缩机产品主要由控股子公司上海日立生产。上海日立自 1994 年

投产以来，通过持续技术开发、兼并收购等持续进行产品创新并建立了自

主品牌（海立 HIGHLY），在国内率先推出了变频空调压缩机，产品从最初

引进时的 7 个机种扩大到现在的 500 多个机种，制冷量覆盖范围达 0.5-8HP，

现已成为国内规格品种最为齐全的知名压缩机供应商。在 20 年的时间里，

上海日立压缩机产量完成了跳跃式发展：从 1994 年的 31 万台增至 2013 年

的 1,676 万台，增长了 50 多倍。同时，公司的产品质量优良，所销售产品

的不良品反馈率仅在万分之一以下，“海立 HIGHLY”品牌已成为国内空调

压缩机行业内优质产品的代表。

委托方上海海立（集团）股份有限公司是被评估单位日立海立汽车部件上

海）有限公司的股东。

II. 其评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的相

他报告关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告

使用者

的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报

告使用者。

二、被评估单位及其概况

1.单位基本情况

企业名称：日立海立汽车部件（上海）有限公司

住所：上海市青浦区北青公路 8228 号二区 8 号

法定代表人：蒲生庆一

注册资本：美元 2100.0000 万

实收资本：美元 2100.0000 万

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：汽车启动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件

的设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，

佣金代理（拍卖除外),并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

截至基准日公司股东情况：金额单位：万美元

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序号股东名称出资金额出资比例%

1 日本株式会社日立制作所 1,400.00 66.7

2 上海海立（集团）股份有限公司 700.00 33.3

合计 2,100.00 100.00

2.企业历史沿革

日立海立汽车部件（上海）有限公司是由日本株式会社日立制作所和上海

海立（集团）股份有限公司共同出资组建的，经上海市工商行政管理局批

准，于 2003 年 12 月 5 日成立，取得注册号为 310000400522505 的营业执

照，成立时注册资本为 1,050.00 万美元，由股东日本株式会社日立制作所

和上海海立（集团）股份有限公司于 2004 年 1 月 4 日前缴足，公司股权结

构为：

金额单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例%

1 日本株式会社日立制作所 700.00 66.7

2 上海海立（集团）股份有限公司 350.00 33.3

合计 1,050.00 100.00

安永大华会计师事务所有限责任公司出具了“安永大华业字（2003）第 1062 号《验资报告》”对

上述出资进行了审验确认。

2004 年 7 月，公司新增注册资本 1,050.00 万美元，由公司股东日本株式会

社日立制作所和上海海立（集团）股份有限公司认缴出资，股权变更后，

公司股权结构为：金额单位：万美元

序号股东名称出资金额出资比例%

1 日本株式会社日立制作所 1,400.00 66.7

2 上海海立（集团）股份有限公司 700.00 33.3

合计 2,100.00 100.00

安永大华会计师事务所有限责任公司出具了“安永大华业字（2004）第 927 号《验资报告》”对上

述出资进行了审验确认。

3.经营业务和财务状况

1）经营业务情况

日立海立汽车部件处于青浦出口加工区内，产品为汽车用的启动机，产品

以外销为主。

2）公司组织结构

公司建立比较完善的内部管理制度，管理层结构合理，管理有效。公司坚

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持将制度创新作为提升运营效率，提高公司业绩的基础，积极推进现代管

理制度的建设，根据公司的实际情况，在实践中逐步建立了一套行之有效

的管理制度。

公司组织架构如下：

3）财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产损益情况：金额单位：人民币万元

项目 \ 年份 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 25,172.25 23,237.83 22,476.23

负债总额 13,365.01 11,255.56 10,537.37

所有者权益 11,807.23 11,982.27 11,938.86

项目 \ 年份 2013 年 2014 年 2015 年

营业收入 42,397.44 41,895.80 35,126.05

利润总额 784.30 234.67 92,29

净利润 586.96 175.04 -43.41

经营活动产生的现金流量净

2,906.66 1,396.82 1,818.71

额

投资活动产生的现金流量净

-140.37 -376.31 -483.27

额

筹资活动产生的现金流量净

-1,787.79 -1,018.13 -43.24

额

现金及现金等价物净增加额 886.46 -284.36 1,224.54

上述数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）审字第 60468925

—B02 号年审计报告”，审计报告为无保留意见。

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日立海立汽车部件（上海）有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率

为 25%。公司位于上海青浦出口加工区内，产品出口免税，进口材料免税，

生产中产生的废料处置到青浦出口加工区外需补交增值税和关税，税率由

海关根据不同废料品种核定。

三、评估目的

本次评估目的是反映日立海立汽车部件（上海）有限公司股东全部权益于

评估基准日的市场价值，为上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海

立汽车部件（上海）有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

根据上海海立（集团）股份有限公司董事会决议和日立海立汽车部件（上

海）有限公司股东会决议，上海海立（集团）股份有限公司拟转让其持有

的股权。

该经济行为已经获得了上海海立（集团）股份有限公司董事会和日立海立

汽车部件（上海）有限公司股东会的批准。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位

全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、

无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。总资产为

224,762,314.98 元，负债总额为 105,373,748.43 元。

2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及实物资产有位于青浦区重固镇北青

公路 8228 号二区 8 号 1 宗工业出让土地使用权，面积 33,800.50 平方米；

有位于上述地块上的 4 项房屋，11 项构筑物，房屋建筑面积合计为

17,185.75m2，上述土地房屋所有权证编号为“沪房地青字（2006）第 010939

号）”。

3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备 408 台（套），运输设

备 9 辆，电子及其他设备 548 台（套），共计 965 台（辆）。

4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 23 项，其中 19 项

软件、2 项情报技术费及 2 项企业账面未反映的专利。

5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，

且已经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，审计报

告为无保留意见。

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五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方

在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正

常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般

基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假

设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的

价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本

报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方

协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I.经济 1. 上海海立（集团）股份有限公司董事会决议；

行为依

2. 日立海立汽车部件（上海）有限公司股东会决议。

据

II. 法 1. 《中华人民共和国公司法》；

规依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

3. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号

4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权

[2006]274 号；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；

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9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；

10. 国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资

产评估监督管理工作意见的通知》(国办发［2001］102 号)；

11.《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802 号)；

12.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》沪国资委评估

﹝2012﹞468 号；

13.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64 号；

14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权

[2009]941 号；

15.《中华人民共和国房地产管理法》；

16. 其它法律法规。

III. 评 1. 资产评估准则—基本准则（财企[2004]20 号）；

估准则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则（财企[2004]20 号）；

及规范

3. 资产评估职业道德准则—独立性（中评协〔2012〕248 号）；

4. 资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189 号）；

5. 资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189 号）；

6. 资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189 号）；

7. 资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189 号）；

8. 资产评估准则—企业价值（中评协〔2011〕227 号）；

9. 资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189 号）；

10.资产评估准则—不动产（中评协[2007]189 号）；

11.资产评估准则—无形资产（中评协[2007]217 号）；

12.专利资产评估指导意见（中评协[2007]207 号）；

13.资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189 号）；

14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协[2003]18 号）；

15.企业国有资产评估报告指南（中评协[2008]218 号）；

16.评估机构业务质量控制指南（中评协[2010] 214 号）；

17.财政部令第 33 号《企业会计准则》；

18.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）；

19.《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2014）；

20.《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号---存货>等 38 项具体准则的通

知》（财会[2006]3 号）；

21. 其它相关行业规范。

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IV. 取 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

价依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3. 《中国汽车网》信息；

4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

2013 年第 12 号)；

5. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

6. 《上海市建筑工程预算定额（2000）》；

7. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；

8. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；

9. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告；

10.长期投资单位评估基准日会计报表；

11.公司提供的部分合同、协议等；

12. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

13. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

14. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

15. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

16. 其他。

V.权属 1. 房地产权证；

依据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证；

3. 专利证书；

4. 其它相关证明材料。

VI. 其 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

它参考 2. 委托单位提供的资产评估申报表；

资料

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

5. 其它有关价格资料。

VII. 引无。

用其他

机构出

具的评

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估结论

八、评估方法

I.概述企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象

价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方

法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以

确定评估对象价值的评估方法。

II. 评

估方法注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、

选取理价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三

由及说种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

明

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三

种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权转让，价值类型为市

场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是

从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收

益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。

故也适用收益法评估。由于我国产权交易市场不完善，难以取得同类企业

的产权交易信息，而且几乎没有与企业规模、经营情况等因素相类似的上

市公司，故不适用市场比较法评估。

III. 资企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重

产基础置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用

法介绍

适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债

评估值，得出股东全部权益的评估价值。

货币资对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清

金查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日

现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行

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试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

应收款对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无

项误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由

相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分

款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款

项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值

计算。

预付账根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应

款资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

存货对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存

货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相

差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣

除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利

润，然后确定评估单价；在产品采用成本利润法评估；对在库周转材料按

照账面值确定评估值。

固定资对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成

产新率确定评估值。

对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主

要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改

革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固

定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置

全价不含增值税。

对拟报废的设备按可回收净值评估。

在建工收集工程项目相关合同文件，现场勘察项目形象进度、了解付款进度和账

程 - 设面值构成。核实设备费用、有关安装费用率的合理性，本次按设备费、结

备合完工比确定安装费并计算相关资金成本，确定评估值。

土地使采用基准地价修正法和市场比较法评估。

用权 1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估

成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域

的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进

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行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土

地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估

地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

其他无其他无形资产系外购的软件及专利。对于外购的通用软件，按照评估基准

形资产日的市场价格作为评估值；对于已不使用的软件，按零评估；对于专利，

本次将已形成产品的专利，按净利润分成后采用收益法评估；对未形成产

品的专利采用成本法评估。

长期待评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金

摊费用额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，了解入账依据、摊销

年限，并抽查有关摊销凭证后确认评估值。

递延所

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的

得税资

评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

产

负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

IV. 收收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率

益法介折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内

绍

的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营

性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测

中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

评估模本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

型及公股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

式企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之

后的自由现金流量现值之和 P，即

Fi Fn 1 g

i 1 1 r i

r g 1 r n

其中：r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的

时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业

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务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按

照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。

收益预 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

测过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、

经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行

合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测

期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

折现率折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照

选取收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，

则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得

税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，

计算公式为：

Re＝Rf＋β ×MRP＋ε

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

MRP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

溢余及溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多

非经营余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

性资产非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益

负债预测范围的资产及相关负债。

有息债有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，

务如：短期借款等，本次采用成本法评估。

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九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进

行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现

状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签

订评估业务约定书，编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表。

3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函

证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的

真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察

看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、

维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资

产的管理、资产配置情况。

4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填

报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务

收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原

因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发

展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内

容及其资产利用状况。

6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固

定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状

况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境

因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。

7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相

关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变

动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初

步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所

使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。

8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生

重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰

写评估报告和评估说明。

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9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进

行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交

正式评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自

愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等

的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是

在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在

使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使

用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面

临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可

预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下

去。

（二）一般假设:

1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，

评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可

抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇

率基本稳定。

4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一

切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设:

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，

审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收

益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，

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不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经

济危机、恶性通货膨胀等。

5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被

评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评

估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假

设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假

设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I.概述根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采

用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准

日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值

评估值为 205,566,084.08 元；其中：总资产的账面价值 224,762,314.98

元，评估价值 310,928,558.88 元。同账面价值相比，评估增值额

86,166,243.90 元，增值率 38.34%。总负债的账面价值 105,373,748.43 元，

评估值 105,362,474.80 元。同账面价值相比，评估减值额 11,273.63 元，

减值率 0.01% 。净资产的账面价值 119,388,566.55 元，评估价值

205,566,084.08 元。同账面价值相比，评估增值额 86,177,517.53 元，增

值率 72.18%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率％

流动资产 16,590.18 16,633.33 43.15 0.26

非流动资产 5,886.06 14,459.53 8,573.47 145.66

可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期应收款净额

长期股权投资净额

投资性房地产净额

固定资产净额 5,049.32 8,469.21 3,419.89 67.73

在建工程净额 152.63 123.36 -29.27 -19.18

工程物资净额

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

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无形资产净额 497.54 5,681.79 5,184.25 1,041.98

开发支出

商誉净额

长期待摊费用 79.63 79.63

递延所得税资产 106.94 105.54 -1.40 -1.31

其他非流动资产

资产合计 22,476.24 31,092.86 8,616.62 38.34

流动负债 10,537.38 10,536.25 -1.13 -0.01

（金额单位：万元）非流动负债

评估基准日：负债合计 10,537.38 10,536.25 -1.13 -0.01

2015 年 12 月 31 日净资产（所有者权益） 11,938.86 20,556.61 8,617.75 72.18

2. 收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评

估值为 1,430.00 万元，比审计后账面净资产 11,938.86 万元，减值

10,508.86 万元，减值率 88.02 %。

II. 结论及分析采用资产基础法评估值 20,556.61 万元，采用收益法评估值 1,430.00

万元，两种方法的评估结果差异 19,126.61 万元，资产基础法评估值

是收益法评估值的 1,437.53%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是

指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评

估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力

角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。但由于被评估企业

主要为外销，最初与国外客户的销售单价以美元、欧元定价，而以美

元、欧元的定价比较稳定，由于近年来受汇率影响，以人民币计价的

销售单价不断走低；同时在海外市场，与其他公司竞争较激烈，客户

要求价格降低，预测未来年的价格有所下降。所以企业毛利率比较低，

虽然未来产品销量增加，但营业收入还是不增加或增长较小。导致年

净利润较小，且增长不大。同时未来由于产品新机种更新需相关固定

资产设备投入，导致未来企业自由现金流较小。所以，从企业的未来

获利能力角度出发收益法评估结果较小。

由于被评估单位为汽车启动机的生产企业，属于重资产型企业，在 2004

年 12 月取得土地使用权，企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而

土地价格上涨较快；同时企业会计对土地、房屋、设备所采用的折旧

年限短于资产评估所采用的可实际使用年限。上述主要因素导致逐一

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计量和量化反映的资产基础法评估增值较大，造成两种方法评估结果

存在一定的差异。

鉴于本次评估目的，以及上述原因，资产基础法评估能够客观、合理

地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 205,566,084.08 元。

大写：人民币贰亿零伍佰伍拾陆万陆仟零捌拾肆元零捌分。

III. 其它国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般

难以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象

为被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素

产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：

1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影

响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及

其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现

资产占有方存在其他任何重大事项。

4. 被评估单位位于上海青浦出口加工区内，产品出口免税，进口材料免

税，按有关规定，在本次评估测算中未考虑增值税。

5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和

能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本

报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立

判断，并在经济行为中适当考虑。

6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委

托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉

及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评

估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

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十三、评估报告使用限制说明

I.评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评

使用范围估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关

政府管理部门审查。

2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘

抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

除外。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行

业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的

约束力。

II. 评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，

使用有效期即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日。

超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准

有资产项目的或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

特殊约定

IV. 评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有

解释权明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 05 月 12 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构上海东洲资产评估有限公司

法定代表人王小敏

首席评估师梁彬

签字注册资产评估师

Tel:021-52402166 朱卫明

Tel:021-52402166 武钢

其他主要评估人员张英祥、张文燕

报告出具日期 2016 年 05 月 12 日

公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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报告附件

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（报告附件）

项目名称上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有

限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2016】第 0437257 号

序号附件名称

1. 上海海立（集团）股份有限公司董事会决议

2. 日立海立汽车部件（上海）有限公司股东会决议

3. 日立海立汽车部件（上海）有限公司营业执照

4. 日立海立汽车部件（上海）有限公司验资报告

5. 日立海立汽车部件（上海）有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年审

计报告

6. 日立海立汽车部件（上海）有限公司房地产权证及其其他权利证明

7. 日立海立汽车部件（上海）有限公司车辆行驶证

8. 日立海立汽车部件（上海）有限公司专利证书

9. 评估委托方和相关当事方承诺函

10. 评估业务约定书

11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

15. 资产清单或资产汇总表

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