国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于光明乳业股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
致：光明乳业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受光明乳业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司
2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序等有关事项的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关文件进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司其它公告文件一并予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现出具如下法律意
见：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司召开本次股东大会，董事会已于 2016 年 4 月 19 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站上刊登了《光明乳业股份有限公司关于召开 2015
年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。公司在会议通知
中公告了本次股东大会召开的时间、地点、提案内容及出席会议的股
东登记办法等事项。2016 年 5 月 7 日，本次股东大会会议资料在上海
证券交易所网站及公司网站上公开披露。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议
于 2016 年 5 月 20 日下午 13 点在上海市长宁区新华路 160 号上海影城
五楼多功能厅如期举行。会议的召开时间、地点与本次股东大会会议
通知的内容一致。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为
2016 年 5 月 20 日上午 9 点 15 分－9 点 25 分、9 点 30 分－11 点 30
分、下午 13 点－15 点，通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5
月 20 日上午 9 点 15 分－下午 15 点。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东和股东代表 185 名，代表公司有表决权的股份
675,414,024 股，占公司有表决权股份总数的 54.8833%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
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2、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还有公司
第五届董事会部分董事、第五届监事会监事、部分高级管理人员、第
六届董事会部分董事候选人以及第六届监事会监事候选人。
3、会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的现场表决程序
经验证，公司本次股东大会现场会议就会议通知中列明的事项以
记名投票的方式进行了表决，相关提案的关联方对提案回避表决，并
按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。
公司股东可以在上述网络投票的时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
通过网络投票参加表决的股东资格系在其进行网络投票时，由上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律
师无法对参加网络投票的股东的资格进行确认。
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网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票的表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律、法规及《公司
章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
经验证，公司就本次股东大会在会议通知中列明的事项，在网络
投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票表决的票数和结果。为
保护中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投资者单独
计票（中小投资者指单独或合计持有公司低于 5％（不含）股份且不是
公司董事、监事、高级管理人员的股东）。
1、本次股东大会的审议事项及其表决结果如下：
提案一：《2015 年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》
同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案二：《2015 年度监事会工作报告》
同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案三：《2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》
同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案四：《2015 年度利润分配方案的提案》
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同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案五：《2016 年度日常关联交易预计的提案》
同意：7,335,825 股（占出席会议有效表决权的 16.3393%）；反对
37,560,897 股；弃权：0 股。
提案六：《关于续聘财务报告审计机构的提案》
同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案七：《关于改聘内部控制审计机构的提案》
同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案八：《关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的提
案》
同意：676,187,491 股（占出席会议有效表决权的 94.7375%）；反
对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案九：《关于签订<金融服务框架协议>的提案》
同意：7,326,925 股（占出席会议有效表决权的 16.3195%）；反对
37,569,797 股；弃权：0 股。
提案十：《关于换届选举公司普通董事的提案》
张 崇 建 ： 得 票 数 676,187,644 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7375%）；
甘 春 开 ： 得 票 数 676,187,644 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7375%）；
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朱 航 明 ： 得 票 数 676,187,494 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7375%）。
提案十一：审议了《关于换届选举公司独立董事的提案》
顾 肖 荣 ： 得 票 数 676,147,194 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7319%）；
朱 德 贞 ： 得 票 数 676,147,194 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7319%）；
刘 向 东 ： 得 票 数 676,147,194 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7319%）；
李 新 建 ： 得 票 数 676,147,194 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7319%）。
提案十二：关于换届选举公司监事的提案
张 大 鸣 ： 得 票 数 676,187,594 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7375%）；
王 明 董 ： 得 票 数 676,187,594 股 （ 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 的
94.7375%）。
2、中小投资者对相关提案的表决情况如下：
提案四：《2015 年度利润分配方案的提案》
同 意 ： 6,145,575 股 （ 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 效 表 决 权 的
14.0610%）；反对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案五：《2016 年度日常关联交易预计的提案》
同 意 ： 6,145,575 股 （ 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 效 表 决 权 的
14.0610%）；反对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案六：《关于续聘财务报告审计机构的提案》
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同 意 ： 6,145,575 股 （ 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 效 表 决 权 的
14.0610%）；反对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案七：《关于改聘内部控制审计机构的提案》
同 意 ： 6,145,575 股 （ 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 效 表 决 权 的
14.0610%）；反对 37,560,897 股；弃权：0 股。
提案九：《关于签订<金融服务框架协议>的提案》
同 意 ： 6,136,675 股 （ 占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 效 表 决 权 的
14.0407%）；反对 37,569,797 股；弃权：0 股。
提案十：《关于换届选举公司普通董事的提案》
张崇建：得票数 6,145,728 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 14.0614%）；
甘春开：得票数 6,145,728 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 14.0614%）；
朱航明：得票数 6,145,578 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 14.0610%）。
提案十一：《关于换届选举公司独立董事的提案》
顾肖荣：得票数 6,105,278 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 13.9688%）；
朱德贞：得票数 6,105,278 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 13.9688%）；
刘向东：得票数 6,105,278 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 13.9688%）；
李新建：得票数 6,105,278 股（占出席会议的中小投资者有效表决
权的 13.9688%）。
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本所律师认为，公司本次股东大会表决议案中，提案五及提案九
表决同意的股份数未能超过出席会议并有表决权股份总数的一半以
上，按照《公司章程》的规定，前述提案五及提案九未能通过；本次
股东大会的其他提案均经表决通过。本次股东大会表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和
召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司 2015 年
度股东大会的法律意见书之签章页】
国浩律师（上海）事务所 经办律师： 俞 磊
负责人：黄宁宁 经办律师：邵卿璐
二〇一六年五月二十日
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