联创光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要_股票频道

股票简称：联创光电股票代码：600363 上市地点：上交所

江西联创光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案摘要

购买资产交易对方住所/通讯地址

袁帆南京市鼓楼区山西路 67 号

高媛南京市鼓楼区山西路 67 号

彭兆远南京市玄武区中山门大街 299 号

丁煜上海市浦东新区启航路 900 号

戎浩军南京市玄武区洪武北路 188 号

赵俊儒南京市白下区大砂珠巷

杨荣富南京建邺区江东中路 303 号

向慧川北京市朝阳区北苑路 172 号

新余市凯亚投资中心（有限合伙）江西新余袁河经济开发区管理委员会

海通开元投资有限公司上海市黄浦区广东路 689 号

深圳市前海厚安基金管理有限公司深圳市福田区中心四路 1-1 号

深圳市凯富基金管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号

募集配套资金交易对方住所/通讯地址

邓凯元上海市虹口区长春路 158 号

独立财务顾问

签署日期：二零一六年五月

声明

本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

本次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于指定网站

http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：江西省南昌市高新技术产业开

发区京东大道 168 号。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产

相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及

董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审

计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待

取得中国证监会的核准。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

二、交易对方声明与承诺

本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧

川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚

安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司及邓凯元声明，保证为本次

交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

声明 ............................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 5

重大事项提示 ............................................................................................................... 7

重大风险提示 ............................................................................................................. 45

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现

本预案指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

联创光电、上市公

指江西联创光电科技股份有限公司，股票代码：600363

司、公司、本公司

拟购买资产、标的资

指南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的股权

产、交易标的

袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、彭

兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、海

交易对方指

通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限

公司及深圳市凯富基金管理有限公司

江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的

本次交易、本次重组指

股权，并同时向邓凯元非公开发行股票募集配套资金

暨关联交易的行为

汉恩互联、标的公司指南京汉恩数字互联文化股份有限公司

袁帆及其一致行动

指袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）

人

电子集团指江西省电子集团有限公司

凯亚投资指新余市凯亚投资中心（有限合伙）

海通开元指海通开元投资有限公司

前海厚安指深圳市前海厚安基金管理有限公司

凯富基金指深圳市凯富基金管理有限公司

恩华投资指南京恩华投资中心（有限合伙）

中加投资指南京中加投资管理有限公司

江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投

瑞华投资指

资发展有限公司

苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股

苏州捷富指

权投资企业（有限合伙）

杭州维思指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）

金刚玻璃指广东金刚玻璃科技股份有限公司，股票代码：300093

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问指海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

海通证券指海通证券股份有限公司

国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

审计基准日指 2016 年 2 月 29 日

评估基准日指 2016 年 2 月 29 日

《重组协议》指《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、彭

兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及

新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有

限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市

凯富基金管理有限公司之附生效条件的发行股份及

支付现金购买资产协议》

《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、新

《盈利承诺及补偿

指余市凯亚投资中心（有限合伙）之盈利承诺及补偿协

协议》

议》

《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票

《配募协议》指

配套融资之附生效条件的股份认购协议》

过渡期指自评估基准日起至交易交割日止的期间

期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）

《发行管理办法》指

（2006 年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联 65%股权。其中，以股份支付 65%

的交易对价，剩余 35%的交易对价以现金支付。

2、发行股份募集配套资金

公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额

不超过拟购买资产交易价格的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最

终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易对方

发行股份及支付现金购买资产交易对方为袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵

俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金。

发行股份募集配套资金交易对方为邓凯元。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为汉恩互联 65%股权。

（四）交易方式

本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对

价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所

示：

发行股份及支付现金购买资发行股份募集配

序

股东名称产套资金

号

现金对价（元）发行股份数发行股份数

1 邓凯元 - - 36,705,882

新余市凯亚投资中心（有限合

2 5 11,752,660 -

伙）

3 高媛 53,094,864 2,019,420 -

发行股份及支付现金购买资发行股份募集配

序

股东名称产套资金

号

现金对价（元）发行股份数发行股份数

4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -

5 海通开元投资有限公司 17,660,508 2,572,399 -

深圳市凯富基金管理有限公

6 16,055,007 2,338,544 -

司

7 彭兆远 8,637,594 1,258,137 -

8 戎浩军 7,417,413 1,080,408 -

深圳市前海厚安基金管理有

9 5,351,641 779,511 -

限公司

10 赵俊儒 3,678,093 535,745 -

11 杨荣富 1,123,850 163,698 -

12 向慧川 898,117 130,818 -

13 丁煜 673,668 98,125 -

合计 163,800,006 23,858,823 36,705,882

注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。

公司拟变更前次募集资金中的 16,380 万元，用于支付收购汉恩互联 65%股

权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四

次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（五）交易金额

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由

交易各方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标

的资产的预估值为 46,830.99 万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，

初步拟定标的资产的总交易对价为 46,800.00 万元。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%的股权。发

行股份及支付现金购买资产完成后，邓凯元间接持有公司 20.62%的股权；配套

募集资金完成后，邓凯元直接及间接持有联创光电的股份比例将上升至 26.40%。

邓凯元始终为公司实际控制人，本次交易不导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易募集配套资

金的发行对象，故本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为汉恩互联 65%股权。根据联创光电、汉恩互联 2015

年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

项目汉恩互联联创光电财务指标占比

资产总额 46,800.00 358,101.67 13.07%

资产净额 46,800.00 212,019.94 22.07%

营业收入 16,897.54 249,727.99 6.77%

注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股

权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市

公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，

需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市

公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，

邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，且邓凯

元不为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

因此，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由

交易各方协商确定。

（二）支付方式

公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联 65%股权。其中，以股份支付 65%

的交易对价，剩余 35%的交易对价以现金支付。现金及股份支付明细情况参见：

“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式”。

（三）定价基准日

发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次

董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董

事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股票交

易均价的 90%，即 12.75 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。

2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，

向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大

会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格

将进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 23,858,823 股。最终发行数量

以中国证监会核准的结果为准。

（六）股份锁定安排

1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本

次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的

新增股份发行上市之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联

股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36

个月。

上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股

份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁

30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余 45%的锁定股份可全部解

禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期

期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁

定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。

2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚

安及凯富基金锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧

川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，

持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市

之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过 12

个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联

65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的

资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带

责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。

四、募集配套资金

（一）募集资金用途

本次募集配套资金总额预计为 46,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资额募集资金投资额

1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53

2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56

3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91

合计 46,800.00 46,800.00

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能

使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司

将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际

募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次重组相关

事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.75

元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。

2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，

向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大

会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格

将进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为 36,705,882 股。联创光电

董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国

证监会核准的结果为准。

（五）定价基准日

发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交

易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。

（六）发行对象

本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。

（七）股份锁定安排

邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该

股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。

五、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，

评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预估，以收

益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部权益价值预

估值为 72,047.68 万元，拟收购的汉恩互联的 65%的股东权益价值为 46,830.99

万元。

本次预评估的具体情况如下：

单位：万元

预估增值率

标的公司预估方法净资产预估值

（%）

资产基础法 17,002.26 -1.19

汉恩互联 100%股权 17,206.16

收益法 72,047.68 318.73

注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。

经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 46,800.00 万元。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报

告的评估结果为依据协商确定。

六、业绩承诺情况

根据《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资（以下简

称“补偿义务人”）约定业绩承诺事项如下：

“第 3 条利润补偿的实施

标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称‘业绩承诺期’）

实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元

（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰

万元（RMB76,000,000）（分别简称‘当期期末承诺净利润’），即 2016 年、2017

年、2018 年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但

是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）

高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，

若本次交易在 2016 年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业

绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。

标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由上市公司聘请

的具备证券从业资格的审计机构（以下简称‘合格审计机构’）审计并出具标准

无保留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承

诺期内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的

收益。

本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度实际实现的净

利润未达到当期期末承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定以“股份补偿”

形式对上市公司予以补偿：

如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实现的净利润不低

于人民币伍千伍佰万元（ RMB55,000,000 ）、人民币陆仟陆佰万元

（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人

无需进行补偿。

如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实际实现的净利润

分别未达到人民币伍千伍佰万元（ RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元

（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人

就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际

净利润数）÷标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度累积承诺净利润数

（RMB197,000,000）]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。

补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿

的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（12.75 元/股）。

以上公式运用中，应遵循：

（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、送股、资本公积金

转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司发行股份

的价格”予以调整。

（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承

诺方已经补偿的金额不冲回。

（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100%。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人

应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已

分配现金分红×补偿股份数量。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币

1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照

相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足

以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

第 4 条期末减值测试与补偿

在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报

告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

经减值测试，倘若‘标的资产期末减值额’大于‘业绩承诺期内已补偿股份

总数×本次交易中上市公司发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）’的情形，

则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金

（如有））÷本次交易中上市公司发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份

总数。

若出现补偿义务人根据约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总

价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量

（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股

份），并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照本协议

第 3 条约定的程序进行。”

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新

增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业

的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。

作为上市公司传统主业的 LED 业务和线缆业务，公司凭借已经具备的生产

技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、

拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。

作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随

着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多

媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移

动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将

迎来大发展，成为业绩增长的又一驱动引擎。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收

入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入

的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长

点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并

在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响.

（三）本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上

市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。

1、本次交易构成关联交易

公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易配套募集资

金的发行对象，故本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行

的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报

送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

2、执行关联交易规范措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规

定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大

中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以

有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善

和细化关联交易决策制度，加强公司治理。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原

有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动

开发运营业务。

截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业

均未从事新增的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，

本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股数量持股数量持股比

持股比例持股比例

(股) (股) (股) 例

江西省电子

集团有限公 96,362,092 21.73% 96,362,092 20.62% 96,362,092 19.12%

司

邓凯元 - - - - 36,705,882 7.28%

新余市凯亚

投资中心（有 - - 11,752,660 2.51% 11,752,660 2.33%

限合伙）

高媛 - - 2,019,420 0.43% 2,019,420 0.40%

袁帆 - - 1,129,358 0.24% 1,129,358 0.22%

海通开元投

- - 2,572,399 0.55% 2,572,399 0.51%

资有限公司

发行股份购买资产前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股数量持股数量持股比

持股比例持股比例

(股) (股) (股) 例

深圳市凯富

基金管理有 - - 2,338,544 0.50% 2,338,544 0.46%

限公司

彭兆远 - - 1,258,137 0.27% 1,258,137 0.25%

戎浩军 - - 1,080,408 0.23% 1,080,408 0.21%

深圳市前海

厚安基金管 - - 779,511 0.17% 779,511 0.15%

理有限公司

赵俊儒 - - 535,745 0.11% 535,745 0.11%

杨荣富 - - 163,698 0.04% 163,698 0.03%

向慧川 - - 130,818 0.03% 130,818 0.03%

丁煜 - - 98,125 0.02% 98,125 0.02%

其他社会股

347,114,658 78.27% 347,114,658 74.28% 347,114,658 68.87%

东

合计 443,476,750 100.00% 467,335,573 100.00% 504,041,455 100.00%

本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯

元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

八、本次交易的决策程序及报批情况

（一）本次交易的决策过程

1、上市公司的决策过程

2016 年 5 月 20 日，联创光电召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《重组协议》。

2、交易对方的决策过程

截至本预案签署日，凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金已履行了决

策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易的批准情况

1、本次交易已经履行的批准事项

本次交易预案已由上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

2、本次交易尚需履行的审批手续

本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：

（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事

会会议审议通过本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易

能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提

醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺人承诺具体内容1

一、保证联创光电的人员独立

1、保证联创光电的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员专职在联创光电工作、并在联

创光电领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接

控制的除联创光电外的其他企业中担任除董事、监事以

外的职务；保证联创光电的财务人员不在本承诺人直接

或间接控制的除联创光电以外的其他企业中兼职及领取

薪酬。

保持上市

邓凯元、 2、保证联创光电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管

公司独立

电子集团理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接

性的承诺

控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本承诺人推荐出任联创光电董事、监事和高级管

理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预

联创光电董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证联创光电的财务独立

1、保证联创光电及其控制的子公司建立独立的财务会计

部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证联创光电及其控制的子公司能够独立做出财务决

本部分内容中出现的“本公司”、“本人”特指出具相关承诺的承诺人。

承诺事项承诺人承诺具体内容1

策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不

干预联创光电的资金使用。

3、保证联创光电及其控制的子公司独立在银行开户，不

与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用

一个银行账户。

4、保证联创光电及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证联创光电的机构独立

1、保证联创光电及其控制的子公司依法建立独立和完善

的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独

立行使职权并规范运作。

2、保证联创光电及其控制的子公司建立独立、完整的组

织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其

他企业的机构完全分开；联创光电及其控制的子公司与

本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在

办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证联创光电的资产独立、完整

1、保证联创光电及其控制的子公司具有完整的经营性资

产，且资产全部处于联创光电及其子公司的控制之下，

并为联创光电及其子公司独立拥有和运营。

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业

不以任何方式违规占用联创光电的资金、资产及其他资

源；不以联创光电的资产为本承诺人及本承诺人直接或

间接控制的其他企业的债务提供担保。

五、保证联创光电的业务独立

1、保证联创光电在本次交易完成后拥有独立开展经营活

动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营

的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺

人直接或间接控制的其他企业。

承诺事项承诺人承诺具体内容1

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业

不在中国境内外从事与联创光电及其控制的子公司相竞

争的业务。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少联创光电及其

控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的

其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将

本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大

关联交易严格按照联创光电的公司章程及有关法律法规

履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股

东权利以外的任何方式干预联创光电的重大决策事项，

影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并

承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他

社会公众股东的利益。

七、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

1、本人/本公司单独控制的及/或本人/本公司作为实际控

制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与联创光电

及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务或活动。

2、在本次重组后，本人/本公司单独控制的及/或本人/

避免同业本公司作为实际控制人之一的企业，也不会：

邓凯元、

竞争的承（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前或今

电子集团

诺后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系

的业务或活动；

（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它

企业从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主

营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与联创光电及其控股企业目前

承诺事项承诺人承诺具体内容1

或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业

务或活动。

除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保联创光电和汉恩互

联在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本公司拥有

控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事

与联创光电相同或相似的业务；

（3）将不利用联创光电股东的身份，进行其他任何损害

联创光电及其控股企业权益的活动；

（4）如联创光电认定本人/本公司或本人/本公司控制的

其他企业正在或将要从事的业务与联创光电及其控股企

业存在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他

企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产

和业务；如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与

联创光电及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优

先考虑联创光电及其控股企业的利益。

本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给联创光电造

成的经济损失承担赔偿责任。

一、上海超导与联创光电主营业务存在差异

1、上海超导主营“高温超导带材及其生产设备”，其所

关于上海

生产的高温超导带材目前小批量供应科研院所等机构，

超导科技

“高温超导带材及其生产设备” 主要应用于超导磁体、

股份有限

邓凯元电力传输等方面。目前高温超导带材在相关方面的应用

公司避免

大部分处于实验室研发阶段，尚未大批量规模化生产。

同业竞争

2、联创光电的电缆业务主要由江西联创电缆科技有限公

的承诺

司及江西联创电缆有限公司经营，江西联创电缆科技有

限公司主营“通讯信号传输通讯电缆（弱电）”，江西

承诺事项承诺人承诺具体内容1

联创电缆有限公司主营“35KV 以下电力传输的常规电

力电缆”，目前主要应用于变电站至户内的输电末端。

二、避免上海超导与联创光电出现同业竞争

根据国家有关法律、法规的规定，为保障联创光电

规范运作及公众股东利益，本人作为上海超导的实际控

制人，现就避免上海超导与联创光电出现同业竞争特承

诺如下：

1、本人将促使上海超导的日常经营行为及其与联创光电

合作的“超导感应加热项目”所从事的相关活动与联创

光电及其控股企业的主营业务不构成直接或间接竞争关

系。

2、在本次交易完成后，本人将确保上海超导亦不会：

（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前或今

后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系

的业务或活动；

（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它

企业从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主

营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与联创光电及其控股企业目前

或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业

务或活动。

3、除前述承诺之外，本人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保联创光电和上海超

导在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使上海超导不直接或

间接从事与联创光电相同的业务；

（3）如联创光电认定上海超导正在或将要从事的业务与

联创光电及其控股企业存在同业竞争，上海超导将停止

承诺事项承诺人承诺具体内容1

从事相关业务或终止为从事该等业务而进行的所有准备

活动，并进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资

产和业务；如上海超导与联创光电及其控股企业因同业

竞争产生利益冲突，则优先考虑联创光电及其控股企业

的利益。

4、本人对因违反上述承诺及保证而给联创光电造成的经

济损失承担赔偿责任。

1、本公司的日常经营行为与联创光电及其控股企业的主

营业务不构成直接或间接竞争关系。

2、在联创光电完成对汉恩互联 65%的股权收购后，本公

司亦不会：

（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前业务

（LED 业务和线缆（不含超导线缆）业务）或汉恩互联

65%的股权收购完成后的新增主营业务（全息多媒体数

上海超导字互动展示内容制作业务和移动开发运营业务）构成或

科技股份可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

上海超导

有限公司

科技股份（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它

关于避免

有限公司企业从事与联创光电及其控股企业目前业务（LED 业务

同业竞争和线缆（不含超导线缆）业务）或汉恩互联 65%的股权

的承诺收购完成后的新增主营业务（全息多媒体数字互动展示

内容制作业务和移动开发运营业务）构成竞争或可能构

成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与上述主营业务（LED 业务、

线缆（不含超导线缆）业务、全息多媒体数字互动展示

内容制作业务、移动开发运营业务）构成竞争或者可能

构成竞争的业务或活动。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证：

承诺事项承诺人承诺具体内容1

（1）将和联创光电在资产、业务、人员、财务、机构方

面的独立性；

（2）将不直接或间接从事与联创光电相同的业务。

1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、联创光电《公

司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重联创光电

的独立法人地位，保障联创光电独立经营、自主决策；

在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回

避表决的义务；

2、承诺人将避免一切非法占用联创光电及其控制的企业

的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联创光电

及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提

供任何形式的担保；

规范和减

邓凯元、 3、承诺人将尽可能地避免和减少与联创光电及其控制的

少关联交

电子集团企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发

易的承诺

生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照联创光电《公司

章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规

则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，

保证不通过关联交易损害联创光电及其他股东的合法权

益；

4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联创光

电或南京汉恩数字互联文化股份有限公司造成的一切直

接损失承担赔偿责任。

上市公司 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

提供材料

全体董证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中

真实、准

事、监事、国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相

确、完整

高级管理关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》

的承诺

人员、邓等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人（承诺企

承诺事项承诺人承诺具体内容1

凯元、电业）保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和

子集团及完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

全体交易对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

对方带的法律责任。

2、本承诺人（承诺企业）声明向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本

资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，

系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，

并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人（承诺企业）保证为本次交易所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人（承诺企业）将依照

相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有

关规定，及时向联创光电披露有关本次交易的信息，并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本承诺人（承诺企业）保证，如违反上述承诺及声明，

对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和

连带的法律责任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在联

创光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创光

电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承

承诺事项承诺人承诺具体内容1

诺人（承诺企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本承诺人（承诺企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

1、本人（本企业）通过本次交易获得的上市公司股份自

该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补

偿金额确定后，锁定股份可解禁 25%，于业绩承诺期间

第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%，于

业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁

定股份可全部解禁。

3、在业绩承诺期各年度内，如果汉恩互联当年年末实际

实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则本承诺人

（承诺企业）所持联创光电股份可以按上述安排分批解

袁帆、高

股份限售除锁定；本承诺人（承诺企业）承诺股份解锁进度不得

媛、凯亚

期的承诺先于业绩承诺的完成进度。

投资

4、业绩承诺期各年度内，汉恩互联当年实际实现的净利

润未达到承诺净利润，则在按照《盈利承诺及补偿协议》

的约定对联创光电进行股份补偿或计算应继续冻结的股

份后解禁当期可解禁股份数；若当期可解禁股份数量无

剩余的，当期不再解禁；且本承诺人（承诺企业）承诺

尚未支付给联创光电的补偿现金继续抵减未来本承诺人

（承诺企业）可解禁的股份数量。

5、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承

诺期届满后本承诺人（承诺企业）按照约定负有股份补

偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人（承

承诺事项承诺人承诺具体内容1

诺企业）所负股份补偿义务履行完毕时止。

6、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人（承诺

企业）担任联创光电的董事和/或高级管理人员职务，则

本承诺人（承诺企业）通过本次交易取得的联创光电股

份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公

司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股

份总数的 25%的限制及其他相关限制。

7、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的

承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人

（承诺企业）将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次交易完成后，本承诺人（承诺企业）本次交易

取得的联创光电的股份由于联创光电送红股、转增股本

等原因而产生孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、若在本次交易完成时，本承诺人（承诺企业）持有汉

海通开恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为自本承诺

元、前海人（承诺企业）认购的新增股份发行上市之日起 12 个月。

厚安、凯若在本次交易完成时，本承诺人（承诺企业）持有汉恩

富基金、互联股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为本承诺人

彭兆远、（承诺企业）认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。

戎浩军、 2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人（承诺

赵俊儒、企业）担任联创光电的董事和/或高级管理人员职务，则

杨荣富、本承诺人（承诺企业）通过本次交易取得的联创光电股

向慧川、份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公

丁煜司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股

承诺事项承诺人承诺具体内容1

份总数的 25%的限制及其他相关限制。

3、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的

承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人

（承诺企业）将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次交易完成后，本承诺人（承诺企业）本次认购

取得的联创光电的股份由于联创光电送红股、转增股本

等原因而产生孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、本人在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光

电股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，也不由联创光电回购。

2、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的

邓凯元承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根

据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行

的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁

定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本人因联创

光电送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁

定日期安排。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

摊薄即期上市公司 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

回报有关全体董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

事项的承事、高级资、消费活动。

诺管理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

承诺事项承诺人承诺具体内容1

补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，

本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反

上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担

补偿责任。

本人参与联创光电本次非公开发行股份募集配套资金认

购的资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法。

作为募集

本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或

配套资金

邓凯元间接来源于联创光电及其关联方，未通过与联创光电进

认购方的

行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用

承诺

联创光电及其子公司的资金或要求联创光电及其子公司

提供担保的情形。

1、最近五年，除了与苏州捷富、杭州维思之间的债务纠

纷之外，本承诺人不存在涉及以下情形的重大违法违规

行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券

袁帆、高市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重

媛、凯亚大民事诉讼或者仲裁。

合法合规

投资 2、最近五年，本承诺人不存在违反诚信的情况，包括但

性承诺

不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

形。

邓凯元及 1、最近五年，本承诺人不存在涉及以下情形的重大违法

海通开违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与

承诺事项承诺人承诺具体内容1

元、前海证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关

厚安、凯的重大民事诉讼或者仲裁。

富基金、 2、最近五年，本承诺人不存在违反诚信的情况，包括但

彭兆远、不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

戎浩军、会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

赵俊儒、形。

杨荣富、

向慧川、

丁煜

1、联创光电的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中

华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公

司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产

生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及

有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、联创光电及现任董事、监事、高级管理人员不存在最

近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近

上市公司十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存

及其董在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

事、监事、被中国证监会立案调查的情形。

高级管理 3、截至本承诺出具之日，联创光电及现任董事、监事、

人员高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁案件。

4、联创光电及现任董事、监事、高级管理人员在本次交

易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者

泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证

券等内幕交易行为。

5、联创光电和现任董事、监事、高级管理人员及其控制

的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

承诺事项承诺人承诺具体内容1

案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证

券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任的情形。

1、汉恩互联的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵

守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法

程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司

章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职

情形。

2、汉恩互联及现任董事、监事、高级管理人员不存在最

汉恩互联近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近

及其现任十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存

董事、监在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

事、高级被中国证监会立案调查的情形。

管理人员 3、截至本承诺出具之日，除了袁帆、高媛与苏州捷富、

杭州维思之间的债务纠纷之外，汉恩互联现任董事、监

事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件。

4、汉恩互联及现任董事、监事、高级管理人员在本次交

易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者

泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证

券等内幕交易行为。

关于上市一、现任董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法

上市公司

公司现任规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。现任

及全体董

董事、监董事、监事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或

事、监事、

事、高级者其他非法收入，未侵占公司的财产。

高级管理

管理人员二、不存在下列行为：

人员

不存在违（一) 挪用公司资金；

承诺事项承诺人承诺具体内容1

反《中华（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开

人民共和立账户存储；

国公司（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会

法》 147 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

条及 148 供担保；

条的承诺（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与

公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所

任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）已经

依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响汉恩互联合法存续的

情况；

2、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）持有

所持股权袁帆、高的汉恩互联的股权均为实际合法拥有，除了与苏州捷富、

无负担的媛、凯亚杭州维思之间的债务纠纷之外，不存在权属纠纷，不存

承诺投资在信托、委托持股或者类似安排；

3、本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联股权登记至联

创光电名下之前始终保持上述状况；

4、本承诺人（承诺企业）保证汉恩互联或本人签署的所

有协议或合同不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让汉

恩互联股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人

（承诺企业）将按照该等合同或协议的约定将汉恩互联

承诺事项承诺人承诺具体内容1

股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合

同或协议对方的同意；

5、汉恩互联章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承

诺人（承诺企业）转让所持汉恩互联股权的限制性条款。

如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将促使汉恩互

联修改该等章程和内部管理制度文件；

6、若违反上述承诺，本承诺人（承诺企业）将承担因此

给联创光电造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）已经

依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响汉恩互联合法存续的

情况；

海通开 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）持有

元、前海的汉恩互联的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，

厚安、凯不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、

富基金、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、

彭兆远、财产保全或其他权利限制，所持汉恩互联股权过户或转

戎浩军、移不存在法律障碍；

赵俊儒、 3、本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联股权登记至联

杨荣富、创光电名下之前始终保持上述状况；

向慧川、 4、本承诺人（承诺企业）保证汉恩互联或本人签署的所

丁煜有协议或合同不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让汉

恩互联股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人

（承诺企业）将按照该等合同或协议的约定将汉恩互联

股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合

同或协议对方的同意；

5、汉恩互联章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承

承诺事项承诺人承诺具体内容1

诺人（承诺企业）转让所持汉恩互联股权的限制性条款。

如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将促使汉恩互

联修改该等章程和内部管理制度文件；

6、若违反上述承诺，本承诺人（承诺企业）将承担因此

给联创光电造成的一切损失。

关于不存

在《关于

加强与上联创光电

1、本人/公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被

市公司重全体董

立案调查或者立案侦查之情形。

大资产重事、监事、

2、本人/公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法

组相关股高级管理

机关依法追究刑事责任之情形。

票异常交人员、邓

3、本人/公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资

易监管的凯元及全

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任

暂行规体交易对

何上市公司重大资产重组情形。

定》第 13 方

条情形之

承诺函

汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区

投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地

转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约定：

“第十四条项目土地费用该地块土地基准单价为 150

有关《入

袁帆、高万元/亩，面积 15 亩，土地款总额为 2250 万元（实际金

园协议》

媛、凯亚额依照国土部门测定的用地总面积计算）。