证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016 临 042 号
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●江西联创光电科技股份有限公司于 2016 年 5 月 20 日召开的第六届董事
会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的
《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经
本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。
一、交易概述
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划
重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌。停牌
期间，公司及有关各方积极推进本次交易的相关工作，并形成了《江西联创光电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）。公司拟发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、
丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以
下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市
前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有
限公司（以下简称“深圳凯富”）合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公
司（以下简称“汉恩互联”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”）。
同时，公司拟向实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 4.68 亿元。
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二、本次交易构成关联交易的说明
本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧
川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资
有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简
称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）与本
公司及其关联方之间不存在关联关系。但本次配套募集资金认购对象邓凯元先生
为公司实际控制人，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易，在公司召开董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
三、不构成重大资产重组的说明
本次交易的标的为汉恩互联 65%股权（以下简称“标的资产”）。根据标的
公司截至 2015 年 2 月 29 日未经审计的合并财务报表及上市公司 2015 年度经审
计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
财务指标占比
财务数据 汉恩互联 上市公司 （汉恩互联/上市公
司）
资产总额与交易金额孰高 46,800.00 358,101.67 13.07%
营业收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
净资产与交易金额孰高 46,800.00 212,019.94 22.07%
注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。
根据上表所述，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、关联方相关情况
邓凯元先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码 360502196308XXXXXX，住所为上海市虹口区长春路 158 号，研究生学历，现
任上海凯天实业投资有限公司董事长。
邓凯元先生通过持有上海凯天实业有限公司股权间接控制赣商联合股份有
限公司 27.44%的股权，成为赣商联合股份有限公司间接控股股东，而赣商联合
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股份有限公司为联创光电间接控股股东，因此邓凯元先生为本公司实际控制人。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增全
息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。公司将尝试搭建传统产业与新兴产
业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。作为上市公司新兴
主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随着全息多媒体产业链逐
渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多媒体展示市场需求增加
将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移动开发运营需求日渐强
烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，成为公司
业绩增长的又一驱动引擎。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收
入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司盈
利能力和价值。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2016 年 5 月 20 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本次
关联交易。关联董事邓又瑄先生对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董
事同意并出具了独立意见。
（二）独立董事意见
本次提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议
后，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《江西联创光电科技股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独
立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
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2、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方
签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易
方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构
出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不
存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞
争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水
平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会
的核准。
全体独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审
计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议
时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
七、备查文件目录
（一）江西联创光电科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及摘要；
（三）江西联创光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
（四）江西联创光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
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江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
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