国泰君安证券股份有限公司
关于江西联创光电科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或
“公司”）非公开发行股票的持续督导责任人，国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）对联创光电将部分募集资金变更用途的
事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、联创光电非公开发行股票募集资金及募投项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027 号文核准，公司于 2012 年
11 月非公开发行 72,670,000 股股票，募集资金总额为 457,094,300.00 元，募
集资金扣除发行费用后净额为 425,180,210.14 元。以上募集资金已于 2012 年
11 月 28 日全部到位，并由中审国际会计师事务所有限公司对此出具了中审国际
验字[2012]01020253 号《验证报告》。
根据 2011 年 11 月 17 日公告的《联创光电非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》，公司原募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 承诺项目投资额 承诺募集资金投资额
1 半导体照明光源产业化项目 13,954.90 13,954.90
2 半导体照明光源用 LED 器件产业化项目 19,570.24 19,570.24
功率型红外监控系统用 LED 外延材料 、
3 21,919.64 21,919.64
芯片及器件产业化项目
4 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66
经2013年第三次临时股东大会审议通过，公司将“半导体照明光源产业化项
1
目”下的4,180万元募集资金变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导
光板项目”。变更后，“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金9,774.90
万元。
经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将“半导体照明光源产业化项
目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明
光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源
协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。
经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将“半导体照明光源产业化项
目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技
有限公司（以下简称“联创致光”）增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及
配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施；并将
“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至
6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项
目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出
资。“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融
公司。
经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
拟用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金投资额
1 半导体照明光源用LED器件产业化项目 19,570.24 6,550.00
功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片
2 21,919.64 21,919.64
及器件产业化项目
3 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66
4 高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目 4,180.00 4,180.00
高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
5 6,200.00 6,200.00
（二期）
合 计 57,113.54 44,093.30
二、募集资金投资项目变更及其原因
结合公司募投项目进展状况及生产经营需要，公司拟终止实施“功率型红外
2
监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金
1.638 亿元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%股权对应
的现金对价部分。
（一）原项目实际投资情况
“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”于 2011
年 7 月 19 日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0704 号）备案，
项目总投资 21,919.64 万元，在公司科技园区内由公司实施，建设工期 18 个月，
建设年产各类功率型红外监控系统用 LED 器件 20 亿只的产线，计划投入募集资
金 21,919.64 万元。截至 2016 年 4 月 30 日本项目已使用募集资金 649.96 万元。
（二）本次变更及调整原因
1、红外热成像技术存在主动型和被动型两种不同技术路线，在 2011 年，
基于被动型热成像技术的红外成像仪结构复杂、造价昂贵，最为主要的是其中核
心的红外焦平面芯片只有国外少数企业能够生产，且对中国限制销售和技术封
锁，国内对相关技术的研究仍处在实验室阶段。而主动型红外热成像具有成本优
势，在监控领域的应用较为广泛，且公司在红外 LED 方面具有一定的技术积累，
因此公司“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”选择
的技术路线为主动型红外热成像技术。
但是，经过近几年自主研发和引进，国内被动型红外热成像的核心部件红外
焦平面芯片的制备技术得到了一定发展，产品逐步从实验室进入到小批试产阶
段。与此同时，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产量增加，被动型红外热成
像产品结构也得到进一步优化，成本有较大幅度下降从而拓宽了其应用领域，被
动型红外热成像产品已呈现出在部分领域逐步替代主动型红外热成像产品的趋
势。
基于上述情况，公司继续按照原技术路线实施“功率型红外监控系统用 LED
外延材料、芯片及器件产业化项目”可能面临激烈的市场竞争和技术替代风险。
因此，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产
业化项目”。
2、全息投影技术的出现，突破了传统声、光、电的局限，打破了虚拟世界
3
与现实世界的阻隔，让人们不用携带任何设备即可体验前所未有的视觉冲击快
感。在未来娱乐化的大趋势下，全息投影技术显然具有极大的市场潜力。
南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）为专业的全
息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营商，在全息多媒体数字展示业务
方面，汉恩互联主要通过“全息互动投影”技术达到“虚实结合”的视觉效果，
以 360 度全息投影、全息沙盘、漫游系统等产品为表现形式，为包括但不限于
快消品、消费类电子、地产、金融、通信等行业客户提供具有强大视觉冲击力的
营销展示手段。在移动开发运营业务方面，汉恩互联通过对客户营销需求的精准
分析，为其个性化定制囊括视觉 VI 展示、视频演绎、移动 OA、移动广告、消
费行为分析等功能在内的移动应用程序，并在苹果（iOS）和安卓（Android）
两大移动应用平台上或者其他平台进行推广。汉恩互联已为包括凤凰卫视、江苏
省广播电视总台、西门子、IBM、中国移动、中国联通、万达集团、绿地集团、
上海世博会、青奥会等多家客户提供全息多媒体数字互动展示及移动开发运营服
务。
公司收购汉恩互联 65%股权后，在原有的光电器件及应用产品和线缆业务
的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务，将为公司搭建传
统产业与新兴产业的多元发展格局，能够初步实现公司多轮驱动的战略发展目
标，为公司带来新的利润增长板块。
本次变更后，公司 2012 年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更后拟用募
承诺募集资
调整状态 项目 集资金投资金
金投资金额
额
未调整项目 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66
功率型红外监控系统用 LED 外延材料、
21,919.64 -
芯片及器件产业化项目
调整或终止 半导体照明光源产业化项目 13,954.90 -
项目 半导体照明光源用 LED 器件产业化项目
（出资 6550 万元新设控股子公司江西 19,570.24 6,550.00
联融新光源协同创新有限公司实施）
新增 高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板
- 4,180.00
项目 项目
4
高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板
项目（二期）（通过对全资子公司江西 - 6,200.00
联创致光科技有限公司增资实施）
支付收购南京汉恩数字互联文化股份有
- 16,380.00
限公司 65%股权对应的现金对价部分
合 计 60,688.44 38,583.66
公司 2012 年度非公开发行股票募集资金净额为 42,518.02 万元，经过上述
变更和调整后募集资金投资项目的金额为 38,583.66 万元，尚余募集资金
3,934.36 万元。
上述剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公
司《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求继续存放和使用，并履行相应的
审议程序和信息披露义务。
（三）变更后募集资金使用计划
2016 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
拟以发行股份及支付现金方式购买南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%股
权。公司拟变更 1.638 亿募集资金，用于支付收购南京汉恩数字互联文化股份有
限公司 65%股权对应的现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情况详见公司《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
三、本次变更部分募集资金投资项目的审批程序
2016 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案，同意公司变更 1.638 亿募集资金，
用于支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%股权对应的现金对价部
分。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需提交公司股东
大会审议通过，并经中国证监会核准，公司本次变更募集资金投资项目的前提条
件是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司股东大会审议通过、中
国证监会核准。
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四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
独立董事意见：
本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产
业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募
集资金投资项目不存在不利影响，同意公司终止实施“功率型红外监控系统用
LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金 1.638 亿元，
变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%股权对应的现金对价
部分。
监事会意见：
本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本
次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新
兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金
投资项目不存在不利影响同意公司终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延
材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金 1.638 亿元，变更为支
付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%股权对应的现金对价部分。
五、保荐机构核查意见
经核查，联创光电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于
执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第六届董事会第
二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出
具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异
议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大
会审议，公司本次变更募集资金投资项目的前提条件是发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金经公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
施继军 支 洁
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