股票简称：联创光电 股票代码：600363 上市地点：上交所
海通证券股份有限公司
关于
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
特别说明及风险提示
1、《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行
中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，
还需经过如下批准或核准后方可实施：（1）本次交易涉及资产的审计、评估工
作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；（2）上
市公司股东大会决议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
声明 ............................................................................................................................... 6
绪言 ............................................................................................................................... 8
第一节发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 8
第二节募集配套资金 ............................................................................................. 11
独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 14
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格
式准则第 26 号》的要求之核查意见 ................................................................... 14
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................... 14
三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................. 15
四、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条之核查意见，是否符合《重组若干规定》第四条之核查意见 ................. 17
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项
作出判断及有关决议记录之核查意见 ................................................................. 31
六、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意
见第 12 号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关要求 ..................................................................................... 32
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 33
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 34
九、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准之核查意见 ............................................................................................. 34
2
十、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 35
3
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
海通证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司
本财务顾问核查意
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
见、本核查意见
独立财务顾问核查意见
联创光电、上市公
指 江西联创光电科技股份有限公司，股票代码：600363
司、公司、本公司
拟购买资产、标的
指 南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的股权
资产、交易标的
袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、彭兆远、丁煜、
交易对方 指 戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、海通开元投资有限公司、深
圳市前海厚安基金管理有限公司及深圳市凯富基金管理有限公司
江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买南京汉
本次交易、本次重
指 恩数字互联文化股份有限公司 65%的股权，并同时向一名特定投
组
资者非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的行为
汉恩互联、标的公
指 南京汉恩数字互联文化股份有限公司
司
袁帆及其一致行动
指 袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）
人
电子集团 指 江西省电子集团有限公司
凯亚投资 指 新余市凯亚投资中心（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
前海厚安 指 深圳市前海厚安基金管理有限公司
凯富基金 指 深圳市凯富基金管理有限公司
恩华投资 指 南京恩华投资中心（有限合伙）
中加投资 指 南京中加投资管理有限公司
江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投资发展有限
瑞华投资 指
公司
苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股权投资企业
苏州捷富 指
（有限合伙）
杭州维思 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计基准日 指 2016 年 2 月 29 日
评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
4
《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、
戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及新余市凯亚投资中心（有
《重组协议》 指 限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有
限公司、深圳市凯富基金管理有限公司之附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产协议》
《盈利承诺及补偿 《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市凯亚投
指
协议》 资中心（有限合伙）之盈利承诺及补偿协议》
《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票配套融资之附
《配募协议》 指
生效条件的股份认购协议》
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）
《重组若干规定》、
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）（2006 年
《发行管理办法》 指
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《适用意见第 12 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
指
号》 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
第 26 号》 市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
5
声明
海通证券接受联创光电的委托，担任本次联创光电发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就《江西联创光电科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《内
容和格式准则第 26 号》《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》等法律法规
及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交
易标的相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为未经审计数、预估数，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
6
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有
关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对联创光电的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
8、海通证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与联创光电和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
9、海通证券已对联创光电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
10、海通证券有充分理由确信联创光电委托本独立财务顾问出具意见的重
组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11、本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业
意见；
12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，海通证券已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
7
绪言
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股
份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实
施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
第一节发行股份及支付现金购买资产
一、定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，
由交易各方协商确定。
二、支付方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对
价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所
示：
发行股份及支付现金购买资 发行股份募集配
序
股东名称 产 套资金
号
现金对价（元） 发行股份数 发行股份数
1 邓凯元 - - 36,705,882
新余市凯亚投资中心（有限
2 5 11,752,660 -
合伙）
3 高媛 53,094,864 2,019,420 -
4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -
5 海通开元投资有限公司 17,660,508 2,572,399 -
深圳市凯富基金管理有限公
6 16,055,007 2,338,544 -
司
7 彭兆远 8,637,594 1,258,137 -
8 戎浩军 7,417,413 1,080,408 -
深圳市前海厚安基金管理有
9 5,351,641 779,511 -
限公司
10 赵俊儒 3,678,093 535,745 -
11 杨荣富 1,123,850 163,698 -
12 向慧川 898,117 130,818 -
8
发行股份及支付现金购买资 发行股份募集配
序
股东名称 产 套资金
号
现金对价（元） 发行股份数 发行股份数
13 丁煜 673,668 98,125 -
合计 163,800,006 23,858,823 36,705,882
注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。
公司拟变更前次募集资金中的 16,380 万元，用于支付收购汉恩互联 65%股
权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十
四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、定价基准日
发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次
董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
四、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董
事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股票交
易均价的 90%，即 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价
格将进行相应调整。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 23,858,823 股。最终发行数
量以中国证监会核准的结果为准。
9
六、股份锁定安排
1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得
本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购
的新增股份发行上市之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互
联股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36
个月。
上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股
份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余 45%的锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当
期期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解
除锁定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成
进度。
2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚
安及凯富基金锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向
慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份
时，持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行
上市之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超
过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。
七、标的资产预估作价
截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评
估中，评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预
估，以收益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部
10
权益价值预估值为 72,047.68 万元，拟收购的汉恩互联的 65%的股东权益价值为
46,830.99 万元。
本次预评估的具体情况如下：
单位：万元
预估增值率
标的公司 预估方法 净资产 预估值
（%）
资产基础法 17,002.26 -1.19
汉恩互联 100%股权 17,206.16
收益法 72,047.68 318.73
注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。
经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 46,800.00 万元。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为依据协商确定。
八、过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互
联 65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；
标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东
以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式
补足。
第二节募集配套资金
一、募集资金用途
本次募集配套资金总额预计为 46,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53
2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56
11
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91
合计 46,800.00 46,800.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可
能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本
公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。
若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
二、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
三、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首
次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股
票交易均价的 90%，即 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价
格将进行相应调整。
四、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为 36,705,882 股。联创光
电董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以
中国证监会核准的结果为准。
五、定价基准日
12
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的
首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
六、发行对象
本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。
七、股份锁定安排
邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自
该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。
13
独立财务顾问意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
联创光电董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及
《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经联创光电审议本次交易的首次董
事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易
的概况、交易各方、交易标的、标的资产预评估和作价情况、非现金支付方式
情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、股票价格波动及买卖自
查情况、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、上市公司及全体董事、监
事及高级管理人员声明等内容。
截至上市公司召开关于本次重组的首次董事会，标的资产审计、评估工作
尚未完成，重组预案基于现有的工作进展就相关信息进行了必要的披露，并特
别提示了“标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露”。
综上，本独立财务顾问认为：联创光电董事会编制的重组预案符合《重组
管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向
慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海
厚安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司及邓凯元声明，保证为
本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方均已根据《重组规定》第
一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，
14
并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
上市公司审议本次交易的首次董事会召开当日，联创光电与袁帆、高媛、
新余市凯亚投资中心（有限合伙）、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、
向慧川、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司及深圳市
凯富基金管理有限公司就本次交易事项签订了《重组协议》、《盈利承诺及补偿
协议》及《配募协议》。
（一）关于签署协议生效条款的核查
《重组协议》已载明，该协议在下列条件全部成立时生效：1、本协议经各
方亲自签署或加盖各自公章；2、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；3、
交易对方各自依据其内部组织性文件的规定（如该方为非自然人法律实体），履
行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；4、中国证监会正式核准本次交易。
《盈利承诺及补偿协议》已载明，本协议系甲方与袁帆、高媛、彭兆远、
丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及新余市凯亚投资中心（有限合伙）、
海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市凯富基金
管理有限公司所签署之《重组协议》不可分割的组成部分，自《重组协议》生
效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《重组协议》的内容为准。《重组协
议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
《配募协议》已载明，本协议自双方亲自或由其法定代表人或授权代表签
字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；
下列条件满足后，本协议生效：1、本次发行股份和支付现金购买资产并募集配
套资金经甲方董事会、股东大会审议通过；2、中国证监会核准本次发行股份和
支付现金购买资产并募集配套资金；3、协议各方就参与本次非公开发行股票配
套融资得到相关国有资产管理部门或其他主管机关批准、核准或备案（如有）；
15
4、甲方与南京汉恩数字互联文化股份有限公司全体股东之间签署的《重组协议》
依法生效；5、甲方与南京汉恩数字互联文化股份有限公司股东袁帆、高媛及新
余市凯亚投资中心（有限合伙）之间签署的《盈利承诺及补偿协议》依法生效。
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（二）关于协议主要条款的核查
《重组协议》主要内容有：定义；本次交易的整体方案；整体交易对价的
支付；业绩承诺和补偿；期末减值测试与补偿；股份锁定承诺；甲方对乙方之
声明和保证；乙方对甲方之声明和保证；标的资产；过渡期安排；本次交易之
实施；公司治理；人力资源安排；保密；生效和终止；不可抗力；违约责任；
协议的变更和解除；法律适用和争议解决；其他。
《盈利承诺及补偿协议》主要内容有：业绩承诺期和承诺净利润；盈利承
诺及补偿协议；利润补偿的实施；期末减值测试与补偿；违约责任；法律适用
和争议解决；其他。
《配募协议》主要内容有：认购股份数量及价格；认购款缴付、股票交付
的时间和方式；甲方保证；乙方保证；保密条款；违约责任；不可抗力；合同
的生效、变更及终止；适用法律及争议解决；其他条款。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易
进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。
16
四、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条之核查意见，是否符合《重组若干规定》第四条
之核查意见
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示服务和
移动开发运营服务两个业务板块。根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修正）》，汉恩互联所处行业属于鼓励类行业中的科技服
务业。
2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部、发改委、财政部等国务院促进企业兼
并重组工作部际协调小组 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16 号）。该意见指出，通过推进
企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，
培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。鼓励企业
通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。积极推进制造业向服务延伸，推动
产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新
业态，鼓励引导商业模式创新。
2012 年 4 月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规
划》，明确了“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的十项发展重点和八项
重大工程，表明了国家对软件和信息技术服务业的高度重视和发展决心。
2011 年 12 月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务
业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个
领域的高技术服务加快发展，拓展数字影音、数字动漫等数字内容服务。
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因此，本次交易将为上市公司拓展新兴业务板块，提升盈利能力，本次交
易符合国家通过并购重组推动经济结构调整和行业转型升级的产业政策，也符
合国家做大做强科技服务企业、推动科技服务产业发展的政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
汉恩互联的主营业务为全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务，
不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境
保护相关法规的情形。
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号）以及环保部门的环评批复（白环建字
（2013）002）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得有效期为两年，目前汉恩
互联正在进行发改局项目备案展期申请。
因此，在汉恩互联办理完毕发改局项目备案展期后，本次交易符合有关环
境保护相关的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
汉恩互联目前办公场所系通过租赁方式取得，在建工程有汉恩互联文化创
意产业园，具体情况如下：
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了建设用地规划许
可（宁规城中用地[2005]0153 号），并已取得了南京市人民政府核发的《国有土
地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号）；南京市规划局核发的《建设工程
规划许可证》（建字第 320103201310079 号）、南京市秦淮区住房和建设局核发
的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
《建设工程规划许可证》于 2013 年三月取得，有效期为一年。《建筑工程
施工许可证》许可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。汉恩互联正在进行前述许
可证展期申请。
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因此，在汉恩互联办理完毕上述许可证展期后，本次交易不存在违反国家
关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情况。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，未来上市公司在全息多媒体互动数字展示服务与移动开
发运营服务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场
支配地位的认定条件，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规
定。
综上，本独立财务顾问认为：在南京市秦淮区发改局项目备案、建设工程
规划许可证和建筑工程施工许可证展期办理完毕后，本次交易符合有关土地管
理和行政法规的规定；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等
法律的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持股的
比例超过 10%，根据《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符
合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）资产定价
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出
具的评估结果为依据，经交易各方协商一致确定。截至本核查意见出具日，标
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的资产评估工作尚未完成，其评估情况将在本次重组报告书中予以详细披露。
本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、
合理，不损害上市公司和股东合法权益。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组完成
后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，
同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（2）发行股份定价
本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格不低于上市公司关
于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个
交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.75 元/股。定价基准日至发行日期间，
公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，
公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本
次交易的资产定价原则、交易决策程序将有助于所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为汉恩互联 65%股权。
（1）标的公司部分股权被司法冻结
2014 年 4 月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定
苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计 32.6666%的股权转让给袁帆，在支付
了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014 年 5 月配合袁帆完成了相
关的工商变更登记手续，并于同年 6 月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后
袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
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苏州捷富、杭州维思于 2015 年 12 月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦
东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第 5141、5142、5147、
5148 号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义
务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩
互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定： 申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500
万元（其中 1710 万元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将
在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执
行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有
的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛
和新余凯亚支付 2500 万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商
达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷
富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的
并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。
双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
除上述涉诉股权冻结事项外，本次交易标的资产不存在其他质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（2）标的公司最近一次增资事项存在瑕疵
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与前海厚安和赵俊儒签订增
资扩股协议，约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，
汉恩互联的总注册资本增加至 5,101.2124 万元。前述增资事项已经汉恩互联股
东会决议通过，增资款项已到位。
由于标的公司部分股权司法冻结解除程序尚未完成，前述增资事项的工商
变更登记手续尚未办理完毕。
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除上述增资瑕疵事项外，本次交易标的资产不存在其他影响过户或者转移
的法律障碍。该等事项正在积极规范中，预计于审议本次重组正式方案的董事
会召开前全部解决完毕。
综上，本独立财务顾问认为：在涉诉股权完成司法冻结解除程序，且最近
一次增资事项瑕疵规范完毕的前提下，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务将成
为上市公司的新增利润来源，本次交易所购入资产的质量、盈利能力与发展前
景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，盈利能
力也将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，亦不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次
交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公
司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立了健全的法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等监管部门发布
的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上
市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新
增全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新
兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将进一步提高，收
入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注
入的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增
长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易配套募
集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权
益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，
并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、
公允。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，上市公司实际控制人邓凯元及控股股东电子集团出具了关于
规范和减少关联交易的承诺函。
（2）同业竞争
本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。公司业务将在原
有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动
开发运营业务。
截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的
其他企业均未从事新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交
易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来
发生同业竞争，上市公司控股股东电子集团、实际控制人邓凯元及控股股东电
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子集团出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，并且公司实际控制人邓凯元
及其控制的上海超导科技股份有限公司亦出具了避免和规范同业竞争的承诺函。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，
上市公司实际控制人邓凯元及控股股东电子集团出具了保持上市公司独立性的
承诺函，确保上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司控股股东电子集团、实际
控制人邓凯元已就减少和规范关联交易、避免解决同业竞争和保持独立性问题
出具了承诺函，相关承诺的履行将有助于减少关联交易和避免同业竞争，增强
上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年年度财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见的审计
报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为汉恩互联 65%股权。
（1）标的公司部分股权被司法冻结
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2014 年 4 月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定
苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计 32.6666%的股权转让给袁帆，在支付
了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014 年 5 月配合袁帆完成了相
关的工商变更登记手续，并于同年 6 月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后
袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
苏州捷富、杭州维思于 2015 年 12 月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦
东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第 5141、5142、5147、
5148 号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义
务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩
互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定： 申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500
万元（其中 1710 万元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将
在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执
行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有
的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛
和新余凯亚支付 2500 万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商
达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷
富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的
并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。
双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
（2）标的公司最近一次增资事项存在瑕疵
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与前海厚安和赵俊儒签订增
资扩股协议，约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，
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汉恩互联的总注册资本增加至 5,101.2124 万元。前述增资事项已经汉恩互联股
东会决议通过，增资款项已到位。
由于标的公司部分股权司法冻结解除程序尚未完成，前述增资事项的工商
变更登记手续尚未办理完毕。
上述两个事项正在积极规范中，预计于审议本次重组正式方案的董事会召
开前全部解决完毕。
截至本核查意见出具日，除上述两个未完成事项外，本次交易拟收购汉恩
互联 65%的股权不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及其他重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
综上，本独立财务顾问认为：在涉诉股权完成司法冻结解除程序，且最近
一次增资瑕疵事项规范完毕的前提下，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新
增全息多媒体互动数字展示服务业务与移动开发运营服务业务。上市公司新老
业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的多元化
发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。鉴于新老业
务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、团队管
理方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠多轮驱动继续保持
健康快速发展，上市公司已制定了相关整合计划。
联创光电董事会编制的重组预案对上市公司业务整合计划及业务整合风险
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已进行披露提示。
综上，本独立财务顾问认为：联创光电董事会编制的重组预案对上市公司
业务整合计划及业务整合风险已进行披露提示，已充分说明并披露本次交易后
的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施。
（三）、关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条之核
查意见
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
上市公司董事会编制的重组预案中已披露本次交易涉及的报批事项，具体
如下：
“1、本次交易已经履行的批准事项
本次交易预案已由上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事
会会议审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
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在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为汉恩互联 65%股权。
袁帆、高媛及凯亚投资所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富及杭州维
思的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。2016 年 5 月 12 日，袁
帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：
“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500 万元（其中 1710 万元
支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新
区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次
日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权
查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付 2500
万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终
经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议
中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实
施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市
浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
此外，由于标的公司部分股权被司法冻结，前海厚安和赵俊儒最近一次增
资未完成工商变更登记。前述出资瑕疵事项正在规范中。
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综上，本独立财务顾问认为：除上述股权冻结及增资瑕疵事项外，标的公
司不存在其他出资不实，影响其合法存续的情况。
4、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立
汉恩互联具有独立的法人资格、独立的经营资质，具备生产经营所需要的
完整业务系统。
上市公司实际控制人邓凯元及控股股东电子集团已出具保持上市公司独立
性的承诺函。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的注入资产有利于提高上
市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
通过本次交易，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增
全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴
产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。本次交易有利
于提高上市公司的持续发展能力和抗风险能力，增强持续盈利能力。本次交易
相关方已就保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、解决同业竞争等事项
作出公开承诺，相关承诺的履行有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
30
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四
条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的上市公司董事会对审议《董事会关于重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案中，董事会对有
关事项作出审慎判断，认为：
“（一）交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批
准的程序，已在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（二）公司在交易完成后持有标的公司 65%股权。
袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权
因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有
限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查
封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业
（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和
解协议》，根据前述《执行和解协议》，相关各方已对前述股权转让债务及股权
查封解除事项协商一致并作出初步安排，双方正在向上海市浦东新区人民法院
申请执行和解并解除股权查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更
登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。
除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整
权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
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（三）本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关
联交易、避免同业竞争。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。
六、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四
条、《适用意见第 12 号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求
配套募集资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第
12 号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的相关要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产交易价格为 46,800 万元，拟募集配套资金总额不超过
46,800 万元，拟募集配套资金总额上限将根据标的资产最终交易价格予以调整，
最终募集资金总额上限不超过拟购买资产交易价格的 100%。因此，本次重组将
一并提交并购重组审核委员会审核，本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的
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比例不超过 30%。
单位：万元
本次配募补流金 占配募总金额比
本次交易作价 占交易作价比例 本次配募总金额
额 例
11,675.91 46,800.00 24.95% 46,800.00 24.95%
本次配套募集资金的使用符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会《重组管
理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项。风险提示内容如下：
风险提示类别 风险提示内容
本次重组审批的风险
本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
标的公司部分股权涉及司法冻结的风险
本次重组的交易风险 标的公司最近一次增资存在瑕疵的风险
财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险
交易标的评估或估值的风险
募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
业绩承诺未实现的风险
核心人才流失的风险
技术风险
业务整合风险
标的资产盈利能力波动的风险
本次交易完成后，公司
募投项目实施风险
面临的业务和经营风
市场、行业竞争风险
险
在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚的风险
与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》约定
未实现的风险
与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险
股票价格波动风险
本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
其他风险
商誉减值风险
其他风险
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综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《重组若干规定》，上
市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次
交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停
牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：
950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比
较情况如下：
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收盘价格/点数 联创光电价格（元/股） 上证电子指数（点） 上证综指（点）
2016 年 1 月 15 日 13.28 5248.46 2,900.97
2016 年 2 月 19 日 16.44 5541.35 2,860.02
涨跌幅 23.80% 5.58% -1.41%
上市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.80%，扣除上证电子指
数上涨 5.58%因素后，波动幅度为 18.21%；扣除上证综指下跌 1.41%因素后，
波动幅度为 25.21%。
上市公司股票价格波动达到 128 号文第五条相关标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情
人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少
数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关
人员已出具声明和承诺。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组预案披露前股票价格波动
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据相关人员已出具的声明和承诺，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重
大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律
障碍。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本
次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》
《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件规定，并通过尽职调查和对
重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
联创光电本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本次交易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公
司价值，有利于保护联创光电广大股东的利益。
鉴于联创光电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组
方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
隋卓毅 康波迩
财务顾问协办人：
宋凌祺
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
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