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北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下称“本所”）接受北京首旅酒店（集团）
股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派陈文律师、刘培峰律师（以下称
“本所律师”）出席了公司 2016 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人
资格、表决程序的和表决结果的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票实施细则》”）以及《北京首旅酒店
（集团）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行了认真地审查。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查
和验证，并据此进行了独立的判断，现出具本法律意见书。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2016 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站刊登了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。通知中列明了股东大会召开的
时间、地点及审议事项等内容。
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本次股东大会以现场召开的方式于 2016 年 5 月 20 日 14 时 00 分在北京市西
城区复兴门内大街 51 号民族饭店 301 会议室准时召开，公司董事段中鹏先生经
半数以上董事推举，主持了本次股东大会。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 5 月 17 日（星期二），根据出席本次股东
大会股东或其委托代理人签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等材料，出席
本次股东大会的股东及委托代理人均为截止股权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的股东及其授权委托人。
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司的董事、监事、董事会秘书及公
司聘请的本所律师出席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员列席了本次股
东大会。
本次股东大会出席会议的股东或其委托代理人共 3 人，代表股份 140，170，
130 股，占公司总股本的 60.57%。
经审查，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会审议事项
《关于转让公司所持首汽集团 8.2775％股权的关联交易议案》。
（二）会议表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表及股东代理人逐项审议了公告的上述议案，上述议
案以非累积投票方式投票表决，由本所律师核查，并当场公布表决结果。本次大
会的关联股东北京首都旅游集团有限责任公司依法回避表决，也没有代理其他股
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东行使表决权。本所律师认为，本次股东大会的现场投票的表决方式和表决结果
统计均合法有效。
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数
和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络
投票的表决结果。基于网络投票股东资格系其在其进行网络投票时通过交易系统
认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格
均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次
股东大会的网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（二）会议表决结果
本次股东大会审议并通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 新议案的提出
经本律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或其他新的提案。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；本次股东
大会通过的决议合法有效。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按
有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
（以下无正文）
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[本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页]
律师事务所负责人：陈文
经办律师签名：陈文
经办律师签名：刘培峰
北京市中伦文德律师事务所
2016 年 5 月 20 日
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