北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技
股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，指派律师（以下简
称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三
个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规和其他规范性文
件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予激励对象的限制性股票第一
期解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供佳士科技实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经
本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佳士科技实
施本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次解锁
（一） 本次解锁的条件满足情况
1. 本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满
根据《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划首次授予的限
制性股票锁定期为自授予之日起 12 个月。在锁定期内，激励对象根据本次股权
激励计划获授的限制性股票不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期
后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的解锁条件，激
励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解
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锁数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解锁期为自首次授予日起 24 个月
后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解锁期为自首次授予日起
36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。
2015 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》，确定公司本次股权激励计划首次授予日为 2015
年 5 月 22 日。截至 2016 年 5 月 22 日，公司本次股权激励计划首次授予的激励
对象的限制性股票锁定期已届满。在锁定期后的第一个解锁期内（自授予日起满
12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止），该等激
励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的
40%的限制性股票。
2. 关于本次股权激励计划第一期解锁条件的满足情况
(1) 根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划第一
期解锁的业绩考核目标如下：
a) 以 2014 年业绩为基数，2015 年净利润增长率不低于 15%；
b) 锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
经本所律师核查，根据前述原则计算，公司 2015 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 72,589,779.94 元，2014 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 50,995,597.07 元，净利润的增长率为 42.35%；
且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得
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为负。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划第一期解锁的业绩考
核目标已经满足。
(2) 根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象在申请解锁限
制性股票时，佳士科技不得发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据《深圳市佳士科技股份有限公司 2015 年度报告》以
及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
(3) 根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象在申请解锁限
制性股票时，激励对象不得发生如下任一情形：
a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，佳士科技本次
股权激励计划首期授予限制性股票的激励对象中除 1 名激励对象因严重违反公
司管理制度外，其余激励对象未发生上述任一情形。
(4) 根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司根据激励对象绩效
考评结果(S)来确定激励对象当年度实际解锁额度，具体标准如下：
考评结果（S） S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.8 0
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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
经本所律师核查，根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果，
本次股权激励计划第一期可解锁的 127 名激励对象中，119 名激励对象绩效评价
结果为 A，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%；8 名激励对象绩效
评价结果为 B，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%，未能解锁部分由
公司统一回购注销。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励
计划第一期解锁的条件均已满足。
(二) 本次解锁已履行的程序
1. 2015 年 5 月 22 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁
并办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
2. 2016 年 5 月 20 日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司《限
制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司
2015 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划
的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共
计 127 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 7,718,568 股。公司独立
董事于 2016 年 5 月 20 日对本次解锁发表了独立意见。
3. 2016 年 5 月 20 日公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会认为公司限制
性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规的要求，
激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 127 名激励对象在第一个解锁期持
有的 7,718,568 股限制性股票进行解锁。
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基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁
已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销
(一) 本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量和回购价格
1. 回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2 名激励对象因个
人原因离职，1 名激励对象因严重违反公司管理制度，均已不符合激励条件，对
其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；8 名激励对象由
于个人绩效考评结果为 B，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%，未能
解锁部分由公司统一回购注销。
2. 回购注销的数量
2015 年 10 月，公司实施了 2015 年半年度利润分配方案，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 12 股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
若限制性股票在授予后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整后本次回购注销
的限制性股票数量为 427,020 股。
3. 回购注销的价格
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为 7.89 元/股。2015 年
10 月，公司实施了 2015 年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 12 股；2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股派 0.299260 元（含税）人民币现金。根据《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。上述人员未解锁股份的 2015 年度现金分红目前由公司代管，未实际派发，
因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为 3.59 元/股。
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(二) 本次回购注销已履行的程序
1. 根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制
性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励
对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2. 2016 年 5 月 20 日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计
划第一批解锁的激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因违
反公司重要规定，均已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；
8 名激励对象由于个人绩效考评结果为 B，根据公司《股权激励计划实施考核管
理办法》的规定，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%，未能解锁部分
由公司统一回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解
锁的限制性股票共 427,020 股，回购价格为 3.59 元/股。公司独立董事于 2016 年
5 月 20 日对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
3. 2016 年 5 月 20 日公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对公司本次回购
注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购
注销 2 名已离职的激励对象、1 名违反公司重要规定的激励对象和 8 名个人绩效
考评结果为 B 的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 427,020 股，同意
调整回购注销价格为 3.59 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一期解锁的条件均
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已满足；公司本次股权激励计划第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
(二) 本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据《管理
办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有
限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师：
钱伯明
经办律师：
袁仕甜
2016 年 5 月 20 日
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