北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格
并向激励对象授予限制性股票的法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格
并向激励对象授予限制性股票的法律意见
京天股字（2016）第 108-1 号
致：福建龙马环卫装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份有
限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）的委托，担任公司实施本次限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次
股权激励计划有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《福建
龙马环卫装备股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》、《福建龙马环卫装
备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验
证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真
实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下
简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录
2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据
此出具法律意见。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人
一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
6、本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整授予价格并实施首次授予的授权与批准
1、2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应
调整等。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
同日，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查、出具核查意见
并召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<福建龙马环卫装备股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建
龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
2、2016 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司
2015 年度利润分配预案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
根据《公司 2015 年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本 266,700,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共计派发现金
48,006,000.00 元（含税）。该分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。
3、根据公司召开的 2015 年年度股东大会对董事会的授权，2016 年 5 月 20
日，第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2015 年度
利润分配情况，公司调整后的限制性股票首次授予价格为 11.97 元/股；公司董
事会确定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2016 年 5 月 20 日，同意向 152
名激励对象授予限制性股票 565 万股，首次授予价格为 11.97 元/股。独立董事
对上述事项发表了独立意见。
同日，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查并召开第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整授予价格并实施首次授予
已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划调整授予价格的情况
根据公司于 2016 年 5 月 20 日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关
于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整根据《激励计划》中发
生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项发生
时股票授予价格的调整方法，对限制性股票的授予价格调整如下：
调整后的限制性股票首次授予价格=12.15-0.18=11.97 元/股。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划授予价格符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》及《激励计划》的
规定，合法、有效。
三、本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2015 年年度股东大会的授权，公司于 2016 年 5 月 20 日第三届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2016 年 5 月 20 日。
经本所律师核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，自股东大
会审议通过《激励计划》之日起 30 日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《备
忘录 1 号》、 备忘录 2 号》、备忘录 3 号》等关于限制性股票授予日的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划首次授予日，公司和激励对象均未
发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票的条件符合《管理办法》、《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《激励计划》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整授予价格并实施首次授予已取得
现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次
股权激励计划授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》和《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划首次授予日、
授予条件符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的规
定；公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》和《激励计划》的规定。
（本页以下无正文）
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